第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数 (株) |
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普通株式 |
6,830,388 |
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計 |
6,830,388 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
2,054,785 |
2,054,785 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,054,785 |
2,054,785 |
― |
― |
（注）提出日現在発行数には、平成29年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成20年11月18日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
11,800 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
35,400 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
646 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年11月20日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除く。）または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
既発行 |
× |
調整前の |
＋ |
新発行 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||||||
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成21年11月16日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
3,133 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
9,399 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
646 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年11月19日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除く。）または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
既発行 |
× |
調整前の |
＋ |
新発行 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||||||
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権 （平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成24年11月27日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
1,625 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,875 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,182 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年11月28日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権（平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年2月27日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
425 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,275 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,182 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年２月28日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権（平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年５月29日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
375 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,125 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,182 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月30日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権（平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年11月20日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
1,200 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,600 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,182 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年11月21日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権（平成26年６月25日臨時株主総会決議に基づく平成26年７月30日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
28,191 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
84,573 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,473 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
（税制適格） （税制非適格） |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権（平成27年８月14日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
20 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,000 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
6,568 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年８月31日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 平成30年８月31日から平成31年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％まで
② 平成31年８月31日から平成32年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％まで
③ 平成32年８月31日から平成33年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の75％まで
④ 平成33年８月31日から行使期間の満了日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 １名 20個
第10回新株予約権（平成28年９月29日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
3,145 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,145 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年10月15日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権（平成28年９月29日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
1,000 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,000 (注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,543 (注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年９月30日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備 |
資本準備 |
||||||
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平成26年６月27日 |
|
|
10,223 |
342,720 |
10,223 |
339,720 |
||||||
|
平成26年８月29日 |
|
|
45,741 |
388,461 |
45,741 |
385,461 |
||||||
|
平成26年10月９日 |
|
|
― |
388,461 |
― |
385,461 |
||||||
|
平成26年10月10日 |
|
|
― |
388,461 |
― |
385,461 |
||||||
|
平成26年11月10日 |
|
|
― |
388,461 |
― |
385,461 |
||||||
|
平成26年12月18日 |
|
|
304,409 |
692,871 |
304,409 |
689,871 |
||||||
|
平成27年１月５日 |
|
|
3,527 |
696,398 |
3,527 |
693,398 |
||||||
|
平成27年１月21日 |
|
|
69,596 |
762,467 |
69,596 |
759,467 |
||||||
|
平成26年７月１日～平成27年６月30日(注)９ |
|
|
2,118 |
768,113 |
2,118 |
765,113 |
||||||
|
平成27年７月１日～平成28年６月30日(注)９ |
|
|
4,347 |
772,461 |
4,347 |
769,460 |
||||||
|
平成28年７月１日～平成29年６月30日(注)９ |
|
|
6,315 |
778,776 |
6,315 |
775,775 |
(注) １. 有償第三者割当
発行価格 4,419円 資本組入額 2,209.5円
割当先 株式会社アドウェイズ 2,262株 サイジニア従業員持株会 1,234株
その他個人 1,131株
２．有償第三者割当
発行価格 4,419円 資本組入額 2,209.5円
割当先 ソフトバンク・テクノロジー株式会社 9,052株
その他個人 11,650株
３．平成26年10月９日に、Ｂ種株主より、株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付いたしました。
４．平成26年10月10日付で取締役会決議により、自己株式として保有するＢ種株式を全て消却いたしました。
５．平成26年10月22日開催の取締役会決議により、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,560円
引受価額 2,355.20円
資本組入額 1,177.60円
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,355.20円
資本組入額 1,177.60円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
９．新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
32 |
20 |
15 |
9 |
1,802 |
1,880 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
97 |
1,336 |
7,085 |
355 |
298 |
11,364 |
20,535 |
1,285 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.47 |
6.51 |
34.50 |
1.73 |
1.45 |
55.34 |
100.00 |
－ |
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 当事業年度において以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
|
異動年月日 |
異動のあった |
|
議決権の数 (所有株式数) |
総株主の議決権の数に対する割合(％) |
臨時報告書提出日 |
|
平成29年４月24日 |
ソフトバンク |
異動前 |
―個 |
―％ |
平成29年４月26日
|
|
異動後 |
6,491個 (649,133株) |
31.63％ |
|||
|
ソフトバンク |
異動前 |
6,491個 (649,133株) |
31.63％ |
||
|
異動後 |
―個 |
―％ |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年６月30日現在
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,053,500 |
20,535 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,285 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,054,785 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
20,535 |
－ |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成20年11月18日開催の臨時株主総会に基づく平成20年11月18日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成20年11月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）権利行使、付与対象者の退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名及び従業員２名となっております。
第３回新株予約権（平成20年11月18日開催の臨時株主総会に基づく平成21年11月16日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成20年11月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員２名、退任取締役１名及び退職従業員１名となっております。
第４回新株予約権（平成24年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく平成24年11月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失及び取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員１名及び退任取締役１名となっております。
第５回新株予約権（平成24年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく平成25年２月27日取締役会）
|
決議年月日 |
平成24年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっており
ます。
第６回新株予約権（平成24年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく平成25年５月29日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）従業員の取締役就任及び取締役退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、退任取締役１名となっております。
第７回新株予約権（平成24年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく平成25年11月20日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 12 （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名及び退任取締役１名となっております。
第８回新株予約権（平成26年６月25日開催の臨時株主総会決議に基づく平成26年７月30日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）権利行使、付与対象者の退職等による権利の喪失、取締役の退任及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員13名、退任取締役１名及び外部協力者１名となっております。
第９回新株予約権（平成27年８月14日開催の取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年８月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
第10回新株予約権（平成28年９月29日開催の定時株主総会決議に基づく平成28年９月29日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年９月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）権利行使により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名となっております。
第11回新株予約権（平成28年９月29日開催の取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年９月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第12回新株予約権（平成29年９月28日開催の取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年９月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
2,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年10月14日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３，４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、または（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定又は新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高(円) |
― |
― |
16,330 |
8,590 |
3,730 |
|
最低(円) |
― |
― |
4,135 |
1,660 |
1,823 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
3,730 |
2,980 |
2,659 |
2,615 |
2,478 |
2,492 |
|
最低(円) |
2,381 |
2,450 |
2,311 |
1,860 |
2,106 |
2,190 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
CEO |
吉井 伸一郎 |
昭和46年 |
平成８年４月 |
日本学術振興会特別研究員（DC） |
（注）３ |
201,000 |
|
平成11年４月 |
日本学術振興会特別研究員（PD） |
||||||
|
平成11年８月 |
北海道地域技術振興センター客員研究員 |
||||||
|
平成13年８月 |
ソフトバンク・コマース株式会社(現ソフトバンクコマース&サービス株式会社)入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
同社情報システム本部研究開発センター長就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンク株式会社)入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
北海道大学大学院 情報科学研究科 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社代表取締役社長兼オムニチャネル事業部長就任 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社代表取締役社長CEO兼オムニチャネル事業部長就任 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社代表取締役CEO |
||||||
|
平成29年５月 |
当社代表取締役CEO兼経営管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
福井 敦 |
昭和49年 |
平成11年４月 |
国際証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 |
（注）３ |
5,002 |
|
平成12年４月 |
株式会社サイバーエージェント入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社シーエー・モバイルへ転籍 |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社インタースパイア（現ユナイテッド株式会社）入社 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
株式会社スパイア（現ユナイテッド株式会社）取締役就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社執行役員就任 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社執行役員COO就任 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社取締役執行役員COO就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役副社長執行役員就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役副社長執行役員兼パーソナライズマーケティング事業部長就任 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役執行役員COO兼パーソナライズマーケティング事業部長就任 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役執行役員兼パーソナライズマーケティング事業部長就任 |
||||||
|
平成29年７月 |
当社取締役執行役員兼システム事業本部 事業開発部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
吉村 真弥 |
昭和48年 |
平成10年４月 |
日本ユニシス株式会社入社 |
（注）３ |
57,600 |
|
平成19年４月 平成19年４月 平成19年４月 |
当社取締役CIO就任 イノベーションキッチン株式会社取締役CTO就任 北海道大学大学院 非常勤講師 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社取締役退任 |
||||||
|
平成22年４月 |
筑波大学大学院 非常勤講師 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社取締役執行役員CIO就任 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役執行役員CIO兼情報システム部長就任 |
||||||
|
平成29年７月 |
当社取締役執行役員CIO兼システム事業本部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
北城 恪太郎 |
昭和19年 |
昭和42年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
（注）３ |
120,080 |
|
平成５年１月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成11年12月 |
IBMアジア・パシフィックプレジデント兼日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
経済同友会代表幹事就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
経済同友会終身幹事 |
||||||
|
平成19年５月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社 最高顧問 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
学校法人国際基督教大学理事長就任（現任） |
||||||
|
平成24年５月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社 相談役 |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社ブイキューブ取締役（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社 名誉相談役(現任) |
||||||
|
平成29年５月 |
トライオン株式会社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
常勤 |
― |
浅海 直樹 |
昭和25年 |
昭和48年４月 |
株式会社三井銀行入行（現株式会社三井住友銀行） |
（注）４ |
― |
|
平成16年６月 |
株式会社アールシーコア監査役就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
大和SMBCキャピタル株式会社（現SMBCベンチャーキャピタル株式会社）監査役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
室町殖産株式会社監査役就任 |
||||||
|
平成25年７月 |
一般社団法人先端技術産業戦略推進機構参与就任 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
トライオン株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
三木 雄信 |
昭和47年 |
平成７年４月 |
三菱地所株式会社入社 |
（注）４ |
3,013 |
|
平成10年４月 |
ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 入社 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社社長室長就任 |
||||||
|
平成13年６月 |
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 |
||||||
|
平成18年５月 |
ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト株式会社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成18年10月 |
Movability株式会社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成18年12月 |
トライオン株式会社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社アドウェイズ取締役就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社ウイングル(現株式会社LITALICO)取締役就任 |
||||||
|
平成22年１月 |
日本年金機構非常勤理事就任 (現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
ソフトバンク・テクノロジー株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社マイネット取締役監査等委員就任 |
||||||
|
監査役 |
― |
柿本 謙二 |
昭和42年 |
平成元年10月 |
サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注）４ |
100 |
|
平成５年11月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成11年10月 |
株式会社ファンコミュニケーションズ監査役就任（現任） |
||||||
|
平成15年４月 |
株式会社アイピービー設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成17年３月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成18年10月 |
株式会社アルデプロ監査役就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社監査役就任 (現任) |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社インフォバーングループ本社監査役就任 |
||||||
|
平成28年４月 |
株式会社MSコンサルティング代表取締役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
三村 一平 |
昭和43年 |
平成３年４月 |
山一證券株式会社 入社 |
（注）５ |
― |
|
平成10年２月 |
東京三菱証券株式会社 入社 |
||||||
|
平成12年８月 |
株式会社ファーストリテイリング入社 |
||||||
|
平成14年６月 |
ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 財務部シニアマネージャー |
||||||
|
平成16年８月 |
株式会社エス・エス・アイ 取締役管理本部長 |
||||||
|
平成19年９月 |
ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 入社 |
||||||
|
平成21年４月 |
ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 財務部関連事業室 室長 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社ベクター取締役（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 経営企画部 関連事業室 室長 |
||||||
|
平成26年６月 |
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
ソフトバンクモバイル株式会社（現ソフトバンク株式会社）財務統括関連事業室室長就任（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
ソフトバンクグループ株式会社 関連事業室 室長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社監査役就任 (現任) |
||||||
|
平成28年９月 |
ソフトバンクグループ株式会社 事業統括 関連事業室 室長 |
||||||
|
平成29年７月 |
ソフトバンクグループ株式会社 事業統括 関連事業部 部長（現任） |
||||||
|
計 |
386,795 |
||||||
(注) １．取締役の北城恪太郎は、社外取締役であります。
２．監査役の浅海直樹、柿本謙二及び三村一平は、社外監査役であります。
３．平成28年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年10月10日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
六川 浩明 |
昭和38年６月10日 |
平成９年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） |
― |
|
平成９年４月 |
堀総合法律事務所 |
|||
|
平成14年５月 |
Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ） |
|||
|
平成19年３月 |
東京青山・青木・狛Baker&McKenzie法律事務所 |
|||
|
平成19年４月 |
首都大学東京・産業技術大学院大学講師（現任） |
|||
|
平成20年６月 |
小笠原六川国際総合法律事務所（現任） |
|||
|
平成20年10月 |
高齢・障害・求職者雇用支援機構 職業能力開発総合大学校講師 |
|||
|
平成21年３月 |
株式会社船井財産コンサルタンツ（現株式会社青山財産ネットワークス）社外監査役（現任） |
|||
|
平成21年４月 |
成城大学法学部講師 |
|||
|
平成22年12月 |
株式会社夢真ホールディングス社外監査役（現任） |
|||
|
平成25年１月 |
株式会社システムソフト社外監査役（現任） |
|||
|
平成25年４月 |
東海大学大学院実務法学研究科教授 |
|||
|
平成25年10月 |
早稲田大学文化構想学部講師 |
|||
|
平成26年８月 |
株式会社ウェザーニューズ独立委員会委員（現任） |
|||
|
平成28年６月 |
株式会社医学生物学研究所社外監査役（現任） |
|||
|
平成28年12月 |
株式会社ツナグ・ソリューションズ社外取締役（現任） |
|||
|
平成29年９月 |
株式会社オウケイウェイブ社外監査役（現任） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、代表取締役、常勤取締役２名及び代表取締役が指名する者で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催し、「経営会議規程」及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が上場企業での内部監査の経験のある内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
また、当社は、平成26年６月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、平成27年５月の会社法改正に伴い、平成27年４月22日開催の取締役会で一部改定を行っており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査担当者・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は３名であり、監査役及び会計監査人連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には経営管理部長を内部監査責任者として定め、相互チェックが可能な体制にて運用しております。
監査役監査につきましては、銀行経営者や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有し、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、会社の経営者、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、企業リスクに精通した者並びに財務及びグループ経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受けるほか、適宜意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。平成29年６月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数は７年以内のため、年数の記載を省略しております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
補助者の構成 |
|||||
|
指定有限責任社員 |
百井 俊次 |
新日本有限責任監査法人 |
|
||||
|
指定有限責任社員 |
新居 幹也 |
||||||
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役である北城恪太郎は当社株式を120,080株及び当社新株予約権2,100株相当分（発行済株式総数の5.95％）を保有しております。
社外監査役である浅海直樹は当社新株予約権1,500株相当分を保有しております。また、社外監査役である柿本謙二は当社株式を100株及び当社新株予約権600株相当分を保有しております。
これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
⑥ 役員報酬の内容
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
49,506 |
43,908 |
5,598 |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 |
1,650 |
1,650 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
7,500 |
7,500 |
－ |
－ |
－ |
３ |
（注）上記の取締役の人数及び報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。
b. 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役北城恪太郎並びに監査役浅海直樹、三木雄信、柿本謙二及び三村一平と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
15,500 |
－ |
16,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度及び当事業年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度及び当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。