独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年９月28日

サイジニア株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 小野木　幹久 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 本 間　愛 雄 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサイジニア株式会社の2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイジニア株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

ZETA株式会社の株式取得に係る取得原価の配分とのれんの減損
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
「注記事項（企業結合等関係）取得による企業結合」に記載されているとおり、会社は2021年7月1日を効力発生日、2021年８月31日をみなし取得日として、会社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行った。 会社は、社外の専門家を利用し、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日に識別可能なものに対して、企業結合日における時価を基礎として配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額をのれんとしている。その結果、顧客関連資産800,000千円、のれん1,448,785千円が計上されている。 一方で、「注記事項（連結損益計算書関係)　※3 減損損失」に記載されているとおり、ZETA株式会社株式の取得原価は株式交換比率を元に算定した交付株式数に企業結合日の会社の株価を乗じて算定しているが、株式交換合意公表後からみなし取得日までの期間において株価が上昇したことから、取得原価のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となり、減損の兆候に該当したため、会社は、減損の兆候があるZETA株式会社ののれん、顧客関連資産を含む固定資産について減損損失の認識の要否を検討した。その結果、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定された使用価値に基づいて、減損損失1,443,443千円を特別損失として計上している。 「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおり、割引後将来キャッシュ・フローの算定は見積りの要素を含んでおり、事業計画における新型コロナウイルス感染症の影響を加味した売上増加率及び割引率を主要な仮定としている。 当該企業結合による取得原価の配分及び取得時における減損損失の計上は連結財務諸表に与える影響が大きく、売上増加率及び割引率の見積りには不確実性が伴い、経営者の判断が必要であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、会社の実施したZETA株式会社の株式取得時における取得原価の配分とのれんの減損を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 （１）取得原価の配分、顧客関連資産及びのれんの識別に係る手続 ・株式交換によるZETA株式会社取得取引の概要と目的を理解するために、取締役会議事録、契約書を閲覧するとともに、経営者への質問を実施した。 ・顧客関連資産の算出モデル、適用される割引率について、当監査法人のネットワーク・ファームの評価の専門家を関与させ、評価方法と会計基準との整合性、及び割引率の算定に使用されたインプット情報と外部情報との整合性について評価した。 ・取得原価の配分にあたって会社が識別した資産及び負債の実在性・網羅性を確かめるために、経営者への質問、関連証憑の閲覧・突合を実施するとともに、のれんの計上額について検討した。 （２）減損損失の計上に係る手続 ・減損の兆候の判定の妥当性を評価するため、経営者及び担当者への質問を実施した。 ・新型コロナウイルス感染症の影響を加味した売上増加率について、その根拠の合理性を確認するため経営者と協議を行うとともに、買収前の過去実績成長率との比較を実施した。 ・使用価値の評価方法及び割引率について、当監査法人のネットワーク・ファームの評価の専門家を関与させ、評価方法と会計基準との整合性及び割引率の算定に使用されたインプット情報と外部情報との整合性について評価した。

ZETA株式会社におけるライセンス売上高の期間帰属
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおり、当連結会計年度におけるCX改善サービス売上高966,358千円のうち、連結子会社であるZETA株式会社におけるライセンス売上高は584,550千円であり、連結損益計算書における売上高の22.5%を占めている。 「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4．会計方針に関する事項(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、会社は、ライセンス売上高について、顧客が運営するECサイトの検索エンジンに自社ライセンスの使用権を付与し稼働させる義務を負うため、ライセンスが供与され使用可能となった時点に収益を認識している。ZETA株式会社は当連結会計年度より連結子会社となり、当連結会計年度より連結売上高として計上されるライセンス売上高は、経営者及び財務諸表利用者が会社の業績・経営成績を判断する上で重視する指標の一つであり、重要な利益の源泉であるが、ZETA株式会社の決算月にライセンスの供与が集中する傾向がある。 顧客へ実際に引き渡した時点よりも早期に収益を認識した場合には、当期の売上高が過大となるリスクがあり、ライセンス売上高の虚偽表示が発生した場合の金額的及び質的な重要性が高いことから、当監査法人はZETA株式会社におけるライセンス売上高の期間帰属について、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、会社及び連結子会社のライセンス売上高の期間帰属を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 ・ライセンス売上高の期間帰属に係る業務プロセスについて、管理グループの責任者が、注文書、契約書と起票伝票を照合・確認して承認する統制の整備状況及び運用状況を評価した。 ・新規のライセンス売上高の期間帰属に係る業務プロセスについて、管理グループの責任者が、注文書、契約書に追加してライセンス利用開始確認書と起票伝票を照合・確認して承認する統制の整備状況及び運用状況を評価した。 （２）売上高の期間帰属の検討 ・ライセンス売上高においてZETA株式会社の決算月に供与が集中している点について経営者に対する質問を実施した。 ・ZETA株式会社の決算月における売上高の中から一定の基準で抽出した取引について、契約書、請求書、入金証憑を閲覧し、契約書に記載された履行時点とライセンス売上高の計上時点との一致を確かめた。 ・ZETA株式会社の決算月における新規売上高の中から一定の基準で抽出した取引について、ライセンス利用開始確認書を追加で閲覧し、履行義務が充足された時点とライセンス売上高の計上時点との一致を確かめた。 ・ZETA株式会社の決算日を基準とした売掛金について、金額的重要性を勘案して抽出し、残高確認を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サイジニア株式会社の2022年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、サイジニア株式会社が2021年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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