## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

(注) 2024年５月29日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は48,000,000株増加し、96,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,871,032 | 25,763,264 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 12,871,032 | 25,763,264 | - | -

(注) １．提出日現在発行数には、2024年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年５月29日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は12,881,632株増加し、発行済株式総数は25,763,264株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権（2014年６月25日臨時株主総会決議に基づく2014年７月30日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員30名、外部協力者２名　※

※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失、取締役の退任、監査役の退任及び従業員の取締役就任により、事業年度末現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社元従業員５名、退任取締役１名及び外部協力者１名となっております。なお、2024年７月30日付で行使期間が満了したため、提出日の前月末現在の残高はありません。

区分 | 事業年度末現在 （2024年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2024年８月31日）
新株予約権の数（個） | 700 (注)１ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,400 (注)１ | ―
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 369　(注)２ | ―
新株予約権の行使期間 | （税制適格） 2016年７月31日から 2024年７月30日まで （税制非適格） 2014年７月31日から 2024年７月30日まで | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 | 737
資本組入額 | 368.5
| ―
新株予約権の行使の条件 | (注)３，４ | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　× | 1
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記の身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５. 組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2014年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が、2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がそれぞれ行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）４名　※

※ 権利行使、取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

区分 | 事業年度末現在 （2024年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2024年８月31日）
新株予約権の数（個） | 1,101　(注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,404　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年10月15日から 2066年10月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 | 1
資本組入額 | 0.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３，４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がそれぞれ行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名　※

※ 従業員の取締役就任により、事業年度末現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。なお、事業年度末日後に全て権利行使されたため、提出日の前月末現在の残高はありません。

区分 | 事業年度末現在 （2024年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2024年８月31日）
新株予約権の数（個） | 1,000　(注)１ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,000　(注)１ | ―
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 636　(注)２ | ―
新株予約権の行使期間 | 2018年９月30日から 2026年９月29日まで | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 | 1,272
資本組入額 | 636
| ―
新株予約権の行使の条件 | (注)３，４ | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　× | 1
分割・併合の比率

(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数　×　1株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数　＋　新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定または新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がそれぞれ行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権（2017年９月28日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名　※

※ 取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

区分 | 事業年度末現在 （2024年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2024年８月31日）
新株予約権の数（個） | 449　(注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,796　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年10月14日から 2067年10月13日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 | 1
資本組入額 | 0.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３，４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、または（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がそれぞれ行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権（2018年９月27日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名　※

※ 取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名となっております。

区分 | 事業年度末現在 （2024年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2024年８月31日）
新株予約権の数（個） | 1,395　(注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,580　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年10月13日から 2068年10月12日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 | 1
資本組入額 | 0.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３，４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上表に定める行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、または（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定又は新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がそれぞれ行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株) | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備 金増減額 （千円） | 資本準備 金残高 （千円）
2021年７月１日 (注)３ | 1,051,125 | 3,160,311 | － | 800,961 | 2,354,520 | 3,152,481
2021年７月１日～2022年１月31日 (注)１ | 11,745 | 3,172,056 | 8,650 | 809,611 | 8,650 | 3,161,131
2022年２月１日 (注)４ | 3,172,056 | 6,344,112 | － | 809,611 | － | 3,161,131
2022年２月１日～2022年６月30日 (注)１ | 19,830 | 6,363,942 | 7,263 | 816,875 | 7,263 | 3,168,395
2022年６月30日 (注)５ | － | 6,363,942 | △750,894 | 65,980 | △3,162,414 | 5,980
2022年７月１日～2023年６月30日 (注)１ | 28,704 | 6,392,646 | 11,186 | 77,166 | 11,186 | 17,166
2023年７月１日～ 2023年12月31日 (注)１ | 7,068 | 6,399,714 | 2,603 | 79,771 | 4,313 | 21,481
2024年１月１日 (注)６ | 6,399,714 | 12,799,428 | － | 79,771 | － | 21,481
2024年１月１日～ 2024年６月30日 (注)１ | 71,604 | 12,871,032 | 13,210 | 92,982 | 13,210 | 34,692

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　2019年７月１日から2021年６月30日までの発行済株式総数、資本金等の推移に変更はありません。

３2021年６月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付でZETA株式会社と株式交換（株式交換比率１：0.008）を行ったことに伴う増加であります。

４　2021年12月22日開催の取締役会決議により、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は3,172,056株増加し、6,344,112株となっております。

５　2022年６月29日開催の臨時株主総会決議により、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の経営環境の変化に対応した株主還元等の柔軟性及び機動的な資本政策を確保することを目的として、2022年６月30日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金のうち750,894千円及び資本準備金のうち3,162,414千円をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は91.9％で、資本準備金の減資割合は99.8％であります。

６　2023年11月13日開催の取締役会決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は6,399,714株増加し、12,799,428株となっております。

７　2024年７月１日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,489千円増加しています。

８　2024年５月29日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は12,881,632株増加し、25,763,264株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 19 | 22 | 12 | 12 | 1,880 | 1,947 | －
所有株式数（単元） | － | 1,456 | 9,349 | 31,812 | 6,357 | 2,315 | 77,395 | 128,684 | 2,632
所有株式数の割合（％） | － | 1.13 | 7.26 | 24.72 | 4.94 | 1.79 | 60.14 | 100.00 | －

(注)　自己株式2,523,680株は、「個人その他」に25,236単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社アイ・アセットマネジメント | 東京都港区六本木４丁目９番２号 | 2,150,000 | 20.77
株式会社レッドポイント | 東京都目黒区八雲３丁目６番７号 | 960,000 | 9.27
吉井　伸一郎 | 東京都杉並区 | 880,540 | 8.50
北城　恪太郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 488,720 | 4.72
ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ／ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | １－３ ＰＬＡＣＥ ＶＡＬＨＵＢＥＲＴ ７５０１３ ＰＡＲＩＳ ＦＲＡＮＣＥ （東京都 中央区日本橋三丁目11番１号） | 473,600 | 4.57
森川　和之 | 東京都世田谷区 | 371,200 | 3.58
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 320,311 | 3.09
清板　大亮 | 東京都港区 | 290,200 | 2.80
ＯＲＳＡＲＡ ＥＬＩＯ | 東京都新宿区 | 195,300 | 1.88
嶋崎　雄一郎 | 神奈川県相模原市南区 | 175,000 | 1.69
計 | － | 6,304,871 | 60.87

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式2,523,680株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 2,523,600
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 10,344,800
| 103,448 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 2,632
| － | －
発行済株式総数 | 12,871,032 | － | －
総株主の議決権 | － | 103,448 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 | 2,523,600 | ― | 2,523,600 | 19.60
サイジニア株式会社
計 | ― | 2,523,600 | ― | 2,523,600 | 19.60

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 77 | 84
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,523,680 | ― | 5,047,360 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当社は、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における株式数については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。事業領域においては、ストックビジネスであるCX改善サービスへのシフトが順調に進みつつあることもあり、今後安定して株主還元を実施できると考えております。

当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当可能な金額を慎重に検討した結果、期末配当金を当初予想の１株当たり3.75円から１株当たり６円としております。

内部留保資金の使途につきましては、事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年８月14日 | 62,084 | 6
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しており、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

監査役会は監査役５名（うち社外監査役５名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示す。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長ＣＥＯ | 山﨑　徳之 | ◎ |
代表取締役執行役員上級副社長ＣＳＯ | 吉井　伸一郎 | 〇 |
取締役執行役員上級副社長ＣＦＯ | 森川　和之 | 〇 |
社外取締役 | 伊藤　健吾 | 〇 |
社外取締役 | 渡辺　英治 | 〇 |
社外取締役 | 松園　詩織 | 〇 |
常勤監査役 | 吉澤　伸幸 | 〇 | ◎
常勤監査役 | 内田　直康 | 〇 | 〇
監査役 | 浅海　直樹 | 〇 | 〇
監査役 | 柳瀬　典由 | 〇 | 〇
監査役 | 猪木　俊宏 | 〇 | 〇

当社における企業統治の体制図は以下のとおりであります。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針書を定めています。取締役会は、内部統制基本方針書に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2024年９月27日開催の取締役会にて決議しています。

### （a）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。

ⅱ) 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。

ⅲ) 当社グループは、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。

### （b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。

ⅱ) 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報システム管理規程」に従い、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。

### （c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、当社グループのリスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ) リスク管理の状況については、取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。

### （d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社グループの中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

ⅱ) 当社は、「取締役会規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。

ⅲ) 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。

### （e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の付議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた決裁ルールの整備を行っている。

ⅱ) 当社は、重要な子会社に経営成績、財務状況その他重要事項について、当社への定期的報告を実施させることとしている。

ⅲ) 管理部長が毎月子会社の職務執行のモニタリングを行うとともに内部監査室と協力し、子会社におけるリスク情報の有無、子会社との取引内容を監査する体制としている。

ⅳ) 当社は、子会社に損失の危機が発生したことを把握した場合には、直ちに当社のリスク管理委員会及び担当部署に報告がなされる体制としている。

### （f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。

ⅱ) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。

### （g）監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査室をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。

### （h）取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制

ⅰ) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。

ⅱ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。

ⅲ) 子会社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備を行っている。

### （i）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。

（j）監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

ⅰ) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

ⅱ) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。

### （k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。

ⅱ) 内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

### （l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。

また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。

c. リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査室・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉井　伸一郎 | 18回 | 18回
山﨑　徳之 | 18回 | 18回
宮村　忠良 | 18回 | 18回
北城　恪太郎 | 18回 | 18回
伊藤　健吾 (注) | 15回 | 15回

（注）2023年９月28日の定時株主総会において新たに就任したため、同日付以降の取締役会の開催回数は15回となっております。

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、業績改善に向けた審議を行っております。
当事業年度においては、上記の事項に加えて、資本政策、子会社の事業譲渡に関する意思決定を行いました。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　剰余金の配当等に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役伊藤健吾、渡辺英治及び松園詩織並びに監査役吉澤伸幸、内田直康、浅海直樹、柳瀬典由及び猪木俊宏は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を、また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 CEO | 山﨑　徳之 | 1971年11月17日 |
1995年４月 | デジタルテクノロジー株式会社入社
1996年11月 | 株式会社アスキー入社
1997年10月 | ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社入社
2000年５月 | 株式会社オン・ザ・エッヂ入社
2001年12月 | 同社取締役就任
2006年２月 | 同社（株式会社ライブドア）代表取締役就任
2006年６月 | 株式会社ゼロスタート（現ZETA株式会社）創業 代表取締役（現任）
2012年12月 | 株式会社レッドポイント創業 代表取締役（現任）
2021年７月 | 当社取締役社長
2023年２月 | 株式会社サイジニアアドバンスド研究所代表取締役社長
2023年７月 | 当社取締役社長 兼 CEO
2024年９月 | 当社代表取締役社長CEO（現任）
| （注）３ | 185,480
代表取締役執行役員上級副社長 CSO | 吉井　伸一郎 | 1971年８月６日 |
1996年４月 | 日本学術振興会特別研究員（DC）
1999年４月 | 日本学術振興会特別研究員（PD）
1999年８月 | 北海道地域技術振興センター客員研究員
2001年８月 | ソフトバンク・コマース株式会社（現ソフトバンクコマース&サービス株式会社）入社 同社情報システム本部技術担当課長
2002年４月 | 同社情報システム本部技術部研究開発センター長
2003年４月 | ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンク株式会社)入社　技術本部マネージャー
2004年４月 | 北海道大学大学院情報科学研究科 複雑系工学講座助教授
2007年４月 | 当社代表取締役社長
2016年９月 | 当社代表取締役CEO
2021年７月 | 当社代表取締役会長
2021年７月 | ZETA株式会社取締役（現任）
2022年７月 | デクワス株式会社代表取締役（現任）
2023年２月 | 株式会社サイジニアアドバンスド研究所代表取締役所長（現任）
2023年７月 | 当社代表取締役会長 兼 COO
2024年９月 | 当社代表取締役執行役員上級副社長CSO（現任）
| （注）３ | 1,757,080
取締役執行役員上級副社長 CFO | 森川　和之 | 1978年11月11日 |
2002年９月 | プラネックスコミュニケーションズ株式会社 入社
2002年11月 | 同社台湾支社 Planex Co入社
2006年６月 | 株式会社ゼロスタート(現ZETA株式会社)創業 取締役
2010年４月 | 同社取締役 営業部部長
2010年７月 | 同社取締役副社長 営業部部長
2013年６月 | 同社取締役 法人事業部担当執行役員副社長
2013年12月 | 同社取締役 製品事業部担当執行役員副社長
2015年４月 | 同社取締役 執行役員副社長 ECソリューション事業部部長
2016年２月 | 同社取締役 執行役員副社長 エンタープライズ事業部部長
2021年５月 | 同社取締役 COO 執行役員上級副社長（現任）
2024年９月 | 当社取締役執行役員上級副社長CFO（現任）
| （注）３ | 622,400
社外取締役 | 伊藤　健吾 | 1972年７月13日 |
1998年４月 | 三井物産株式会社入社
2002年７月 | Mitsui Comtek Corp（在米国カリフォルニア州）
2008年４月 | 株式会社メタキャスト代表取締役
2010年10月 | 01STUDIO株式会社代表取締役（現任）
2011年10月 | MOVIDA JAPAN株式会社 Chief Accelarator
2013年３月 | GSF1有限責任事業組合代表組合員（現任）
2016年12月 | D4V有限責任事業組合代表組合員（現任）
2018年９月 | 株式会社ラクミー代表取締役（現任）
2023年９月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
社外取締役 | 渡辺　英治 | 1969年８月21日 |
1996年４月 | 日本エムエスシーソフトウェア株式会社 入社
2000年10月 | 税理士登録　渡辺税理士事務所 代表税理士(現任)
2005年５月 | 株式会社ピーエヌエフ研究所 監査役
2008年５月 | 株式会社ゲイン(現株式会社モニタス) 監査役
2010年８月 | 株式会社リゲイン(現REGAIN GROUP株式会社) 監査役
2012年９月 | 株式会社イグニス 社外監査役
2015年12月 | 同社 取締役(監査等委員)
2016年12月 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス 取締役(監査等委員)
2017年８月 | ZETA株式会社 取締役（現任）
2024年９月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | ―
社外取締役 | 松園　詩織 | 1988年７月25日 |
2014年４月 | 株式会社サイバーエージェント 入社
2016年８月 | 株式会社W TOKYO 社長室
2018年９月 | 株式会社AND ART(現株式会社AND OWNERS)創業 代表取締役 CEO（現任）
2024年９月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | ―
常勤 監査役 | 吉澤　伸幸 | 1953年９月６日 |
1980年４月 | 株式会社ナムコ（現バンダイナムコエンターテインメント株式会社）入社
2001年４月 | 同社営業政策室営業政策室長
2004年４月 | 同社コーポレート本部本部長補佐
2010年11月 | ダントー株式会社総務部長
2011年３月 | 同社取締役
2012年３月 | ダントーホールディングス株式会社取締役
2015年１月 | 株式会社エイティング経営企画部長代理
2016年５月 | 株式会社エスケイジャパン監査役
2018年９月 | 当社常勤監査役（現任）
2019年４月 | 株式会社シン・コーポレーション取締役
2021年７月 | ZETA株式会社監査役（現任）
| （注）４ | ―
常勤 監査役 | 内田　直康 | 1954年12月４日 |
1979年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社 入社
1999年４月 | 東洋ビジネスエンジニアリング株式会社 転籍
2001年４月 | 同社 SAP事業本部副事業本部長兼NB推進本部副本部長
2003年３月 | 東洋ビジネスシステムサービス株式会社 出向 取締役
2007年６月 | 東洋ビジネスエンジニアリング株式会社 ソリューション事業本部長付
2008年６月 | 同社 常勤監査役
2016年６月 | 同社 取締役(監査等委員)
2020年６月 | 同社 顧問
2021年７月 | ZETA株式会社 監査役（現任）
2024年９月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | ―
監査役 | 浅海　直樹 | 1950年８月29日 |
1973年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行
1996年６月 | カナダさくら銀行株式会社社長・CEO
2001年４月 | SMBCインターナショナルオペレーションズ株式会社常務取締役
2004年６月 | 株式会社アールシーコア監査役
2007年６月 | 大和SMBCキャピタル株式会社（現SMBCベンチャーキャピタル株式会社）監査役
2010年６月 | 室町殖産株式会社監査役
2013年７月 | 一般社団法人先端技術産業戦略推進機構参与
2014年２月 | 当社常勤監査役
2017年１月 | トライオン株式会社常勤監査役（現任）
2018年３月 | Repertoire Genesis株式会社監査役
2018年９月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 柳瀬　典由 | 1974年６月６日 |
2003年４月 | 東京経済大学経営学部専任講師
2017年４月 | 東京理科大学経営学部准教授
2019年４月 | 慶應義塾大学商学部教授（現任）
2022年５月 | 日本金融学会理事（現任）
2022年９月 | 当社監査役（現任）
2022年11月 | 日本保険学会理事（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 猪木　俊宏 | 1968年７月６日 |
1998年４月 | 弁護士登録　第二東京弁護士会 入会 三井安田法律事務所 入所
2009年９月 | サイバーボンド株式会社 代表取締役（現任）
2011年７月 | 猪木法律事務所 設立（現任）
2013年２月 | 株式会社メルカリ 社外監査役
2014年10月 | ZETA株式会社 社外監査役（現任）
2016年６月 | さくらインターネット株式会社 社外取締役(現任)
2020年11月 | 株式会社ZEALS 社外監査役（現任）
2023年２月 | 株式会社FABRIC TOKYO 社外監査役（現任）
2024年９月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 25,000

| 2,589,960

(注) １．取締役の伊藤健吾、渡辺英治及び松園詩織は、社外取締役であります。

２．監査役の吉澤伸幸、内田直康、浅海直樹、柳瀬典由及び猪木俊宏は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を３名、社外監査役を５名それぞれ選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、企業経営に関わる豊富な経験と幅広い見識を有し、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、金融機関における長年の経験と監査役としての豊富な経験を有し、企業リスクに精通した者並びに財務及び会計に関する長年の経験と知見を有する者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を13回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、取締役、内部監査室並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。

監査役会は原則として毎月１回開催しております。当事業年度における各監査役の活動状況は以下のとおりです。

氏 名 | 地 位 | 活動状況
吉澤　伸幸 | 常勤監査役 | 当事業年度の取締役会18回すべて、監査役会13回すべてに出席し、企業経営及び経営企画に関する豊富な経験と高い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
浅海　直樹 | 監査役 | 当事業年度の取締役会18回すべて、監査役会13回すべてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
柳瀬　典由 | 監査役 | 当事業年度の取締役会18回のうち17回、監査役会13回のうち12回に出席し、大学教授としてコーポレートファイナンス・経営財務及びリスクマネジメント・保険の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また、常勤の監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査室を設置し、独立性を確保したうえで、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら、相互チェックが可能な体制にて運用し、その結果を取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称等

当社は、監査法人アヴァンティアの会計監査を受けております。2024年６月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 主な補助者の構成
指定社員 業務執行社員 | 木 村　直 人 | 監査法人アヴァンティア |
公認会計士 | ２名
その他 | ６名
指定社員 業務執行社員 | 金 井　政 直

b. 継続監査期間

２年間

c. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

d. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

e. 監査法人の異動

当社は、2022年９月28日開催の第17期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第17期（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）　EY新日本有限責任監査法人

第18期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年９月28日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年９月９日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査期間が長期にわたっていることを踏まえ、当社の事業規模及び内容に適した監査対応や監査報酬の相当性について複数の監査法人を比較検討した結果、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,000 | － | 39,480 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,000 | － | 39,480 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ確認し、同意を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの同意を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定するものとします。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、会社業績に多大な好影響を与える貢献が認められた場合に、その貢献度合いに応じた額を賞与として支給するものとします。賞与を与える時期は毎年一定の時期とします。非金銭報酬は、新株予約権とします。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向に照らして適宜付与を行うこととします。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当事業年度においては、2023年９月28日開催の取締役会にて代表取締役である吉井伸一郎に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の額とします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。なお2020年６月期以降の賞与及び株式報酬は、取締役会にて各取締役の個人別金額又は割当株式数等を決議するものとしております。

f.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2014年９月９日開催の第９期定時株主総会において、取締役（定款上の員数は７名以内、本書提出日現在は５名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり200百万円以内、監査役（定款上の員数は４名以内、本書提出日現在は３名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内と決議いただいております。

また、2016年９月29日開催の第11期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与は、年額30百万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 32,250 | 32,250 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 16,150 | 16,150 | － | － | 5

(注) １　非金銭報酬等の額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

２　当事業年度末日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）が在任しております。取締役のうち１名は無報酬です。

③　役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。