第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 20,000,000 |
計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 7,514,000 | 7,514,500 | 東京証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
計 | 7,514,000 | 7,514,500 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年12月27日取締役会決議）
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 269,100 （注）１ | 268,600 （注）１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 269,100 （注）１ | 268,600 （注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 690 （注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年１月１日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 690 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) １．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる
株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
②新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．平成28年１月１日から平成28年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．平成29年１月１日から平成29年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．平成30年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日 (注１) | 525 | 6,525 | 175,000 | 235,000 | 175,000 | 175,000 |
平成25年12月25日 (注２) | 6,518,475 | 6,525,000 | ― | 235,000 | ― | 175,000 |
平成26年12月25日 (注３) | 989,000 | 7,514,000 | 254,766 | 489,766 | 254,766 | 429,766 |
(注) １．有償第三者割当
割当先 | Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III(B), L.P.、 |
発行価格 | 666,667円 |
資本組入額 | 333,333円50銭 |
２．株式分割
平成25年12月25日付にて普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。このため、発行済株式総数が6,518,475株増加しております。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 | 560円 |
引受価額 | 515円20銭 |
資本組入額 | 257円60銭 |
４. 平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本金が172千円及び資本準備金が172千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 5 | 20 | 27 | 24 | 6 | 2,822 | 2,904 | ― |
所有株式数 | ― | 1,899 | 2,108 | 2,408 | 2,331 | 63 | 66,316 | 75,125 | 1,500 |
所有株式数 | ― | 2.53 | 2.81 | 3.21 | 3.10 | 0.08 | 88.27 | 100.00 | ― |
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,512,500 | 75,125 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,500 | ― | ― |
発行済株式総数 | 7,514,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 75,125 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成25年12月27日開催の取締役会における決議によるもの
会社法に基づき、平成25年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成25年12月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 」に記載しております。 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員108名であります。
②平成28年３月24日開催の定時株主総会における決議によるもの
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成28年３月24日開催の定時株主総会において決議されております。
決議年月日 | 平成28年３月24日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社の取締役及び従業員（社外取締役を除く）。なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の当社取締役会にて決定する。 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 上限150,000（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 平成29年１月１日から平成33年12月24日まで |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
1株あたりの時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
３．① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．平成29年１月１日から平成29年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．平成30年１月１日から平成30年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．平成31年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑤ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主利益の最大化という基本原則のもと、配当と内部留保への最適な配分を行うことを経営方針としております。当連結会計年度は配当を実施しておりませんが、これは当社グループが現在成長期にあるとの認識により、事業拡充と財務基盤強化に向けた内部留保に努めたことによります。
今後につきましては、業績推移、キャッシュ・フローの状況、投資計画、内部留保水準を見据えながら、利益の配当と内部留保への配分を慎重に判断していく所存であります。内部留保資金の使途は、既存事業の拡充、新規事業の展開、組織整備への有効投資を考えております。
剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | ― | ― | ― | 1,980 | 3,600 |
最低(円) | ― | ― | ― | 1,536 | 1,270 |
(注) 当社株式は、平成26年12月25日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 2,625 | 2,400 | 2,126 | 1,816 | 1,840 | 1,635 |
最低(円) | 1,650 | 1,280 | 1,566 | 1,636 | 1,600 | 1,361 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 11.11％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役 | CEO | 柳澤 大輔 | 昭和49年２月19日 | 平成８年４月 | 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント入社 | （注）３ | 1,983,200 |
平成10年８月 | 合資会社カヤック設立 無限責任社員 | ||||||
平成17年１月 | 当社設立 代表取締役就任（現任） | ||||||
平成27年９月 | 株式会社テー・オー・ダブリュー 取締役就任（現任） | ||||||
平成27年11月 | 株式会社プラコレ 取締役就任（現任） | ||||||
代表取締役 | CTO | 貝畑 政徳 | 昭和49年２月２日 | 平成10年８月 | 合資会社カヤック設立 無限責任社員 | （注）３ | 1,710,000 |
平成17年１月 | 当社設立 代表取締役就任（現任） | ||||||
代表取締役 | CBO | 久場 智喜 | 昭和46年２月14日 | 平成10年８月 | 合資会社カヤック設立 無限責任社員 | （注）３ | 1,710,000 |
平成17年１月 | 当社設立 代表取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 藤川 綱司 | 昭和53年８月20日 | 平成13年４月 | 東京信用金庫入庫 | （注）３ | ― |
平成17年４月 | 当社入社 | ||||||
平成25年７月 | 当社管理本部長（現任） | ||||||
平成25年９月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 西田 浩 | 昭和39年８月２日 | 昭和62年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社 | （注）３ | 200 |
平成13年２月 | 株式会社ソフィア代表取締役社長就任 | ||||||
平成18年６月 | 株式会社セガトイズ取締役就任 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社コンパス代表取締役就任（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 谷家 衛 | 昭和37年12月30日 | 昭和62年４月 | ソロモン・スミス・バーニー証券（現シティグループ証券）入社 | （注）３ | ― |
平成25年７月 | あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
平成26年７月 | あすかアセットマネジメント株式会社取締役会長就任（現任） | ||||||
平成26年９月 | あすかホールディングス株式会社取締役会長就任（現任） | ||||||
平成26年９月 | StormHarbour Securities LP, Managing Principal（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成27年３月 | 株式会社お金のデザイン取締役会長就任（現任） | ||||||
監査役 （常勤） | ― | 阿部 由里 | 昭和41年10月１日 | 平成２年４月 | 国際投信委託株式会社(現三菱ＵＦＪ国際投信株式会社)入社 | （注）４ | ― |
平成９年11月 | 株式会社ディー・ブレイン（現クラウドバンク・インキュラボ株式会社）入社 | ||||||
平成15年10月 | ディー・ブレイン証券株式会社（現日本クラウド証券株式会社）入社 | ||||||
平成22年12月 | 当社入社 | ||||||
平成25年９月 | 日本クラウド証券株式会社入社 | ||||||
平成27年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
平成27年11月 | 株式会社プラコレ 監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 中村 元彦 | 昭和40年12月21日 | 平成２年10月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 | （注）４ | 800 |
平成６年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成15年８月 | 中村公認会計士事務所 開設 | ||||||
平成15年10月 | 税理士登録 | ||||||
平成19年７月 | 税理士法人舞 社員（現任） | ||||||
平成20年10月 | 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 監査役（現任） | ||||||
平成22年７月 | 日本公認会計士協会 理事 | ||||||
平成23年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成25年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事（現任） | ||||||
平成26年４月 | 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科 准教授（現任） | ||||||
平成27年５月 | 株式会社ニトリホールディングス 独立委員会委員就任（現任） | ||||||
平成27年６月 | 株式会社ジョルテ 監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 松本 拓生 | 昭和47年11月22日 | 平成９年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 | （注）４ | ― |
平成11年４月 | 第二東京弁護士会登録 | ||||||
平成13年５月 | TMI総合法律事務所勤務 | ||||||
平成18年３月 | ニューヨーク州弁護士資格取得 | ||||||
平成19年１月 | 同事務所パートナー就任 | ||||||
平成22年４月 | 東京大学法科大学院客員准教授 | ||||||
平成23年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成24年１月 | PGMホールディングス株式会社 取締役就任（現任） | ||||||
平成26年４月 | 恵比寿松本法律事務所開設 | ||||||
平成26年４月 | アールビバン株式会社 監査役就任（現任） | ||||||
平成27年３月 | ピクスタ株式会社 監査役就任（現任） | ||||||
計 | 5,404,200 | ||||||
(注) １．取締役西田浩及び谷家衛は、社外取締役であります。
２．監査役中村元彦及び松本拓生は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役阿部由里の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役中村元彦及び松本拓生の任期は、平成26年10月27日開催の臨時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員は、柳澤大輔、貝畑政徳、久場智喜、藤川綱司、片岡巧、藤原秀樹、柴田史郎、吉田恒徳の８名で構成され、うち４名は取締役を兼任しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。
当社は、今後も会社の発展ステージに応じて最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に不断に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会からなる企業統治体制を採用しております。当社の取締役会は取締役６名により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
当社の監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングをおこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当社では、執行役員会議を、原則として毎月１回開催しております。執行役員会議には、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議をおこないます。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
(c) 内部統制システムの整備状況
当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査人及び監査役会による継続的な監査を行っております。
また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。
(d) リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。
(e) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
② 内部監査及び監査役監査
当社においては、内部監査人２名（兼任）が内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役CEO及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案いたします。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査人は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。残り２名はそれぞれ公認会計士並びに弁護士であります。なお、監査役中村元彦は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングをおこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名をそれぞれ選任しております。
社外取締役西田浩は、他の会社における取締役としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することでコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができると判断しております。
社外取締役谷家衛は、金融業界における長年の業務経験と豊富な知見を有しており、社外取締役として、企業経営の健全性の確保に有用な助言をいただけるものと判断しております。
社外取締役である両氏と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。
社外監査役松本拓生は、弁護士の資格を有し諸法令に精通しており、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
社外監査役中村元彦は、公認会計士及び税理士として企業会計・税務等に関する幅広い専門的知見を有しており、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
社外監査役である両氏と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般を助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 会計監査の状況
当社は、前事業年度（第10期）及び当事業年度（第11期）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。同監査法人または当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同監査法人に所属し、監査関連業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。これら２名以外に７名の補助者（公認会計士２名、その他５名）が監査業務に携わっております。
指定有限責任社員・業務執行社員 | 沼田敦士 |
指定有限責任社員・業務執行社員 | 小林弘幸 |
⑤ 提出会社の役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 63,240 | 63,240 | － | － | － | 4 |
監査役 (社外監査役を除く。) | 3,780 | 3,780 | － | － | － | 1 |
社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | － | 5 |
(注) 1. 上記区分の社外役員は社外取締役及び社外監査役であります。
2. 上記の社外役員の人数には、平成27年３月25日に辞任した監査役１名を含んでおります。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等は、株主総会で決議された報酬総額を限度として、取締役については取締役会において各人の報酬額を決定し、監査役については監査役の協議により各人の報酬等の額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５ 銘柄 | 270,013千円 |
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
㈱スタートトゥデイ | 59,400 | 150,163 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
㈱T&Dホールディングス | 200 | 291 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
㈱スタートトゥデイ | 59,400 | 233,442 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
㈱T&Dホールディングス | 200 | 321 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
前事業年度 | |
監査証明業務に | 非監査業務に |
14,500 | 1,000 |
区分 | 当連結会計年度 | |
監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 15,340 | ― |
連結子会社 | ― | ― |
計 | 15,340 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度及び当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。