## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,201,800 | 15,203,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 15,201,800 | 15,203,000 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 160
新株予約権の数（個）※ | 129,600　[129,000](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　259,200　[258,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 345(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年１月１日～2023年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　345 資本組入額　173
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2016年１月１日から2016年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2017年１月１日から2017年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2018年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑤ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

決議年月日 | 2016年４月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 77 子会社取締役 １
新株予約権の数（個）※ | 31,500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　63,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 854(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年１月１日～2021年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　854 資本組入額　427
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2017年１月１日から2017年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2018年１月１日から2018年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2019年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

決議年月日 | 2016年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 子会社取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 7,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　7,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,133(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年１月１日～2021年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,133 資本組入額　567
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2017年１月１日から2017年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2018年１月１日から2018年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2019年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

決議年月日 | 2017年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 51 子会社取締役 ５ 子会社従業員 １
新株予約権の数（個）※ | 31,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　31,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,448(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～2024年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,448 資本組入額　724
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2020年１月１日から2020年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2021年１月１日から2021年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2022年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

決議年月日 | 2020年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 94 子会社取締役 ４ 子会社従業員 ４
新株予約権の数（個）※ | 62,100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　62,100(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 893(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年１月１日～2027年12月24日まで
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 893 資本組入額　447
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の 地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2023年１月１日から2023年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2024年１月１日から2024年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2025年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員。なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の当社取締役会にて決定する。
新株予約権の数（個）※ | 75,000を上限とする。(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　75,000を上限とする。(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年１月１日～2028年12月24日まで
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | (注)４

※　提出日における内容を記載しております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の 地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2024年１月１日から2024年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2025年１月１日から2025年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2026年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年７月１日 (注)１ | 7,514,000 | 15,028,000 | ― | 489,766 | ― | 429,766
2016年１月１日～ 2016年12月31日 (注)２ | 20,800 | 15,048,800 | 3,588 | 493,354 | 3,588 | 433,354
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注)２ | 11,400 | 15,060,200 | 2,055 | 495,410 | 2,055 | 435,410
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)２ | 65,400 | 15,125,600 | 14,871 | 510,281 | 14,871 | 450,281
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)２ | 31,600 | 15,157,200 | 5,451 | 515,732 | 5,451 | 455,732
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)２ | 44,600 | 15,201,800 | 8,235 | 523,967 | 8,235 | 463,967

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２. 新株予約権の行使による増加であります。

３. 2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金が207千円及び資本準備金が207千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 27 | 32 | 26 | 9 | 5,426 | 5,524 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 6,083 | 4,877 | 416 | 1,963 | 17 | 138,614 | 151,970 | 4,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.00 | 3.21 | 0.27 | 1.29 | 0.01 | 91.21 | 100.00 | ―

(注) 自己株式164株は、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
柳澤　大輔 | 神奈川県鎌倉市 | 3,966,400 | 26.09
貝畑　政徳 | 神奈川県鎌倉市 | 3,420,000 | 22.50
久場　智喜 | 神奈川県鎌倉市 | 3,420,000 | 22.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 524,300 | 3.45
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区一丁目９番７号 | 194,000 | 1.28
福山　司 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 75,100 | 0.49
山田　智則 | 東京都品川区 | 70,000 | 0.46
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 63,500 | 0.42
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 61,100 | 0.40
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 56,400 | 0.37
計 | － | 11,850,800 | 77.96

(注)　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 151,969 | ―
15,196,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,800
発行済株式総数 | 15,201,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 151,969 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社カヤック | 神奈川県鎌倉市御成町11番８号 | 100 | ― | 100 | 0.0
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 164 | ― | 164 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、長期的な企業価値の最大化を目指すためにも配当を継続的に実施していきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当該方針に基づき１株当たり３円90銭としております。

内部留保金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年３月25日 定時株主総会 | 59,286 | 3.90

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じて、当社の経営理念を実現すると同時に、会社の発展ステージに応じて適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の最大化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の体制をとっております（構成役員の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております）。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役CEO柳澤大輔が議長を務めております。月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤監査等委員である阿部由里が議長を務めております。原則として月１回監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

・執行役員会議

当社では、執行役員会議を、原則として毎月１回開催しております。執行役員会議には、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及びその他取締役が必要と認める者が参加し、執行役員管理本部長柴田史郎が議長を務めております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行います。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役及び執行役員等による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行っております。

また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。

(a) 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。

ロ.「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ハ. コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ニ. 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき任命された内部監査人が内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ロ.文書取り扱い主管部署は、当社の取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

ロ.毎月１回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、執行役員会議を開催します。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします。

ロ.内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。

(f) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。

イ.監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。

ロ.当該使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。

(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

イ.取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ロ.監査等委員への報告・情報提供は以下のとおり行います。

・取締役会での報告、情報提供

・各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等

(h) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.代表取締役及び内部監査人は、監査等委員と必要に応じて意見交換を行います。

ロ.監査等委員は、取締役会を始め、執行役員会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。

ハ.監査等委員は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

④ （会社の支配に対する）基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりです。

上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような 大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主の意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

⑤ リスク管理体制の整備状況

当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と各非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 CEO | 柳澤 大輔 | 1974年２月19日 |
1996年４月 | ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント入社
1998年８月 | ㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月 | 当社設立 代表取締役就任(現任)
2015年９月 | ㈱テー・オー・ダブリュー 取締役就任(現任)
2015年11月 | ㈱プラコレ 取締役就任(現任)
2016年３月 | クックパッド㈱ 社外取締役就任(現任)
2017年５月 | 稲村ガ崎三丁目不動産㈱(現 鎌倉R不動産㈱)取締役就任(現任)
2017年６月 | ウェルプレイド㈱ 取締役就任(現任)
2019年10月 | INCLUSIVE㈱　社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 3,966,400
代表取締役 CTO | 貝畑 政徳 | 1974年２月２日 |
1998年８月 | ㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月 | 当社設立 代表取締役就任(現任)
2016年３月 | ㈱ガルチ(現 ㈱カヤックアキバスタジオ)取締役就任
2018年３月 | ㈱ガルチ(現 ㈱カヤックアキバスタジオ)代表取締役就任(現任)
| (注)３ | 3,420,000
代表取締役 CBO | 久場 智喜 | 1971年２月14日 |
1998年８月 | ㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月 | 当社設立 代表取締役就任(現任)
2020年11月 | ㈱SANKO 取締役就任（現任）
| (注)３ | 3,420,000
取締役 | 藤川 綱司 | 1978年８月20日 |
2001年４月 | 東京信用金庫入庫
2005年４月 | 当社入社
2013年７月 | 当社管理本部長
2013年９月 | 当社取締役就任(現任)
2018年３月 | ㈱鎌倉自宅葬儀社 代表取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 森川 徹治 | 1966年２月23日 |
1990年４月 | プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社
1997年５月 | ㈱ディーバ(現 ㈱アバント)設立 代表取締役社長就任(現任)
2011年３月 | 当社社外取締役就任
2013年10月 | ㈱ディーバ 代表取締役就任(現任)
2013年10月 | DIVA CORPORATION OF AMERICA CEO就任(現任)
2017年３月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 髙岡 美緒 | 1979年５月３日 |
1999年７月 | ゴールドマン・サックス証券㈱入社
2002年７月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社
2006年３月 | リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
2009年１月 | マネックスグループ㈱入社
2014年２月 | マネックスグループ㈱ 執行役員 新事業企画室長
2014年５月 | マネックスベンチャーズ㈱ 取締役就任
2017年９月 | ㈱メディカルノート入社
2017年９月 | Arbor Ventures パートナー
2018年３月 | ㈱メディカルノート 取締役就任
2020年12月 | ㈱セプテーニ・ホールディングス 社外取締役就任（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 阿部 由里 | 1966年10月１日 |
1990年４月 | 国際投信委託㈱(現 三菱ＵＦＪ国際投信㈱)入社
1997年11月 | ㈱ディー・ブレイン(現 クラウドバンク・インキュラボ㈱)入社
2003年10月 | ディー・ブレイン証券㈱(現 日本クラウド証券㈱)入社
2010年12月 | 当社入社
2013年９月 | 日本クラウド証券㈱入社
2015年３月 | 当社常勤監査役就任
2015年11月 | ㈱プラコレ 監査役就任(現任）
2018年３月 | 当社取締役就任(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 北川 徹 | 1960年８月４日 |
1983年４月 | 兼松江商㈱(現 兼松㈱)入社
1999年11月 | 日本通信㈱入社 経営企画室長
2001年２月 | 日本ボルチモアテクノロジーズ㈱ 財務担当上席執行役員就任
2002年１月 | リーバイ・ストラウス ジャパン㈱ ファイナンスコントローラー就任
2006年９月 | スターバックスコーヒージャパン㈱入社 オフィサー/執行役員就任（現 CFO/オフィサー）
2016年３月 | クックパッド㈱ 社外取締役就任（兼 監査委員長/報酬委員)(現任)
2016年10月 | 日本スキー場開発㈱ 社外取締役就任
2017年６月 | KOA㈱ 社外取締役就任（現任）
2018年３月 | 当社取締役就任(監査等委員)（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 中村 隆夫 | 1965年８月25日 |
1989年４月 | 日本銀行入行
1996年２月 | ㈱デジタルガレージ取締役/CFO就任
1997年５月 | ㈱デジタルガレージ代表取締役副社長/COO＆CFO就任
1999年６月 | ㈱インフォシーク 代表取締役社長就任
2001年２月 | ㈱インフォシーク 取締役会長就任
2002年２月 | ㈱インフォシーク 取締役就任
2008年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会所属)
2009年１月 | 鳥飼総合法律事務所 弁護士
2009年３月 | ㈱ピーエイ 社外取締役就任(現任)
2016年１月 | 和田倉門法律事務所開設 パートナー弁護士(現任)
2016年３月 | バリューコマース㈱ 社外取締役就任(監査等委員)(現任）
2018年３月 | 当社取締役就任(監査等委員)(現任)
2019年３月 | メディカル・データ・ビジョン㈱ 社外取締役就任（現任）
2019年５月 | ㈱松屋 社外監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 10,806,400

(注) １．取締役森川徹治、髙岡美緒、北川徹、中村隆夫は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 阿部由里、委員 北川徹、委員 中村隆夫

なお、阿部由里は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

３．2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員は、柳澤大輔、貝畑政徳、柴田史郎、吉田恒徳、佐藤純一、北川尚宏の６名で構成され、うち２名は取締役を兼任しております。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち２名、監査等委員である取締役のうち２名を選任しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、すべての社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の森川徹治は、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の髙岡美緒は、金融業界及びベンチャー投資における豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の今後の発展及び経営全般に対する助言・提言を行っていただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の北川徹は、会社経営を含めた幅広い知見と経験を活かし、独立した立場から当社の経営の監督や助言をいただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中村隆夫は、これまで培ってきた会社経営や弁護士としての豊富な知識・経験等を活かし、独立した立場から当社の経営の監督や適切な助言をいただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員を除く。）と、監査等委員である社外取締役は、取締役会において随時意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について報告等を行い情報交換や意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役と会計監査人は、定期的な会議で監査状況の報告や情報及び意見交換を行っております。

以上のとおり総合的に相互連携を図り、円滑な監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち１名は常勤の監査等委員であります。北川徹監査等委員は、外資系上場企業でのCFO経験や他社での社外取締役及び監査委員長の経験を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。中村隆夫監査等委員は、会社代表者としての経験及び弁護士としての業務経験を通じて法律に関する高度な知見を有しております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当社は、監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては13回開催しました。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員（常勤） | 阿部　由里 | 13 | 13
監査等委員（社外・非常勤） | 北川　徹 | 13 | 13
監査等委員（社外・非常勤） | 中村　隆夫 | 13 | 12

監査等委員会の主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、会計監査人の報酬に関する同意等であります。常勤監査等委員は監査活動、社内の状況、内部通報、労務の状況等について監査等委員会で報告し、情報共有を図っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が担当しており、担当者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役CEO及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案いたします。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

2012年以降の９年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　水野 雅史

指定有限責任社員・業務執行社員　小林 弘幸

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　２名

(e) 監査法人の選定方針と理由、監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,500 | ― | 34,890 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,500 | ― | 34,890 | ―

（注）提出会社の当連結会計年度に係る会計監査人の報酬34,890千円には、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した金額が6,500千円含まれております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド)に対する報酬

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額を限度として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会の決議に基づいて一任された代表取締役が、各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢を考慮して各人の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議によって各人の報酬等の額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年3月23日開催の第13回定時株主総会において、年額150,000千円（ただし、社外取締役分は年額30,000千円）と決議いただいており、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は11名以内（有価証券報告書提出日現在６名）であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年3月23日開催の第13回定時株主総会において、年額30,000千円と決議いただいており、定款に定める監査等委員である取締役の員数は５名以内（有価証券報告書提出日現在３名）であります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 53,393 | 52,421 | 972 | ― | ― | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 5,040 | 5,040 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 15,480 | 15,480 | ― | ― | ― | 4

(注) １. 上記区分の社外役員は社外取締役であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である株式投資とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額及び議決権割合以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、事業上のシナジーの有無、中長期的な観点で当社の企業価値及びコーポレートブランド価値の向上につながるものであるか、取得金額及び保有比率が合理的な水準にあるか、当社の財務健全性への影響度等の事項を総合的に判断しております。また、当該方針に基づき、継続保有すべきかについて検証しております。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 11 | 51,550
非上場株式以外の株式 | 1 | 58,165

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 2,100
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
INCLUSIVE㈱ | 64,700 | 117,700 | 保有目的：INCLUSIVE社のメディア業界での実績と当社がもつ面白コンテンツの企画力・制作力との間でのシナジー等を生み出すことを目的として同社株を保有しております。 | 無
58,165 | 194,747

（注）１ 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。