第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,861,500 |
9,861,500 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,861,500 |
9,861,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年12月22日 （注）１ |
1,400,000 |
9,500,000 |
414,400 |
844,400 |
414,400 |
449,200 |
|
平成27年1月21日 （注）２ |
361,500 |
9,861,500 |
107,004 |
951,404 |
107,004 |
556,204 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 640円
引受価額 592円
資本組入額 296円
払込金総額 828,800千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 592円
資本組入額 296円
割当先 みずほ証券㈱
（６）【所有者別状況】
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
26 |
51 |
33 |
3 |
5,455 |
5,595 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
22,356 |
2,237 |
19,860 |
2,005 |
4 |
52,144 |
98,606 |
900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
22.67 |
2.27 |
20.14 |
2.04 |
0.00 |
52.88 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,860,600 |
98,606 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,861,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
98,606 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、グループ全体の経営基盤の強化と収益力向上によって、企業価値の向上を図り、株主の期待に応えてまいりたいと考えております。配当につきましては、グループの業績や内部留保の充実などを勘案した上で、安定的な配当を継続して実施することを基本としております。
内部留保金につきましては、将来の事業展開に対する設備投資の原資及び財務体質の強化に向けて有効に活用してまいります。
株主に対する利益還元を経営課題の一つとして認識しており、今後も、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を実施していく方針であります。
当社は、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月28日 定時株主総会 |
256,399 |
26.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
929 |
1,615 |
1,840 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
672 |
729 |
1,237 |
（注） 最高・最低株価は、平成27年12月25日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成26年12月24日付をもって東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,840 |
1,645 |
1,675 |
1,689 |
1,692 |
1,765 |
|
最低（円） |
1,633 |
1,480 |
1,573 |
1,580 |
1,585 |
1,661 |
５【役員の状況】
男性11名 女性２名 （役員のうち女性の比率15.4％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表 取締役 会長 |
|
野原 莞爾 |
昭和19年２月３日生 |
昭和41年３月 当社入社 昭和46年10月 同 経理部課長兼仕入統括 部課長 昭和47年４月 同 取締役就任 昭和49年４月 同 常務取締役就任 総務 部長 昭和56年４月 同 専務取締役就任 昭和58年４月 同 取締役副社長就任 昭和63年４月 同 代表取締役社長就任 平成27年６月 同 代表取締役会長就任 (現任） |
(注)４ |
412 |
|
代表 取締役 社長 |
|
野原 勇 |
昭和41年２月17日生 |
平成８年４月 中島通信機工業㈱（現 ㈱ アドバリュー）入社 平成12年１月 アクテルナ㈱（現 ジェイ ディーエスユー・ティーア ンドエム㈱）入社 平成13年１月 同 代表取締役社長就任 平成20年１月 当社入社 平成20年４月 同 経営戦略室長 平成22年６月 同 取締役就任 経営戦略 室長 平成24年４月 綿半インテック㈱（現綿半 ソリューションズ㈱）代表 取締役社長就任 平成25年４月 当社代表取締役副社長就任 平成25年４月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリュ ーションズ㈱) 代表取締 役会長就任 平成25年６月 ㈱綿半ホームエイド代表取 締役会長就任 平成27年６月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリュ ーションズ㈱) 取締役会 長就任（現任） 平成27年６月 ㈱綿半ホームエイド取締役 会長就任（現任） 平成27年６月 当社代表取締役社長就任 (現任） 平成28年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱）取締役会長就任（現任） 平成28年11月 ㈱Ｊマート（現㈱綿半Ｊマート）取締役会長就任（現任） 平成29年１月 綿半パートナーズ㈱代表取締役社長就任（現任） |
(注)４ (注)７ |
255 |
|
常務 取締役 |
|
有賀 博 |
昭和37年３月24日生 |
昭和60年４月 ㈱キングジム入社 平成８年11月 ドーピー建設工業㈱入社 平成18年７月 当社入社 経営管理室長 平成22年４月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱）取締役就任 平成22年６月 当社取締役就任 経営管理 室長 平成23年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱）監査役就任 平成25年４月 当社常務取締役就任（現 任） 平成28年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱）代表取締役社長就任（現任） |
(注)４ |
23 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常務 取締役 |
|
小林 亮夫 |
昭和29年11月15日生 |
昭和53年４月 ㈱八十二銀行入行 平成13年２月 同 天竜峡支店長 平成19年７月 同 執行役員飯田支店長 平成23年６月 当社入社 顧問 平成24年４月 綿半インテック㈱（現綿半ソリューションズ㈱)取締役就任 平成24年６月 当社取締役就任 平成25年４月 同 常務取締役就任（現 任） 平成28年11月 株式会社Ｊマート（現㈱綿半Ｊマート）監査役就任 平成29年１月 綿半パートナーズ㈱監査役就任 |
(注)４ |
23 |
|
取締役 |
秘書 室長 |
村田 清史 |
昭和35年４月３日生 |
昭和58年４月 日本セメント㈱(現 太平 洋セメント㈱)入社 平成10年10月 同 経営企画部主査 平成14年11月 当社経営企画室副室長 平成15年４月 同 経営戦略室副室長 平成18年６月 同 取締役就任 経営戦略 室長 平成19年４月 同 取締役 平成20年７月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリュ ーションズ㈱）監査役就任 平成22年４月 当社取締役 秘書室長 (現任) |
(注)４ |
18 |
|
取締役 |
|
御堂島 司 |
昭和30年７月30日生 |
昭和49年３月 当社入社 昭和52年８月 ㈱綿半ホームエイドへ転籍 昭和55年９月 同 若里店店長 平成５年３月 同 取締役就任 若里店店 長 平成５年９月 同 取締役商品部長 平成15年２月 同 常務取締役就任 統括 部長 平成18年11月 同 常務取締役店舗運営部 長 平成24年６月 同 専務取締役就任 平成25年６月 同 代表取締役社長就任 (現任） 平成25年６月 当社取締役就任（現任） 平成27年12月 ㈱キシショッピングセンター（現㈱綿半フレッシュマーケット）代表取締役社長就任 平成28年６月 同 取締役（現任） |
(注)４ |
40 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
長野 正典 |
昭和40年11月１日生 |
昭和63年３月 大分リコー㈱（現 リコー ジャパン㈱）入社 平成３年11月 川鉄機材工業㈱（現 ＪＦ Ｅシビル㈱）入社 平成19年３月 綿半テクノス㈱（現綿半ソリューションズ㈱入社 平成23年６月 同 取締役就任 駐車場事業部長 平成24年４月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリュ ーションズ㈱)取締役就任 ソリューション事業部長 平成25年４月 同 常務取締役就任 事業本部副本部長 平成25年６月 当社取締役就任 経営戦略 室長 平成26年６月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリュ ーションズ㈱)代表取締役 副社長就任 平成26年７月 当社取締役（現任） 平成27年６月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリュ ーションズ㈱代表取締役社長就任（現任） |
(注)４ |
6 |
|
取締役 |
|
山田 昭雄 |
昭和18年９月25日生 |
昭和42年４月 公正取引委員会 事務局入局 平成８年６月 同 事務局取引部長 平成９年６月 同 事務局審査局長 平成10年６月 同 事務総局経済取引局長 平成12年６月 同 事務総長 平成15年12月 同 委員 平成21年５月 ジョーンズ・デイ法律事務所 シニアアドバイザー(現任） 平成22年６月 第一三共株式会社 監査役 平成26年３月 横浜ゴム株式会社 監査役(現任） 平成26年６月 当社 取締役（現任） 平成27年６月 大陽日酸株式会社 取締役(現任） |
(注)１ (注)４ |
0 |
|
取締役 |
|
熊谷 祐紀 |
昭和45年６月27日生 |
平成８年４月 弁護士登録 小松・狛・西川法律事務所入所 平成10年12月 三井・安田・和仁・前田法律事務所入所 平成15年１月 米国ニューヨーク州弁護士登録 平成16年12月 三菱商事㈱入社 平成28年11月 熊谷法律事務所設立 代表就任（現任） 平成28年12月 ㈱みんなのウェディング監査役就任（現任） 平成29年６月 当社 取締役（現任） |
(注)１ (注)３ |
- |
|
常勤監査役 |
|
横山 隆 |
昭和32年11月23日生 |
昭和56年４月 ㈱八十二銀行入行 平成７年２月 八十二キャピタル㈱に出向 平成18年７月 当社に出向 平成21年７月 当社入社 平成22年４月 同 事業管理室長 平成24年４月 同 内部統制事務局長 平成25年４月 同 公開準備室長 平成26年11月 同 広報室長 平成27年６月 同 監査役就任（現任） 平成28年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱）監査役（現任） |
(注)６ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
野原 龍生 |
昭和27年２月３日生 |
昭和49年３月 当社入社 昭和56年２月 綿半建材工業㈱（現綿半ソリューションズ㈱)取締役就任 昭和63年４月 同 常務取締役就任 平成４年４月 同 専務取締役就任 平成７年４月 当社取締役就任 業務本部 長 平成８年４月 同 常務取締役就任 平成15年４月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリューションズ㈱)代表取締役 社長就任 平成18年６月 当社取締役就任 平成22年４月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリューションズ㈱)取締役会長就任 平成22年４月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱）代表取締役 社長就任 平成28年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ |
188 |
|
監査役 |
|
熊﨑 勝彦 |
昭和17年１月24日生 |
昭和47年４月 検事任官 平成16年１月 最高検察庁 公安部長 平成16年10月 弁護士登録(第一東京 弁護士会)(現任) 平成17年１月 日本プロフェッショナル 野球組織コミッショナー 顧問就任 平成17年６月 ㈱オリエントコーポレーシ ョン監査役就任 平成18年９月 熊﨑勝彦綜合法律事務所 所長就任(現任) 平成19年６月 当社監査役就任(現任) 平成26年１月 一般社団法人日本野球機構 会長（現任） |
(注)２ (注)５ |
0 |
|
監査役 |
|
坂本 順子 |
昭和46年11月24日生 |
平成７年４月 東京都荒川区立第一日暮里小学校に赴任 平成19年３月 東京都公立学校教員を退職 平成24年12月 弁護士登録(第一東京 弁護士会)(現任) 六田法律事務所入所 (現任） 平成28年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)２ (注)４ |
- |
|
|
|
|
|
計 |
965 |
|
（注） １．取締役山田昭雄及び熊谷祐紀は、社外取締役であります。
２．監査役熊﨑勝彦及び坂本順子は、社外監査役であります。
３．平成29年６月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
５．平成26年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
６．平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
７．代表取締役社長野原勇は、代表取締役会長野原莞爾の長男であります。
８．所有株式数は、綿半グループ役員持株会における平成29年５月末現在の各自の持分を含めた実質所有株式数であります。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監
査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
鈴木 龍介 |
昭和41年９月17日生 |
平成５年１月 司法書士登録 平成12年４月 行政書士登録 平成18年12月 司法書士法人鈴木事務所設立 代表社員就任（現任） 平成27年６月 リスクモンスター㈱取締役（監査 等委員）就任（現任） |
- |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営理念として、「堅実経営（注）」を掲げ、顧客、株主、取引先、環境・地域社会、社員のそれぞれのステークホルダーに対して、適法適正で誠実な企業経営を行い、長年の信頼と期待に応える企業として発展していくことを目指しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記の経営理念を体現し、適法かつ適正な業務遂行を前提に、企業価値の最大化と高い経営品質を追求していくための効率的な企業経営が行われる体制を構築・維持し、これらステークホルダーと永続的に信頼を得られる関係を築くための企業活動をグループ全体で推進していくことであると考えております。このため、商取引が不公正、排他的にならないよう十分な注意と配慮を行い、違法な企業活動が発生しないよう、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しております。また、適時適切な情報開示を行うため、グループ内外とのコミュニケーションと情報収集・分析を心がけております。
さらに、当社は設立の頃より育英会への寄付、生活保護家庭児童へのお祝い品の贈呈など、様々な福祉、地域社会への支援活動を実施しており、社会に対する貢献、感謝の気持ちを表しております。
（注）堅実経営とは、社会環境、経済環境に対して、常に安定性、成長性、収益性を持ち、信頼に対して貢献をもって応える経営をいいます。経営が常に堅実であるために、日常に安住することなく、日々内外の情勢を見渡し、自ら問い、自ら改革し、常に環境に最適な経営を保つことを実践いたします。
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会を設置しており、取締役会と監査役会により業務遂行の監督及び監視を行っております。経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
以下体制の概要について説明いたします。
（ⅰ）取締役会
当社における取締役会は、グループ全体に関する経営方針・経営戦略等を決める経営の最高意思決定機関として原則年８回開催しております。取締役総数は９名であります。取締役会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役２名、常勤取締役１名の計５名の他に、グループ各社の代表取締役社長２名及び当社の社外取締役２名の合計９名により構成しております。
実効性のあるグループ運営を図るため、グループ各社の取締役会構成メンバーに当社業務執行取締役を加えることでグループ方針の理解・徹底を図り、さらにグループ各社の状況、問題点を把握し、その検討や対策の立案・執行を適時に行っております。また、社外取締役２名が取締役会の構成メンバーとして当社経営陣から独立した立場で経営に参画することで、企業統治体制を強化しております。
なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
（ⅱ）経営会議
業務執行を決定する意思決定機関として経営会議があり、原則月２回の定例会議のほか、機動的に開催しております。
メンバーとしては、取締役のうち、代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役２名、常勤取締役１名の５名で構成しておりますが、議題・議案等の状況によってはグループ各社の代表取締役社長や社外取締役等も出席出来る体制となっております。経営会議では、取締役会の議題・議案、その他の経営課題、また、グループの危機管理・組織・業務・財務・法令遵守等に関わる重要事項について検討を行っております。経営会議には常勤監査役が同席し、業務執行の監査や意見交換を行っております。
（ⅲ）監査役会
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は原則年８回開催し、４名の構成員の内２名が社外監査役であります。社外監査役の２名は、当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。常勤監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して取締役の職務執行を監視するとともに、代表取締役とも毎月意見交換を行い、独立した視点から監査を行っております。
また、当社の監査役とグループ各社の監査役を構成員としたグループ監査役会を毎月１回開催し、グループ全体を俯瞰した情報交換や監査機能の充実に努めております。この他に、監査役と内部監査室とで情報共有を行い、より有効な監査が行えるよう監査役内部監査室連絡会議を定例的に行っております。構成員は、当社常勤監査役と当社内部監査室員であります。
なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
（ⅳ）会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、当社及び当社グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
（ⅴ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（ⅵ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
（ⅶ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役山田昭雄、熊谷祐紀及び監査役横山隆、野原龍生、熊﨑勝彦、坂本順子は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
（ⅷ）株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ⅸ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行を目的とするものであります。
(2)中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
（ⅰ）基本的な考え方
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。
（ⅱ）整備状況
当社グループは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要事項の決定及び各事業会社の業務執行の監督、経営課題の対応などを確認しております。
当社では、取締役会を原則として年８回、経営会議を原則として月２回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況について、適切に付議・報告しております。
各事業会社の経営に係る重要な意思決定、業績などについては、当社経営会議においてグループ会社管理規程に基づき事前協議を行っております。
内部統制システムの運営管理部署として当社内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施するとともに、各事業会社の内部監査部門を指導して内部監査を実施しております。
さらに「行動規範」、「リスク・コンプライアンス規程」などの諸規程を制定し、グループ各社の管理部門長
を構成メンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を年４回開催し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスを統括する体制を構築しております。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室（室長ほか３名）を設置しており、また主要な事業会社２社にも内部監査室を設置し、専従の内部監査人を選任しております。これら内部監査室は、年間の監査計画に基づき当社及び各事業会社の業務執行の適正性、内部統制の有効性等を監査し、代表取締役及び取締役会へ適時に報告を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役２名、社外監査役２名体制で行っており、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の聴取や決裁書類の閲覧などを通じ、その適法性の監査を行っております。
監査役は内部監査室及び各事業会社の監査役と内部統制システムの有効性評価、日常の監査活動、監査意見形成において連携を密にし、効率的かつ適切な監査を実施しております。
監査役は、会計監査人及び内部監査室との間で、毎月定例会議を行っており四半期レビュー及び通期決算監査並びに年間監査計画に関する打合せや意見交換等を行い、監査情報の共有化を図っております。
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
会計監査の状況は以下のとおりであります。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
泉 淳一 |
太陽有限責任監査法人 |
３年 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
秋田 秀樹 |
太陽有限責任監査法人 |
１年 |
・当社の監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
15名 |
|
その他 |
15名 |
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。また、社外監査役２名と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。
社外取締役山田昭雄氏は、ジョーンズ・デイ法律事務所シニアアドバイザー、横浜ゴム株式会社監査役及び大陽日酸株式会社取締役であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は行政機関等での経験に基づく専門知識と見識及び他の上場会社において社外役員としての実績を有しており、それを活かすことで当社の経営体制をさらに強化できると判断し、選任したものであります。
社外取締役熊谷祐紀氏は、熊谷法律事務所代表、株式会社みんなのウェディング監査役であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は国内外における弁護士、上場企業の社外役員を務め、豊富な経験、知識を有しており、グローバルな視点、また、女性ならではの視点を活かし、当社経営に関し、広く適切な助言、監督を行っていただけるものと判断し、選任したものであります。
社外監査役熊﨑勝彦氏は、一般社団法人日本野球機構会長、日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー及び熊﨑勝彦綜合法律事務所所長であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は、長年検事として活躍し、現在は弁護士として活躍しており、法曹界において豊富な経験を有しております。これらの経験を活かして、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対し提言をいただけるものと判断し、選任したものであります。
社外監査役坂本順子氏は、弁護士としての法務関連分野における高度な専門的知識に基づき、取締役の職務の執
行を監査いただくことにより、当社の一層の監査体制の強化・充実を図ることが期待できると判断し、選任したものであります。
当社は、次の基準に従い、独立社外取締役またはその候補者を選任しております。
・経営、財務、ガバナンス等、取締役会の審議、決定内容を直接的に監督できる能力を有する者
・成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期経営計画等に関して、自己の知見、見識を前向きに反映させるこ
とができる者
・その他の会社経営上の案件に対し、自己の知見、専門性、経験を踏まえ、助言、指導が行える者
・その他、東京証券取引所が定める独立性判断基準に準じる者
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
229,869 |
229,869 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
30,000 |
30,000 |
－ |
3 |
|
社外役員 |
17,580 |
17,580 |
－ |
4 |
（注）上記の他、各子会社の代表取締役を兼任する当社非常勤取締役５名に対し、各子会社より総額69,780千円
の報酬等の支給があります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は取締役会において役員報酬に関する内規を制定し、内規に沿った運用を行っております。報酬体系の
概要は、中長期的な業績と連動し、株主との利益共有を図れる株式報酬を含む報酬体系であります。具体的に
は、常勤取締役は固定報酬と株式報酬による構成、事業会社社長を兼務する取締役は固定報酬、変動報酬、株
式報酬による構成となります。各監査役の報酬額は、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査
役の協議により決定します。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である綿半ホールディングス株式会社については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,081,041千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ヤマウラ |
429,000 |
204,633 |
関係強化 |
|
元旦ビューティ工業㈱ |
402,773 |
161,109 |
関係強化 |
|
㈱八十二銀行 |
329,674 |
159,891 |
関係強化 |
|
三協立山㈱ |
30,603 |
44,651 |
関係強化 |
|
日工㈱ |
97,021 |
33,278 |
関係強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
7,367 |
25,136 |
関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
38,130 |
19,884 |
関係強化 |
|
太平洋セメント㈱ |
72,604 |
18,804 |
関係強化 |
|
北野建設㈱ |
54,193 |
14,794 |
関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
43,980 |
7,393 |
関係強化 |
|
前田道路㈱ |
2,272 |
4,218 |
関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ヤマウラ |
429,000 |
267,267 |
関係強化 |
|
㈱八十二銀行 |
329,674 |
207,364 |
関係強化 |
|
元旦ビューティ工業㈱ |
419,094 |
188,592 |
関係強化 |
|
三協立山㈱ |
31,155 |
51,717 |
関係強化 |
|
日工㈱ |
20,551 |
41,411 |
関係強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
7,367 |
29,799 |
関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
38,130 |
26,679 |
関係強化 |
|
太平洋セメント㈱ |
72,604 |
27,008 |
関係強化 |
|
北野建設㈱ |
54,193 |
16,420 |
関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
43,980 |
8,971 |
関係強化 |
|
前田道路㈱ |
2,951 |
5,805 |
関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
37,500 |
1,250 |
45,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
37,500 |
1,250 |
45,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である東証第一部市場変更申請準備に対するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、当社グ
ループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。