| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| 2020年６月29日
綿半ホールディングス株式会社 |
| 取締役会　御中 |

| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 泉　　淳一印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 秋田　秀樹印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている綿半ホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　綿半ホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計　年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

小売事業における固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の2020年３月31日現在の小売事業セグメントに計上されているセグメント資産29,393,643千円には、店舗に係る固定資産が含まれており、重要な構成割合を占めている。 小売事業においては多店舗展開しているが、会社は、店舗ごとに資産のグルーピングを行っており、店舗損益の悪化、店舗における主要な資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された店舗に関して、減損損失の認識の判定を行っている。 なお、各資産グループの将来キャッシュ・フローの生成に寄与する共用資産に減損の兆候がある場合には、当該共用資産が関連する資産グループに共用資産を加えた、より大きな単位で減損損失の認識の判定を行っている。 減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上している。 一部の店舗においては、商圏環境の変化による店舗損益の悪化等に伴い、店舗に係る固定資産の減損の兆候を識別し、減損損失を計上することがある。 そのため、会社は、毎月、店舗損益を把握し、悪化傾向にある店舗に対しては、改善施策を立案・実行するなどしているが、その改善に関して最も影響するのが、売上高及び売上総利益率の水準であり、将来キャッシュ・フローの見積金額における重要な仮定は、将来計画における売上高及び売上総利益率の水準となる。 将来キャッシュ・フローの基礎となる将来計画における売上高及び売上総利益率の水準は、商圏環境の変化による不確実性を伴うものであり、経営者の判断も介在するものであるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、固定資産の減損の検討に当たり、主に以下の監査手続を実施した。 ・経営者による固定資産の減損の兆候の把握において、店舗ごとの損益状況、主要な資産の市場価格等を適切に考慮しているかどうか検討した。 ・経営者による固定資産の減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッシュ・フローの基礎として利用される将来計画における以下のような施策が、実行可能で合理的なものであるかどうか検討した。 ・価格戦略の実行 ・商品廃棄率の改善 ・売上構成比率の見直し なお、これらの各施策については、次年度の予算及び中期経営計画の前提と整合していることを検証した。 ・減損損失の認識の判定の基礎となる割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認された次年度の予算及び中期経営計画との整合性を検証した。また、過年度における予算と実績との比較分析を実施し、将来計画の見積りの精度を評価した。 ・将来計画上、経営者が見込んでいる売上高の水準については、経営者と議論を行い、主要な指標である客数、平均販売単価、平均買上点数について、過去実績からの趨勢分析を実施するとともに、利用可能な外部データとの比較検討を実施した。また、経営者が見込んでいる売上総利益率の水準については、経営者と議論を行い、計画している施策との整合性を検証するとともに、類似店舗や同業他社の売上総利益率水準との比較検討を実施した。

のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、2020年３月31日現在、連結貸借対照表上、のれんを1,613,758千円計上している。 会社は、買収時に発生したのれんをその対象会社の超過収益力として認識しており、当該対象会社ごとに資産のグルーピングを行っている。対象会社ごとに取得時に見込んだ将来計画の達成状況を確認することにより超過収益力の毀損の有無を判定し、減損の兆候があると判断したのれんについては、減損損失の認識の判定を行っている。 減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られるのれんの残存償却年数に対応する割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、のれんを含む帳簿価額について減損損失の認識を行っている。 のれんの評価における重要な仮定は、将来計画における将来キャッシュ・フローの見積り及びその見積期間となるのれんの残存償却年数である。 | 当監査法人は、のれんの評価の検討に当たり、主に以下の監査手続を実施した。 ・経営者によるのれんの減損の兆候の把握において、取　得時に見込んだ超過収益力の毀損の有無、将来計画と　実績との乖離状況及び外部の経営環境の変化等を適切　に考慮しているかどうか検討した。 ・経営者による小売事業におけるのれんの減損損失の認　識の判定において、割引前将来キャッシュ・フローの　基礎として利用される将来計画における以下のような　施策が、実行可能で合理的なものであるかどうか検討　した。 ・価格戦略の実行 ・商品廃棄率の改善 ・売上構成比率の見直し ・事業運営に必要となる人員の確保 なお、これらの各施策については、次年度の予算及び中期経営計画の前提と整合していることを検証した。

会社は、毎月、各関係会社の業績等を把握するとともに将来計画との比較分析を実施し、必要に応じて、施策を立案・実行するなどしているが、将来キャッシュ・フローは経営環境の変化による不確実性を伴うものであり、これはのれんの残存償却年数にも影響を与えるものである。また、当該見積りは、経営者の判断も介在するものであるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | ・減損損失の認識の判定の基礎となる割引前将来ャッシュ・フローについては、取締役会で承認された次年度の予算及び中期経営計画との整合性を検証した。また、過年度における予算と実績との比較分析を実施し、将来計画の見積りの精度を評価した。 ・将来計画上、経営者が見込んでいる将来キャッシュ・フローの見積りについては、経営者と議論を行い、計画している施策との整合性を検証するとともに、対象会社の主要な指標について、過去実績からの趨勢分析を実施した。

工事進行基準の適用による工事収益の認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、2020年３月31日に終了する連結会計年度の建設事業セグメントに計上されている売上高36,855,833千円の大部分について、工事進行基準による収益認識を適用している。 建設事業における工事契約については、当事者間で合意された実質的な取引の単位に基づいて、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度を合理的に見積り、これに応じて当連結会計年度の工事収益を認識している。なお、工事進捗度の見積方法は、原価比例法によっている。 工事契約は、顧客からの要望に対応する仕様を満たすため、必要となる原材料や人員、完成するまでの期間等が検討され、その結果に基づいて、工事収益総額及び工事原価総額の見積りが行われる。また、当該契約を取り巻く環境の変化により、原材料価格の変動や設計内容の変更等も起こり得るため、それらの見積りに影響を与えることもある。 したがって、工事進行基準の適用による工事収益の認識における重要な仮定は、工事収益総額及び工事原価総額の見積りとなる。 工事収益総額及び工事原価総額の見積りは、工事契約を取り巻く環境の変化による不確実性を伴うものであり、また、経営者の判断も介在することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、工事進行基準の適用による工事収益の認識の検討に当たり、主に以下の監査手続を実施した。 ・工事収益の認識の単位ごとの収支管理や工事進捗管理について、工事原価総額の適時な見直しに関連する内部統制も含めて、その整備・運用状況を評価した。 ・主要な工事収益の認識の単位について、決算日時点の契約内容に関する確認書を顧客に送付・回収し、会社が認識している契約内容と照合した。 ・当初の契約内容が変更されている場合、工事収益総額及び工事原価総額の見積りへの影響を検討した。 ・工事収益総額の見積りに関しては、一定の基準により抽出した工事収益の認識の単位について、契約書の閲覧を実施するとともに、必要に応じて、工事契約の責任者に対する質問を実施した。また、実質的な合意によった工事契約については、その判断に至ったプロセス及びその結論の検討を実施し、事後的に、当該見積りと最終的に確定した契約金額との比較検討を実施した。 ・工事原価総額の見積りに関しては、一定の基準により抽出した工事収益の認識の単位における工事原価について、工程表を利用して工事の進捗状況を確かめるとともに、必要に応じて、工事契約の責任者に質問を実施した。また、材料費や外注費に対して証憑突合を実施するともに、事後的に、工事が完了した単位における見積りと実績との比較検討を実施した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、綿半ホールディングス株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、綿半ホールディングス株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示　した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人

は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任

を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

E31104-000 2020-06-29