第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,000,000 |
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計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2020年７月28日付にて実施した譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式の総数は25,640株増加しております。
２．2020年10月１日付にて実施した株式分割(１株を２株に分割)により、発行済株式の総数は9,908,037株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年８月９日 （注）１ |
20,897 |
9,882,397 |
24,992 |
976,396 |
24,992 |
581,196 |
|
2020年７月28日 （注）２ |
25,640 |
9,908,037 |
24,999 |
1,001,395 |
24,999 |
606,195 |
|
2020年10月１日 （注）３ |
9,908,037 |
19,816,074 |
－ |
1,001,395 |
－ |
606,195 |
（注）１．有償第三者割当（譲渡制限付株式報酬による有償第三者割当増資）
発行価格 2,392円
資本組入額 1,196円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）５名
２．有償第三者割当（譲渡制限付株式報酬による有償第三者割当増資）
発行価格 1,950円
資本組入額 975円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）４名
３．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式296株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2021年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質保有株式数の確認が出来ていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合(％) |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門1-17-1 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
773,600 |
3.90 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内1-1-2 |
100,000 |
0.50 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内3-3-1 |
144,600 |
0.73 |
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計 |
－ |
1,018,200 |
5.14 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式は、自己株式96株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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計 |
－ |
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（注）当社は、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会で定款一部変更について承認され、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。2019年６月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただきましたが、監査等委員会設置会社へ移行に伴い、これを廃止し、報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。
譲渡制限付株式の割当てのための報酬の総額は、年額300百万円の報酬枠とは別枠で年額100百万円以内とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定することとしております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して発行または処分される普通株式の総数は年100,000株以内としております。
②役員に対する株式所有制度
当社は、当社の役員等及び当社グループ会社の役員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の支援、当社株価の形成及び安定に寄与することを目的として、役員持株会制度を導入しております。
役員持株会制度は、当社および当社グループ会社の取締役を加入対象としております。
なお、役員持株会に取得させる予定の株式の総数について、特段の定めは設けておりません。
③従業員に対する株式所有制度
当社は、当社及び当社グループ会社の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の支援として、社員オーナーシップ制度（従業員持株会制度）を導入しております。
社員オーナーシップ制度（従業員持株会制度）は、正社員及び再雇用社員・契約社員並びに勤続１年以上かつ週の契約労働時間が正社員の3/4以上の方(派遣社員は除く)を加入対象としております。
なお、従業員持株会に取得させる予定の株式の総数について、特段の定めは設けておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
31 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
296 |
－ |
296 |
－ |
（注）当社は、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度及び当期間における自己株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、グループ全体の経営基盤の強化と収益力向上によって、企業価値の向上を図り、株主の期待に応えてまいりたいと考えております。配当につきましては、グループの業績や内部留保の充実などを勘案した上で、安定的な配当を継続して実施することを基本としております。
内部留保金につきましては、将来の事業展開に対する設備投資の原資及び財務体質の強化に向けて有効に活用してまいります。
株主に対する利益還元を経営課題の一つとして認識しており、今後も、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を実施していく方針であります。
当社は、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、創業1000年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。
これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が必要と考えており、グループにおいて違法な行為が行われることがないよう十分に注意及び配慮の上、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しています。
また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、情報の収集・分析に努めています。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図
（ⅰ）体制の概要と当該体制に移行した理由
当社は、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行した理由は、取締役会のさらなる監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするためであります。
(a)取締役会は、意思決定を迅速にするため、法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により、代表取締役自身または業務執行取締役に業務執行の決定を行わせることができる体制を採用しました。
(b)ただし重要な業務執行の決定については、代表取締役または業務執行取締役は、６つの委員会（各委員会については後述します。）で協議し、その協議結果を基に代表取締役または業務執行取締役が決定します。
(c)さらに重要な業務執行の決定に関しては、代表取締役の判断で取締役会に諮ります。
(d)これまで月２回定例的に開催していた経営会議を廃止し、６つの委員会を設置したことで、必要に応じて速やかに協議できる体制といたします。
（ⅱ）取締役会
当社の取締役会は取締役８名中、監査等委員である取締役４名（うち３名が独立社外取締役）により構成されており、経営の基本方針、中期経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、当社グループの業務執行を適正に監督するため毎月開催してまいります。
なお、当社の取締役は15名以内とし、うち、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
（ⅲ）各委員会
2021年６月24日付第73回定時株主総会終了後の取締役会において、毎月２回定例的に開催していた経営会議を廃止し、必要に応じて速やかに開催できる以下の６つの委員会を設置することにしました。各委員会は、原則、毎月１回開催してまいります。
各委員会は、重要な業務執行を協議、報告する機関であり、代表取締役、業務執行取締役及び各業務執行部門長で構成します。
各委員会には常勤監査等委員が参加し、重要な業務執行の決定及び執行状況を監督してまいります。
各委員会では以下の協議、報告を行ってまいります。
(a)経営戦略委員会
事業戦略、Ｍ＆Ａ、設備投資、人財育成等
(b)経営管理委員会
月次業績報告、決算開示、財務戦略等。
(c)法務・ＲＣ委員会
内部統制システムの整備及び運用状況並びにリスクコンプライアンスに関する事項等
(d)人事・総務委員会
組織戦略、人事戦略、規程等の改廃等
(e)ＩＣＴ委員会
ＩＣＴ戦略等
(f)広報・ＩＲ委員会
ＩＲ戦略、決算以外の開示、投資家対応等
重要な業務執行の決定については、ワークフローシステムを通じて全取締役に情報を共有するなど、迅速に社外取締役が情報を入手できる体制を構築してまいります。
（ⅳ）監査等委員会
当社の監査等委員会は４名で構成され、うち３名は独立社外取締役であります。
監査等委員は、監査・監督の方針及び計画に沿って、業務執行取締役の職務及び会計監査人の職務を監査します。
監査等委員は、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の改善を図るべく業務執行取締役を監視するとともに、自らの職責の範囲内で監督機能の一部も担うこととします。
また、質の高い情報を確保するため、常勤監査等委員は以下を行うこととします。
(a)代表取締役社長と毎月面談を行い、互いに「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めます。
(b)監査３部門会議（常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人で構成）を毎月実施し、意見情報交換に努めます。独立社外監査等委員は適宜参加します。
(c)グループ監査部門会議（常勤監査等委員及び監査室長他数名の内部監査人で構成）を四半期に１回実施し、意見情報交換に努めます。独立社外監査等委員は適宜参加します。さらに、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、情報を密にします。
(d)顧問弁護士事務所には属しない外部の弁護士や、会計監査人には属しない外部の会計士とも積極的に情報交換します。
監査等委員会を毎月実施し、常勤監査等委員が中心となって得た情報を基に、業務執行取締役の人事（選解任及び報酬）が適正に行われているかを検証し、人事に関する意見形成を行います。
（ⅴ）取締役会、委員会、監査等委員会及び役員指名報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
委員会 |
監査等委員会 |
役員指名報酬諮問会議 |
|
代表取締役会長 |
野原 莞爾 |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
|
代表取締役社長 |
野原 勇 |
◎ |
〇 |
－ |
○ |
|
専務取締役 |
有賀 博 |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
|
取締役 |
笹 広男 |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
|
取締役（常勤監査等委員） |
横山 隆 |
〇 |
〇 |
◎ |
－ |
|
独立社外取締役（監査等委員） |
坂本 順子 |
〇 |
－ |
〇 |
◎ |
|
独立社外取締役（監査等委員） |
萩本 範文 |
〇 |
－ |
〇 |
○ |
|
独立社外取締役（監査等委員） |
矢島 充博 |
〇 |
－ |
〇 |
－ |
（注）１．◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。
２．委員会には、（ⅲ）で示したとおり各業務執行部門長がそれぞれの会議に参加します。
（ⅳ）会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、綿半グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）内部統制システムの整備の状況
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、綿半グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。
綿半グループは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要な業務執行の決定及び業務執行に対する監督を行っており、個別の業務執行の決定については業務執行取締役、常勤監査等委員をメンバーとする業務執行委員会において審議・監査を行っております。また、社内委員会は取締役会をより実効性あるものにするために、取締役会の議題・議案、その他の経営課題、また、グループの危機管理・組織・業務・財務・法令遵守等に関わる重要事項についても検討を行っております。
取締役会に上程される事項のうち特に重要な決議事項については、十分な議論ができるよう、担当取締役からは余裕を持った議案提出がなされています。
さらに2019年５月より、取締役会で決議した内規に従って、任意の指名・報酬委員会（役員指名報酬諮問会議）を設置し、監査等委員である社外取締役 坂本順子を議長、監査等委員である社外取締役 萩本範文及び代表取締役社長 野原勇の３名で構成された議員により、選任候補者を含む取締役の人事並びに報酬等の手続きについて透明性の向上に努めております。
（ⅱ）リスク管理体制の整備状況
リスク管理及びコンプライアンスへの対応については、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、法務委員会においてリスク管理及びコンプライアンスに対する体制、方針の決定、リスクの把握と対応の審議を行い、リスクの監視、コンプライアンスの維持に努めるなど、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスを統括しております。
（ⅲ）責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役 坂本順子、萩本範文及び矢島充博、常勤の監査等委員 横山隆は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
（ⅳ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（ⅴ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
（ⅵ）株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ⅶ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行を目的とするものであります。
(2)中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表 取締役 会長 |
|
|
1966年３月 当社入社 1971年10月 同 経理部課長兼仕入統括部課長 1972年４月 同 取締役 1974年４月 同 常務取締役 総務部長 1981年４月 同 専務取締役 1983年４月 同 取締役副社長 1988年４月 同 代表取締役社長 2015年６月 同 代表取締役会長 (現任） |
(注)２ (注)５ |
|
|
代表 取締役 社長 |
|
|
1996年４月 中島通信機工業㈱（現㈱アドバリュー）入社 2000年１月 アクテルナ㈱（現Viaviソリューションズ㈱）入社 2001年１月 同 代表取締役社長 2008年１月 当社入社 2008年４月 同 経営戦略室長 2010年６月 同 取締役 経営戦略室長 2012年４月 綿半インテック㈱（現綿半ソリューションズ㈱） 代表取締役社長 2013年４月 当社 代表取締役副社長 2013年４月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリューションズ㈱) 代表取締役会長 2013年６月 ㈱綿半ホームエイド代表取締役会長 2015年６月 綿半鋼機㈱（現綿半ソリューションズ㈱) 取締役会長 2015年６月 ㈱綿半ホームエイド 取締役会長 2015年６月 当社 代表取締役社長(現任） 2016年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱） 取締役会長（現任） 2016年11月 ㈱Ｊマート（現㈱綿半Ｊマート） 取締役会長 2017年１月 綿半パートナーズ㈱ 代表取締役社長（現任） 2018年12月 ㈱アベルネット（現㈱綿半ドットコム） 代表取締役社長 2019年６月 ㈱丸三三原商店（現㈱綿半三原商店） 取締役会長（現任） 2019年８月 ㈱サイエンスホーム 取締役会長 2020年６月 綿半ソリューションズ㈱代表取締役社長 2020年６月 ㈱綿半ドットコム取締役会長（現任） 2020年10月 リグナ㈱取締役 2021年４月 綿半ソリューションズ㈱代表取締役ＣＥＯ（現任） 2021年６月 ㈱サイエンスホーム取締役（現任） |
(注)２ (注)４ (注)５ |
|
|
専務 取締役 |
|
|
1985年４月 ㈱キングジム入社 1996年11月 ドーピー建設工業㈱入社 2006年７月 当社入社 経営管理室長 2010年４月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱） 取締役 2010年６月 当社取締役 経営管理室長 2011年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱） 監査役 2013年４月 当社 常務取締役 2016年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱） 代表取締役社長（現任） 2018年６月 当社 専務取締役（現任） 2018年12月 ㈱アベルネット（現㈱綿半ドットコム） 監査役 2019年８月 ㈱サイエンスホーム 取締役（現任） |
(注)２ (注)５ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
1986年３月 ㈱綿半ホームエイド入社 1997年２月 同 総務部次長 2008年５月 同 取締役兼管理部長 2017年６月 同 常務取締役（現任） 2019年４月 ㈱丸三三原商店（現㈱綿半三原商店） 取締役 2019年６月 綿半パートナーズ㈱常務取締役（現任） 2019年６月 ㈱綿半Ｊマート取締役 2019年７月 綿半レンタル㈱取締役 2020年６月 当社 取締役（現任） 2020年７月 ㈱綿半キッズスクール代表取締役社長（現任） |
(注)２ (注)５ |
|
|
|
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1981年４月 ㈱八十二銀行入行 1995年２月 八十二キャピタル㈱に出向 2006年７月 当社出向 2009年７月 当社入社 2010年４月 同 事業管理室長 2012年４月 同 内部統制事務局長 2013年４月 同 公開準備室長 2014年11月 同 広報室長 2015年６月 同 監査役 2016年６月 ミツバ貿易㈱（現綿半トレーディング㈱）監査役 2019年４月 ㈱丸三三原商店（現㈱綿半三原商店） 監査役 2021年６月 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） |
(注)３ (注)５ |
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1995年４月 東京都荒川区立第一日暮里小学校赴任 2007年３月 東京都公立学校教員退職 2012年12月 弁護士登録 六田法律事務所入所(現任） 2016年６月 当社監査役 2018年４月 東京家庭裁判所調停委員（現任） 2021年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)１ (注)３ (注)５ |
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1968年４月 多摩川精機㈱入社 1989年２月 同 取締役 1992年２月 同 常務取締役 1998年２月 同 代表取締役社長 2014年２月 同 代表取締役副会長 2017年12月 ＡＭシステムズ㈱ 代表取締役社長（現任） 2018年６月 当社 取締役 2021年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)１ (注)３ (注)５ |
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1984年４月 ㈱八十二銀行入行 2006年６月 同 飯田支店副支店長 2008年６月 同 八王子支店長 2011年６月 同 飯山支店長 2013年６月 同 法人部長 2015年６月 同 執行役員伊那エリア伊那支店長 2017年６月 同 執行役員支店支援部長 2019年６月 ㈱八十二カード 代表取締役社長（現任） 2020年６月 当社 取締役 2021年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)１ (注)３ (注)５ |
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計 |
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３．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
②社外役員の状況
当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役３名と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外監査役 坂本順子は、六田法律事務所弁護士であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は教育現場を経験した弁護士として、教育、人事労務に精通し、高い知見と豊富な経験を有し、当社の社外監査役を５年務めた間に経営に対する知識・理解を深め、監査法人とのミーティングにも積極的に参加してきました。当社の監査・監督体制の強化・充実を図るため同氏の選任が適切と判断し、選任したものであります。
監査等委員である社外取締役 萩本範文は、ＡＭシステムズ株式会社代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は精密機器メーカーの経営者としての経験から、企業経営、事業戦略に関する豊富な知見を有し、実務経験に基づいた助言、提言を重要議案の審議や執行の監督に活かしていただくことにより、綿半グループの企業価値が向上すると判断し、選任したものであります。
監査等委員である社外取締役 矢島充博は、株式会社八十二カード代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は銀行の支店長を歴任し、顧客企業の事業戦略に携わり、その後カード会社の経営に当たるなど豊富な知見と実務経験に基づいた助言、提言を当社の経営判断、重要議案の審議に活かしていただくことにより、綿半グループの企業価値が向上すると判断し、選任したものであります。
当社は、次の基準に従い、独立社外役員またはその候補者を選任しております。
・経営、財務、ガバナンス等、取締役会の審議、決定内容を直接的に監督できる能力を有す者
・成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期経営計画等に関して、自己の知見、見識を前向きに反映させることができる者
・その他の会社経営上の案件に対し、自己の知見、専門性、経験を踏まえ、助言、指導が行える者
③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役と会計監査人とは毎月１回会議を行っております。会計監査人から監査計画の説明を受け、また、四半期レビュー・内部統制監査・期末監査の状況及び結果報告を受け、監査上の課題・リスク対応・会計基準、適用指針について意見情報交換を行っております。この会議には内部監査人が同席しております。また、社外監査役は必要に応じて出席しております。会議の場以外に何か疑問点や情報共有した方が良い場合には、随時面談ないし連絡を取合っております。
グループ監査部門会議（当社常勤監査役、当社監査室長、グループ会社監査役が常勤メンバーであり、必要に応じて社外監査役、主席内部監査人が参加）を四半期ごとに開催し、グループ会社の監査役及び内部監査人とも意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前であるため、以下の記載は監査役設置会社としての状況を記載しております。
a．監査役会の構成
当社の監査役会は、常勤監査役 横山隆と社外監査役 熊﨑勝彦、社外監査役 坂本順子の合計３名で構成されており、監査役会では、取締役の職務の執行状況や取締役会・経営会議での審議の状況などについて、さらに重要議案に関する適法性・妥当性などについて意見交換を行っております。
常勤監査役である横山隆は、銀行に17年間、ベンチャーキャピタルに８年間在籍しており融資業務と投資業務の経験があります。当社へ転籍後は、上場準備室室長を務めております。常勤監査役の活動状況は後述します。
熊﨑勝彦は、東京地検特捜部長、最高検察庁公安部長及び弁護士としての経験と見識に基づき、取締役会では意思決定の妥当性、適正性について助言提言を行っております。坂本順子は、教員としての経験と弁護士としての専門的見地に基づき、取締役会では意思決定の妥当性、適正性について助言提言を行っております。
b．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役がいる場合の内容
常勤監査役である横山隆は、銀行での融資経験やベンチャーキャピタルでの投資経験から財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して意見情報交換を行っております。
ｃ．監査役会の主な活動状況
ⅰ 当事業年度の監査役会の開催状況は以下のとおりです。
定例監査役会12回、臨時監査役会３回の計15回開催いたしました。コロナウィルス感染拡大防止のため事前に議案書及び添付資料を送付した上で、リモート（同時かつ双方向で意見交換）にて行いました。
ⅱ 定例監査役会は取締役会と同日に行い、取締役会前に第１部を、取締役会後に第２部（省略する場合もある）を開催しました。各部を併せて１回の監査役会としております。
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役職 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
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常勤社内監査役（以下、常勤監査役） |
横山 隆 |
15回/15回（100％） |
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非常勤社外監査役（以下、社外監査役） |
熊崎 勝彦 |
15回/15回（100％） |
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非常勤社外監査役（以下、社外監査役） |
坂本 順子 |
15回/15回（100％） |
ⅲ 常勤監査役は、監査役会の数日前に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行いました。監査役会には監査室長を適宜出席させ、内部監査結果等の説明を求めました。また、常勤監査役は必要に応じて執行側に対し説明を求め、また、意見を伝えました。
ⅳ 時間が不足しそうな場合、急を要する場合には臨時監査役会を開催し、十分審議を尽くしました。
ⅴ 監査役会で説明及び審議した内容には、以下のようなものがあります。
「監査等委員会設置会社への移行及び事例研究」「ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の決定について」「Ｍ＆Ａ並びに大型設備投資案件」「改正会社法について」「月次業績」等
d．常勤監査役の主な活動状況
ⅰ 当社には、「取締役会」「監査役会」「経営会議」「事業報告会」「リスク・コンプライアンス委員会」の５つの重要な定例会議があり、その全てに出席しました。また、当社監査役・グループ会社監査役・主席内部監査人による「グループ監査部門会議」については四半期に１回、当社監査役・監査室長（内部監査人責任者）・会計監査人による「監査３部門会議」については毎月、会議を主宰しました。
ⅱ 「稟議書」「重要情報報告」「ホットライン通報」の中から必要と思われる事案については、法律の専門家である社外監査役からの意見を聞き、調査検討を行いました。
ⅲ 経営トップである社長とは毎月１回面談を行って、ガバナンスについては意見交換を行い、経営方針については説明を受けました。
ⅳ Ｍ＆Ａや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、必要に応じて現地調査を行うなどして執行側の調査・検討が十分行われているかどうか検証しました。
ⅴ 法律改正や新たな制度については、外部のセミナーに参加し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行いました。
ⅵ 上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、社外監査役へ報告し、意見情報交換を行いました。
e．社外監査役の主な活動状況
ⅰ 元検事で現在弁護士の熊崎勝彦氏と元教諭で現在弁護士の坂本順子氏は、監査役会においても取締役会においても、それぞれの知見を活かし適時適切に発言をしました。
ⅱ 監査役会に際しては、数日前に常勤監査役から監査役会議案書及び添付資料の送付を受け、それらにつき検討した上で監査役会に出席しております。
ⅲ 監査役会資料とは別に、常勤監査役から会社情報並びに会社法等関連情報及び会計監査関連情報について送付を受け、随時、意見交換を行ってきました。これにより会社の情報をより深く理解することが可能となり、また、監査役としての知見も更に広がりました。
ⅳ 社外監査役も任意出席可能な会議（事業報告会、監査３部門会議、グループ監査部門会議）には、積極的に参加し発言及び意見交換を行いました。
ⅴ 実査・立会についてはコロナ感染拡大防止のため同行を控え、内部監査人から状況報告を受けました。
ⅵ 常勤監査役が、会社法関連事項に関し幾つかの法律事務所へ相談に行く際には、これに積極的に同行し、専門的知見を深めました。
f．監査報告へのＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の記載に関して
ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）に関しましては、2020年３月期会計年度の監査報告から早期適用しております。ＫＡＭの決定（記載すべき事項）に際して、監査役と会計監査人との間では、以下のプロセスを踏んでおります。
会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、会計監査人と毎月意見情報交換を行ってきました。とりわけ、①．特別な検討を必要とするリスク ②．経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り ③．監査に重要な影響を及ぼす取引の３点に関して十分な話し合いを行い、最終的に、会計監査人が特に重要であると判断した事項をＫＡＭとして決定いたしました。
ＫＡＭの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されることと、また、会計監査人と監査役及び会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進されることが期待され、そのことによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。
②内部監査の状況
a．内部監査体制
当社の内部監査体制については、独立した監査部門として監査室を設置し、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施しております。あわせて財務報告に係る内部統制の基本方針及び計画の立案、各統制の評価を行わせることで、内部牽制機能の強化を図っております。また、2018年８月からは、グループ会社に置いていた内部監査人12名全員（2021年４月現在で14名）を当社の社長の指揮監督の下、当社の所属としたことで内部監査の品質が向上しております。なお、担当により内部監査の品質に偏りが生じないよう監査担当のローテーションを実施しております。
監査室は、常勤監査役と頻繁に情報交換を行うとともに、グループの内部監査及び内部統制評価の結果を取締役会に報告しております。
会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査役を交えて３者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。
b．グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の３者連携
当社常勤監査役・グループ会社監査役・主席内部監査人で構成する「グループ監査部門会議」を四半期に１回開催し、情報共有によりグループ監査の連携を深めております。また、当社常勤監査役・監査室長（内部監査人責任者）・会計監査人で構成する「監査３部門会議」を毎月１回開催し、意見情報交換を行うなどして３者の連携を深めております。両会議には、社外監査役も任意で参加しております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
13年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
泉 淳一
野田 大輔
d．当社の監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等22名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の能力、組織及び体制（審査体制を含む）、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を選定方針としております。その判断にあたっては、次項に示す通り評価基準表を作成しております。
太陽有限責任監査法人がこれまで行ってきた監査は、公正妥当と認められる監査の基準に準拠し、また、審査体制も適正に構築されかつ厳正に実施されてきているため選定いたしました。評価基準表にある評価項目については、主に毎月実施している監査３部門会議（監査役、内部監査人、会計監査人）のほか、随時意見交換して確認しております。
一方、当面先になると思われますが、ファーム・ローテーションに備え、実務指針・実施基準の変更に対する対応やＩＴ投資の状況などについて、また、監査報酬額の妥当性などについても、他の監査法人と可能な範囲で比較検討しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
2015年10月に、21項目（事務所５項目、監査チーム16項目）から成る評価基準表を作成し評価を行っております。この評価基準は、金融庁の公認会計士監査審査会の方向性と課題「27年度監査法人モニタリング計画と資本市場との関連で」をベースに作成しました。評価基準表には、評価参考資料や実施要領も記載されております。なお、評価基準表は会計監査人に示してあります。
この21の評価項目において、特に懸念される事項はなく、弊社の監査部門とのコミュニケーションも良好であります。ただし、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の制度を利用し、会計監査人と経営者との間のコミュニケーションをさらに深め、リスク認識の共有化が促進されることを期待します。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、役員指名報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針
・当社の企業理念を共有し、実践する人財を登用できる報酬とする。
・当社のステークホルダーとの価値共有を図り、当社グループの持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・報酬の決定について透明性・公正性・客観性を確保する。
b．取締役の報酬等の決定方針及び算定方法
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報酬の種類 |
決定方法・算定方法 |
支払日 |
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金銭 |
固定(基本)報酬 |
役位、職責、在任年数及び経営環境、通期の業績に対する個別の貢献度を総合的に勘案したうえで、支給額を決定します。 |
毎月25日
年間報酬の12分の1を月額報酬として7月から支給 |
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変動(業績連動)報酬 |
グループ中期計画への取り組み、業績への貢献度を勘案し、直前期の業績指数に応じて、対象取締役の役位に応じて支給額を決定します。 |
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非金銭 |
譲渡制限付 株式報酬 |
株主の皆さまとの価値共有を図るため、中長期業績と株式価値の向上への貢献度を勘案し、総数100,000株以内、対象取締役の役位に応じて支給額を決定します。 |
年1回 ７月に支給 |
c．報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合は、非金銭報酬の割合を25％以下、変動（業績連動）報酬の割合を25％以下を目安に当社における取締役の報酬等の決定方針及び算定方法に基づき決定しております。
d．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額及び非金銭報酬（譲渡制限株式報酬）については個人別の割当株式数とします。なお、委任された内容の決定にあたっては、代表取締役社長 野原勇が草案を起案した後、役員指名報酬諮問会議において関係法令、役員指名報酬内規の規定等に沿った内容であることを確認し、取締役会にて協議のうえ代表取締役が決定しております。
e．取締役の報酬額の設定
取締役の報酬額は、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会におきまして、以下のとおり決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）は４名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）であります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く） 年額300百万円以内
・監査等委員である取締役 年額100百万円以内
また、当該株主総会におきまして、取締役(監査等委員である取締役を除く）４名に対して、上記年額報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬として以下のとおり決議いただいております。
・取締役 年額100百万円以内
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
変動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記の他、各子会社の取締役を兼任する４名に対し、グループ会社より総額86,691千円の報酬等の支給があります。
２．当事業年度における取締役（社外取締役を除く）５名に対する譲渡制限付株式として当事業年度に費用計上した額49,994千円を含んでおります。
３．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬49,994千円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別保有銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。そのため、取引先・金融機関との関係維持、資金調達の安定化といった必要性に応じて、発行会社の株価動向を勘案のうえ、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適否については、取引先・金融機関との関係維持などの観点から保有の意義を適宜に検証し、綿半グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、速やかに取締役会等において処分・縮減を検討いたします。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため （株式数が増加した理由） 持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため （株式数が増加した理由） 持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため （株式数が増加した理由） 持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため （株式数が増加した理由） 持株会を通じた株式の取得 |
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（注）２ |
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（保有目的） 取引先との関係強化のため |
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（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、保有の合理性につきましては、取引先・金融機関との関係維持などの観点から保有の意義を適宜に検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
２．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。