第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
13,120,000 |
|
計 |
13,120,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,660,369 |
3,660,369 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,660,369 |
3,660,369 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年１月21日 |
△669,631 |
3,750,369 |
― |
221,000 |
― |
19,956 |
|
平成26年１月21日 |
△90,000 |
3,660,369 |
― |
221,000 |
― |
19,956 |
(注) １．自己株式消却(普通株式)
当社は、平成25年11月11日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき自己株式(普通株式)669,631株を消却いたしました。
２．自己株式消却(Ａ種優先株式)
当社は、平成25年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、決議時点における当社定款規定により、Ａ種優先株式90,000株と普通株式90,000株を交換しております。また、交換した自己株式（Ａ種優先株式）については、平成25年11月11日開催の取締役会決議により会社法第178条の規定に基づき、自己株式(Ａ種優先株式)を消却いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
6 |
15 |
35 |
6 |
1 |
913 |
976 |
― |
|
所有株式数 |
― |
3,080 |
280 |
9,111 |
48 |
1 |
24,074 |
36,594 |
969 |
|
所有株式数 |
― |
8.41 |
0.76 |
24.89 |
0.13 |
0.00 |
65.76 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式1,014,825株は、「個人その他」に10,148単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
２．「金融機関」欄の所有株式数3,080単元のうち、830単元につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式であります。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,014,825株（27.72％）があります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は35,100株であります。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、当社が保有する当社株式を役員報酬ＢＩＰ信託に拠出したものは83,086株であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 1,014,800 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,644,600 |
26,446 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 969 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
3,660,369 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
26,446 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が保有する当社株式83,000株（議決権の数830個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都江東区新木場 |
1,014,800 |
― |
1,014,800 |
27.72 |
|
計 |
― |
1,014,800 |
― |
1,014,800 |
27.72 |
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が保有する当社株式83,000株は、上記には含まれておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型の株式報酬制度の導入
当社は、当社の取締役に対する業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
１ 本制度の概要
本制度は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、平成28年３月31日で終了する連結会計年度から平成30年３月31日で終了する連結会計年度までの３年間を対象として、各連結会計年度の業績達成度及び役位等に応じた当社株式を当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対し、役員報酬として交付等する制度となります。本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しており、当社が拠出する取締役の報酬額（平成27年６月22日開催の第70期定時株主総会で決議された本制度へ拠出する金員の上限）を原資として当社株式がＢＩＰ信託を通じて取得され、業績達成度及び役位等に応じて、原則として取締役退任時に取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
２ 信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 平成27年９月７日
⑧ 信託の期間 平成27年９月７日～平成30年８月31日
⑨ 制度開始日 平成27年10月１日
⑩ 議決権 行使しないものといたします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 160百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内といたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（第三者割当による自己株式処分） |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,014,825 |
― |
1,014,825 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化する所存であります。更なる成長発展を目指して積極的な設備投資や研究開発に乗り出す計画であることから、自己資本の充実と財務柔軟性の確保をするため内部留保を優先する考えであります。従いまして、当面、剰余金の配当については一定としながらも、各期の業績によっては配当性向も勘案して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款で定めております。
第72期事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当を基本方針としつつ、第72期の業績及び配当性向を勘案して１株につき20円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資として投入していくこととしております。
(注) 基準日が第72期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月20日 |
普通株式 |
52,910 |
20.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
― |
― |
2,060 |
1,839 |
1,189 |
|
最低(円) |
― |
― |
1,588 |
963 |
825 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年12月25日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
896 |
925 |
950 |
1,030 |
1,038 |
1,028 |
|
最低(円) |
866 |
879 |
920 |
944 |
997 |
980 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 |
社長 |
井上 弘之 |
昭和41年12月29日 |
平成３年４月 |
ホクヨープライウッド㈱入社 |
(注)3 |
744,543 |
|
平成７年１月 |
当社 取締役経理部長 |
||||||
|
平成８年１月 |
当社 取締役リサイクル部長 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社 代表取締役常務 |
||||||
|
平成15年１月 |
当社 代表取締役専務 |
||||||
|
平成16年２月 |
横浜エコロジー㈱ 代表取締役専務(現任) |
||||||
|
平成16年４月 |
㈱ワンダーワークス(現 ㈱カリブ) 代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年８月 |
ティー・ビー・ロジスティックス㈲(現 ティー・ビー・ロジスティックス㈱) 取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成21年６月 |
㈱カリブ 代表取締役会長 |
||||||
|
平成22年６月 |
ティー・ビー・ロジスティックス㈱ 取締役会長(現任) |
||||||
|
平成26年３月 |
㈱カリブ 取締役会長（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
ボード㈱ 社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
製造担当 |
石毛 正広 |
昭和31年８月２日 |
昭和53年10月 |
江東プライウッド㈱(現当社)入社 |
(注)3 |
23,000 |
|
平成17年８月 |
ティー・ビー・ロジスティックス㈲(現 ティー・ビー・ロジスティックス㈱) 取締役(現任) |
||||||
|
平成22年６月 |
当社 取締役営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社 取締役製造部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
ＴＢ関西物流㈱ 取締役(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 取締役事業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社 取締役(製造担当)(現任) |
||||||
|
取締役 |
経営管理部長 |
尾股 拓彦 |
昭和36年11月８日 |
昭和59年４月 |
㈱マルコー入社 |
(注)3 |
― |
|
平成３年９月 |
㈱アートフォーラム入社 |
||||||
|
平成９年１月 |
㈱Ｒ・Ｅ入社 |
||||||
|
平成17年２月 |
㈱ラ・パルレ入社 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社入社 経営管理部部長代理 |
||||||
|
平成23年８月 |
当社 経営管理部ＩＰＯ準備室室長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社 経営管理部経営企画室室長 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社 取締役経営管理部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
井上 守 |
昭和23年８月12日 |
昭和47年４月 |
住友林業㈱ 入社 |
(注)3 |
― |
|
平成12年４月 |
住友クレックス㈱ 取締役社長 |
||||||
|
平成15年４月 |
住友クレスト㈱ 取締役社長 |
||||||
|
平成16年４月 |
住友林業㈱ 営業本部営業統括部長(兼)同本部営業管理部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社 執行役員 |
||||||
|
平成17年10月 |
安宅建材㈱ 社長 |
||||||
|
平成18年４月 |
住友林業㈱ 常務執行役員 事業開発本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社 代表取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社 顧問 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社 顧問 |
||||||
|
平成26年１月 |
㈱オーシカ 顧問(現任) |
||||||
|
平成26年６月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
只腰 由紀夫 |
昭和28年１月14日 |
昭和50年４月 |
株式会社トーメン 入社 |
(注)3 |
― |
|
昭和55年４月 |
ボード株式会社 入社 |
||||||
|
昭和57年５月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成５年５月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成９年５月 |
同社 取締役副社長 |
||||||
|
平成12年５月 |
同社 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
監査役 |
― |
石毛 哲男 |
昭和16年12月29日 |
昭和41年４月 |
千住プライウッド㈱(現当社)入社 |
(注)4 |
5,000 |
|
平成12年１月 |
当社 取締役総務部長 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
平成22年６月 |
ティー・ビー・ロジスティックス㈱ 監査役(現任) |
||||||
|
平成23年６月 |
ＴＢ関西物流㈱ 監査役(現任) |
||||||
|
|
㈱カリブ 監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
小堀 優 |
昭和48年７月11日 |
平成17年11月 |
(旧)司法試験合格 |
(注)4 |
― |
|
平成19年９月 |
みらい総合法律事務所 入所 |
||||||
|
平成25年２月 |
同所 パートナー(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
アイ・アール債権回収㈱ 取締役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
芳木 亮介 |
昭和49年４月25日 |
平成13年10月 |
監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
(注)5 |
― |
|
平成17年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成18年10月 |
ＧＣＡ㈱(現 ＧＣＡサヴィアン㈱)入所 |
||||||
|
平成21年３月 |
清和監査法人 入所 |
||||||
|
平成25年２月 |
Y Plus Advisory㈱ 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成25年７月 |
芳木公認会計士事務所 代表(現任) |
||||||
|
平成27年１月 |
㈱メディアサポート 監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 補欠監査役 |
||||||
|
|
当社 監査役(現任) |
||||||
|
|
リニューアブル・ジャパン㈱ 監査役(現任) |
||||||
|
計 |
772,543 |
||||||
(注) １．取締役 井上守氏及び只腰由紀夫氏は、社外取締役であります。
２．監査役 小堀優氏及び芳木亮介氏は、社外監査役であります。
３．平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成26年10月３日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．前任者の退任に伴っての就任につき、任期は当社定款第33条の定めにより、前任者の任期満了の時（平成26年10月３日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時）までとなっております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの取組に関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念である「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を追求し継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の効率化、意思決定の適正化及び透明性の確保に取組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明
会社法の規定に則り、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計監査人を設置しております。
取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため１年とし、株主総会において信任を問うこととしております。
（取締役会）
取締役会は５名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令に定められた事項及び当社グループの経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けており、経営状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。
（経営会議）
取締役会の決定した経営方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役及び当社全部門の部課長で構成されております。原則として月１回開催しております。
（監査役会）
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監督しております。
（内部監査部門）
社長直轄の組織である内部監査室に専従者１名が配置されており、内部監査規程及び内部監査計画に従い独立した立場において、当社及び子会社の内部監査を実施しております。
（安全衛生委員会）
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおける安全と衛生に関する活動を推進しております。
（コンプライアンス委員会）
代表取締役を委員長、取締役を委員、各部門責任者等で構成し、当社グループにおけるコンプライアンス活動を推進しております。
（リスク管理委員会）
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおけるリスク管理を推進しております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整備しております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに業務の適正を確保するための体制の整備を行っております。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行います。
(2) すべての役職員に「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
(3) コンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、すべての役職員を対象とする通報制度を設けるとともに、社外受付を弁護士事務所に設置しております。
(4) 「反社会的勢力の排除」について基本方針を定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
(5) 他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
(6) 監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報の共有化に努め、三者連携により各監査の効率を高めております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会議事録、経営会議議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保管及び管理を行います。
(2) 取締役及び監査役は、議事録、稟議書、その他の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。
３．損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、風評、オペレーション、災害などのリスクに対応するため「リスク管理規程」を定め、当社全体のリスクの認識、発生の未然防止の検討を行うため「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
(2) 組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の基本的職務・責任権限に関する事項及び管掌業務を明確にすることで組織の効率的な運営を図っております。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置きます。
６．５の使用人の取締役からの独立に関する事項
他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築しております。
①監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上位者による指揮命令を受けないこととします。
②使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行います。
７．取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制
(1) 監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受けます。
(2) 上記の重要な会議に付議されない重要な決裁書類及び報告等について、監査役はこれを閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けます。
(3) 取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告します。
①法令、定款、コンプライアンス規程その他の社内規程に違反する重大な事項
②内部監査室が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）
③会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
④当局の調査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項
⑤その他業務遂行上必要と判断した事項
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定めております。
(2) 代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告または付議される体制としております。更に、重要な法務的問題及びコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。なお、不正等に関する通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。
へ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づき、法令及び定款、社内規程に沿って適正かつ効率的に業務活動が行われているかについて、当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門の責任者に通知し、被監査部門は改善の方策及び実施状況の回答書を内部監査室経由で、社長に提出しております。
内部監査室は、必要に応じて監査役会及び会計監査人と意見・情報交換を行うなど連携し、内部監査の有効性や効率性の向上に努めております。
監査役は、取締役会や経営会議その他重要な会議への出席、議事録、稟議書及び契約書等の重要書類の閲覧、取締役等からの報告聴取、代表取締役社長との定期的な会合、各部門への実地調査等により取締役の職務の執行を監査しております。監査役会を毎月開催し、監査役相互の情報共有を図るとともに、業務に関する監査では内部監査室から内部監査の実施状況及び結果の報告を受け適宜、意見・情報交換を行うなど連携しております。
また、会計に関する監査では会計監査人から会計監査の実施状況及び監査結果などについて報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行うことで、監査役監査の実効性の向上に努めております。
なお、常勤監査役石毛哲男は、当社管理部門での豊富な業務経験から当社事業について精通しております。
ト．会計監査の状況
当社は、赤坂有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に取引関係その他特別な利害関係はありません。
平成28年度の会計監査業務を執行した公認会計士（指定社員 業務執行社員）は、池田 勉氏、荒川和也氏の２名であり、赤坂有限責任監査法人に所属しております。なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が７年を超える者はおりません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名、合計10名であります。
チ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役井上守氏は、他の会社の経営者として住宅建築や建材など多岐にわたる分野において幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の経営体制の強化に活かすとともに、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役只腰由紀夫氏は、他の会社の経営者として住宅建築や建材など多岐にわたる分野において幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の経営体制の強化に活かすとともに、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小堀優氏は、弁護士として企業法務や企業経営の統治に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役芳木亮介氏は、公認会計士として財務と企業会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役選任にあたっては、現在や過去の職務をとおして豊富な知識や経験があるか、社外取締役及び社外監査役として職務を適切に遂行できるかを判断して選任しております。また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者と当社の間に特別な利害関係がないかなどを確認したうえで選任しております。
リ．取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が、その職務の執行に際し、期待される役割を果たし得る職務環境を整備するため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令で定める要件に該当するときは、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定めております。
ヌ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令で定められた要件に該当するときは、賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ル．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
(2) 当社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めることとしております。
２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。
(2) 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議することとしております。
３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討することとしております。
(2) 当社は子会社に対し、毎年１回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。
４．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
(2) 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除」について基本方針を同一の方針として定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
(3) 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、毎期、関係会社の業績を評価し、取締役会にて審議することとしております。
(2) 当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
ヲ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社の独立社外取締役は、独立性を担保するために東京証券取引所が定める独立性基準に加え、法令及び一般社団法人日本取締役協会公表の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を基にして、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものとして選任しております。
具体的には法令及び規則に定めるものの他、以下を選任の基準としております。
当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(1) 当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の ２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(2) 直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(3) 当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(4) 直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(5) 当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）
ワ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役（監査委員会）監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に出席し、内部監査部門並びに管理部門から内部監査の監査結果、リスク管理等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じ会計監査人に意見を求める体制としております。
社外監査役は監査役会において、監査に関する重要な事項の報告を受け協議を行っております。また、取締役会に出席し必要あるときは意見を述べる体制とし経営に対する監督を行っております。また、重要書類を閲覧し、業務の執行状況の適法性及び妥当性についてチェックを行っております。さらに、必要に応じ内部監査部門、管理部門から報告を求める他、会計監査人に意見を求め連携の強化を図っております。
カ．社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、視野の広い独立した観点から、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、決定プロセスについて確認及び助言を行い意思決定の公平性を向上させ、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査に関する独立性及び中立性を高め客観的な意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役の設置は、当社の業務執行に対する監視、監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を確保する役割があります。なお、社外監査役小堀優及び社外監査役芳木亮介の２名については、株式会社東京証券取引所に独立役員としての届出を行っております。
② 役員報酬の内容
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く) |
90,250 |
35,730 |
4,200 |
50,320 |
4 |
|
監査役(社外監査役を除く) |
5,400 |
5,400 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
― |
― |
4 |
(注)１．業績連動型株式報酬制度につきましては、平成27年６月22日開催の第70回定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
２．上記には、平成28年６月24日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した、取締役１名を含んでおります。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とすることを定款で定めております。
④ 取締役の任期、選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の任期を１年とし、１年ごとの株主総会における選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、定時株主総会で決定することとしております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として定足数の緩和をしております。
⑧ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 73,404 千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱タケエイ |
24,000 |
23,088 |
業界及び同業他社の情報収集 |
|
ＪＫホールディングス㈱ |
25,300 |
12,068 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
30,000 |
5,043 |
取引金融機関との関係の維持・継続 |
|
明和産業㈱ |
3,630 |
1,321 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友林業㈱ |
1,000 |
1,293 |
取引関係等の維持・強化 |
|
日本エスリード㈱ |
1,200 |
1,251 |
業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,000 |
521 |
取引金融機関との関係の維持・継続 |
|
㈱太平製作所 |
1,000 |
167 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ホクシン㈱ |
200 |
23 |
業界及び同業他社の情報収集 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱タケエイ |
24,000 |
25,152 |
業界及び同業他社の情報収集 |
|
ＪＫホールディングス㈱ |
25,300 |
16,748 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
30,000 |
6,120 |
取引金融機関との関係の維持・継続 |
|
明和産業㈱ |
3,630 |
1,484 |
取引関係等の維持・強化 |
|
住友林業㈱ |
1,000 |
1,690 |
取引関係等の維持・強化 |
|
日本エスリード㈱ |
1,200 |
1,816 |
業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,000 |
699 |
取引金融機関との関係の維持・継続 |
|
㈱太平製作所 |
1,000 |
252 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ホクシン㈱ |
200 |
40 |
業界及び同業他社の情報収集 |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,500 |
― |
23,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
19,500 |
― |
23,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬等の決定に関する方針は、特に定めておりませんが、規模、特性、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案したうえ、監査役会の同意を得て決定いたしております。