第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．自己株式消却(普通株式)
当社は、2013年11月11日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき自己株式(普通株式)669,631株を消却いたしました。
２．自己株式消却(Ａ種優先株式)
当社は、2013年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、決議時点における当社定款規定により、Ａ種優先株式90,000株と普通株式90,000株を交換しております。また、交換した自己株式（Ａ種優先株式）については、2013年11月11日開催の取締役会決議により会社法第178条の規定に基づき、自己株式(Ａ種優先株式)を消却いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １．自己株式986,492株は、「個人その他」に9,864単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
２．「金融機関」欄の所有株式数1,821単元のうち、819単元につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式であります。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式986,492株があります。
２．所有者株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社名義の株式81,968株は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式を取締役の株式報酬信託として信託設定したものであり、議決権については、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が指図権を留保しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が保有する当社株式81,900株（議決権の数819個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が保有する当社株式81,968株は、上記には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型の株式報酬制度の導入
当社は、2015年６月22日開催の第70期定時株主総会において、当社の取締役に対する業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
１ 本制度の概要
本制度は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、各事業年度の業績達成度及び役位等に応じた当社株式を当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対し、役員報酬として交付等する制度となります。本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しており、当社が拠出する取締役の報酬額（2018年６月20日開催の第73期定時株主総会で決議された本制度へ拠出する金員の上限）を原資として当社株式がＢＩＰ信託を通じて取得され、業績達成度及び役位等に応じて、原則として取締役退任時に取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
なお、本制度の対象が2021年３月31日で終了する事業年度までであったことから、2021年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といい、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を対象期間とします。）を対象として本制度を継続すべく、本制度の継続について2021年６月14日取締役会において決議いたしました。
２ 信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 2018年７月31日（2021年６月30日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2018年７月31日～2024年８月31日（2021年６月30日付の信託契約の変更で2024年８月31日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2015年10月１日
⑩ 議決権 行使しないものといたします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 110百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化する所存であります。更なる成長発展を目指して積極的な設備投資や研究開発に乗り出す計画であることから、自己資本の充実と財務柔軟性の確保をするため内部留保を優先する考えであります。従いまして、当面、剰余金の配当については一定としながらも、各期の業績によっては配当性向も勘案して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款で定めております。
第76期事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当を基本方針としつつも、第76期の業績及び新型コロナウイルス感染症拡大により収縮した経済活動が与える影響が不透明な状況でもあり、手元資金を確保することが重要であると判断し、誠に遺憾ながら無配としております。
次期以降の利益配分につきましては、早期の利益拡大を図り、復配を目指してまいります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資として投入していくこととしております。
(注) 基準日が第76期事業年度に属する剰余金の配当はございません。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念である「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現のため、透明性、公平性をもって、経営課題に対し、迅速かつ果断な意思決定をすることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築することとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在取締役４名（うち社外取締役１名）、並びに監査役３名（うち社外監査役２名）であります。コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議などを設置しております。
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、有価証券報告書提出日現在取締役４名（うち社外取締役１名）で構成しています。
取締役会は、当社業務に精通し、機動性のある業務執行を行っている業務執行取締役と、高度な専門知識を有し、幅広い視点から経営に対する助言と監督が期待得できる社外取締役で構成されており、多様性と適正規模についても検討したうえで決定しております。取締役の選任に関しましては、会社経営上の意思決定に必要な知識と経験を備え、当社業務における実績と見識を有しているかなどについて検討の上選任していることとしています。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っており、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、必要に応じて意見・提言を行っております。
（経営会議）
経営会議は取締役会の決定した経営方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役及び当社全部門の部課長で構成されております。原則として月１回開催しております。
（監査役会）
監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され運用を行っております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的または必要に応じて三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
（内部監査部門）
内部監査室（人員２名）は、社長直轄の部門として設置されており、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役会や会計監査人とも密接に連携をとりながら、監査役会や会計監査人が内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。
（安全衛生委員会）
代表取締役を最高経営層とし、取締役と安全環境課長と会社及び従業員からの選抜で安全衛生委員を選定しこれを常任メンバーとして、当社グループにおける安全と衛生に関する活動を管理指導し安全衛生を推進しております。
（環境管理委員会）
代表取締役を最高経営層とし、安全環境課長を環境管理責任者として、取締役と各部門長で構成され、企業活動における環境負荷の低減を推進しております。
（コンプライアンス委員会）
代表取締役を委員長、取締役を委員、各部門責任者等で構成し、当社グループにおけるコンプライアンス活動を推進しております。
（リスク管理委員会）
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおけるリスク管理を推進しております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整備しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。
（イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行います。
Ⅱ 当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置づけ、法令、定款、社内規程、社会一般の 規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について洗い出しを行い、コンプライアンスに関する各所社内規程を整備し、従業員に周知徹底してまいります。
Ⅲ コンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、すべての役職員を対象とする通報制度を設けるとともに、社外受付を弁護士事務所に設置しております。
Ⅳ 「反社会的勢力の排除」について基本方針を定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。
Ⅴ 他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
Ⅵ 監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報の共有化に努め、三者連携により各監査の効率を高めております。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 取締役会議事録、経営会議議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保管及び管理を行います。
Ⅱ 取締役及び監査役は、議事録、稟議書、その他の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。
（ハ）損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、風評、オペレーション、災害などのリスクに対応するため「リスク管理規程」を定め、当社全体のリスクの認識、発生の未然防止の検討を行うため「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
Ⅱ 組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の基本的職務・責任権限に関する事項及び管掌業務を明確にすることで組織の効率的な運営を図っております。
（ホ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（ⅰ）子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
（ⅱ）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係会社管理規程を定め必要に応じて関係資料等の提出を求めております。
Ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
（ⅱ）当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議しております。
Ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討しております。
（ⅱ）当社は子会社に対し、毎年１回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行っております。
Ⅳ 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
（ⅱ）当社は子会社が、当社が定めた「反社会的勢力の排除」についての基本方針と同一の方針を定め、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
（ⅲ）当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
Ⅴ その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社は、毎期、子会社の業績を評価し、常時、取締役及び監査役が子会社の取締役会に出席して審議することとしております。
（ⅱ）当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
（へ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置きます。
（ト）（へ）の使用人の取締役からの独立に関する事項
他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築しております。
Ⅰ 監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上位者による指揮命令を受けないことにしております。
Ⅱ 監査役の補助を行う使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行うことにしております。
（チ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役職員に周知徹底しております。
（リ）次に掲げる体制その他の当社の監査役に報告するための体制
Ⅰ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
（ⅰ）監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受けることにしております。
（ⅱ）上記の重要な会議に付議されない重要な決裁書類及び報告等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けることにしております。
Ⅱ 取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告します。
（ⅰ）法令、定款、コンプライアンス規程その他の社内規程に違反する重大な事項
（ⅱ）内部監査室が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）
（ⅲ）会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
（ⅳ）当局の調査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項
（ⅴ）その他業務遂行上必要と判断した事項
（ヌ）子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制
Ⅰ 子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
Ⅱ 子会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うこととしております。
Ⅲ 当社内部監査室、経営管理部は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告することとしております。
（ル）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
（ヲ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
Ⅰ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
Ⅱ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
（ワ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査役会は、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定めております。
Ⅱ 代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告または付議される体制としております。更に、重要な法務的問題及びコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。なお、不正等に関する通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が、その職務の執行に際し、期待される役割を果たし得る職務環境を整備するため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令で定める要件に該当するときは、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定めております。
二．責任限定契約の内容の概要
（イ）社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令で定められた要件に該当するときは、賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役、社外監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（ロ）会計監査人
当社と会計監査人赤坂有限責任監査法人は、受嘱者の会社法第423条第１項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
（イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
Ⅰ 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
Ⅱ 当社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めることとしております。
（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。
Ⅱ 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議することとしております。
（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討することとしております。
Ⅱ 当社は子会社に対し、毎年１回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。
（ニ）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
Ⅱ 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除」について基本方針を同一の方針として定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
Ⅲ 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
（ホ）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社は、毎月、常時取締役及び監査役が子会社の取締役会に出席し、審議することとしております。また関係会社の業績を評価し、当社取締役会にて報告することとしております。
Ⅱ 当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
へ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社の独立社外取締役は、独立性を担保するために東京証券取引所が定める独立性基準に加え、法令及び一般社団法人日本取締役協会公表の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を基にして、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものとして選任しております。
具体的には法令及び規則に定めるものの他、以下を選任の基準としております。
当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(イ) 当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の ２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ロ) 直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ハ) 当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ニ) 直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ホ) 当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）
ト．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役（監査委員会）監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席し、内部監査部門並びに管理部門から内部監査の監査結果、リスク管理等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じ会計監査人に意見を求める体制としております。
社外監査役は監査役会において、監査に関する重要な事項の報告を受け協議を行っております。また、取締役会に出席し必要あるときは意見を述べる体制とし経営に対する監督を行っております。また、重要書類を閲覧し、業務の執行状況の適法性及び妥当性についてチェックを行っております。さらに、必要に応じ内部監査室、管理部門から報告を求める他、会計監査人に意見を求め連携の強化を図っております。
チ．社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、視野の広い独立した観点から、決定プロセスについて確認及び助言を行い意思決定の公平性を向上させ、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査に関する独立性及び中立性を高め客観的な意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役の設置は、当社の業務執行に対する監視、監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を確保する役割があります。なお、社外監査役小堀優及び社外監査役芳木亮介の２名については、株式会社東京証券取引所に独立役員としての届出を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とすることを定款で定めております。
⑤ 取締役の任期、選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の任期を１年とし、１年ごとの株主総会における選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、定時株主総会で決定することとしております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として定足数の緩和をしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 只腰由紀夫氏は、社外取締役であります。
２．監査役 小堀優氏及び芳木亮介氏は、社外監査役であります。
３．2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役只腰由紀夫氏は、他の会社の経営者として住宅建築や建材など多岐にわたる分野において幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の経営体制の強化に活かすとともに、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小堀優氏は、弁護士として企業法務や企業経営の統治に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役芳木亮介氏は、公認会計士として財務と企業会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役選任にあたっては、現在や過去の職務をとおして豊富な知識や経験があるか、社外取締役及び社外監査役として職務を適切に遂行できるかを判断して選任しております。また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者と当社の間に特別な利害関係がないかなどを確認したうえで選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。また、非常勤監査役２名は社外監査役であり、企業法務または財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性・妥当性等を検証するほか、重要な書類の閲覧、本社の各部門及び主要な事業所ならびに子会社の業務執行および財産状況の実査、子会社取締役との情報交換等を行っております。監査役の監査結果は、毎月開催される監査役会で報告され、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行っております。また、監査結果について、取締役会に対して報告するとともに、代表取締役及び各部門管掌役員等と個別に意見交換も行っております。更に、会計監査人及び内部監査室とは定期的または必要に応じて適時に会合を持ち、意見交換ならびに監査状況について協議する等連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）常勤監査役菅野英治氏は、第76期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、その客観性と有効性確保のため、代表取締役社長直轄として内部監査室を設置し、２名を配置して内部監査規程に基づき、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
赤坂有限責任監査法人
b.継続監査期間
５年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 池田 勉氏
公認会計士 荒川 和也氏
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 １名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬について、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が8,010千円あります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。
取締役及び監査役の報酬等については、2009年６月29日開催の第64回定時株主総会において取締役年間報酬総額の上限を120,000千円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役年間報酬総額の上限を30,000千円と決議いただいており、定款で定める取締役の員数は15名以内、監査役の員数は５名以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は０名）、監査役の員数は４名です。
また、取締役年間報酬総額の上限とは別枠にて、2018年６月20日開催の第73回定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として連続する３事業年度を対象とし、合計110,000千円を上限とすることを決議いただいております。
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長の井上弘之氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．業績連動報酬等の内容は、取締役に対する賞与であります。業績連動報酬等の額は、各連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。なお、当連結会計年度を含む連結経常利益の推移は「第１企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等」に記載のとおりであります。
２．非金銭報酬等の内容は、業績連動型株式報酬として交付される当社の株式であります。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。