第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,400,000 |
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計 |
30,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
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計 |
|
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－ |
－ |
（注）１．発行済株式のうち1,593千株は、現物出資（Jach Technology SpAの普通株式 895百万円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2010年５月31日定時株主総会決議（2010年９月13日取締役会決議）
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決議年月日 |
2010年５月31日定時株主総会決議 （2010年９月13日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 3 |
|
新株予約権の数（個）※ |
18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 180,000（注）1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
40（注）2. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年９月14日 至 2020年９月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 40 資本組入額 20 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
2011年６月13日定時株主総会決議（2012年２月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2011年６月13日定時株主総会決議 （2012年２月13日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社監査役 1 当社従業員 13 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,311 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 131,100（注）1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
70（注）2. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年２月14日 至 2022年２月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 70 資本組入額 35 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
2012年５月21日定時株主総会決議（2013年３月18日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2012年５月21日定時株主総会決議 （2013年３月18日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
200 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,000（注）1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
110（注）2. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年３月19日 至 2023年３月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 110 資本組入額 55 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
2013年６月17日定時株主総会決議（2013年10月28日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2013年６月17日定時株主総会決議 （2013年10月28日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 200,000（注）1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
110（注）2. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年10月29日 至 2023年10月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 110 資本組入額 55 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
2013年６月17日定時株主総会決議（2014年２月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2013年６月17日定時株主総会決議 （2014年２月17日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
400 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 40,000（注）1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
110（注）2. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年２月18日 至 2024年２月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 110 資本組入額 55 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
2014年１月31日臨時株主総会決議（2014年２月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2014年１月31日臨時株主総会決議 （2014年２月17日取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 7 その他 4 |
|
新株予約権の数（個）※ |
12 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,200（注）1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
110（注）2. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年２月18日 至 2024年２月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 110 資本組入額 55 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
2015年９月25日取締役会決議
|
決議年月日 |
2015年９月25日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社監査役 3 当社従業員 2 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,480 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 348,000（注）1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
513（注）2. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年10月15日 至 2025年10月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 513 資本組入額 257 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使条件
① 2016年３月期から2020年３月期の５連結会計年度にかかる連結損益計算書における営業利益の２期連続の累計額が500百万円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年４月１日～ 2015年６月23日 （注）１. |
162,000 |
9,902,200 |
1,860 |
408,905 |
1,860 |
380,688 |
|
2015年6月24日 （注）２． |
－ |
9,902,200 |
100,000 |
508,905 |
△100,000 |
280,688 |
|
2015年６月25日～ 2016年３月31日 （注）１. |
411,200 |
10,313,400 |
2,737 |
511,642 |
2,737 |
283,425 |
|
2016年４月1日～ 2017年３月31日 （注）１. |
277,600 |
10,591,000 |
3,888 |
515,530 |
3,888 |
287,313 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１. |
1,016,000 |
11,607,000 |
373,295 |
888,825 |
373,295 |
660,608 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１. |
297,800 |
11,904,800 |
8,359 |
897,184 |
8,359 |
668,967 |
|
2019年７月26日 （注）３. |
8,110 |
11,912,910 |
2,384 |
899,568 |
2,384 |
671,351 |
|
2019年８月９日 （注）４. |
581 |
11,913,491 |
179 |
899,748 |
179 |
671,531 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１. |
101,000 |
12,014,491 |
5,555 |
905,303 |
5,555 |
677,086 |
|
2019年12月13日 （注）５. |
1,593,300 |
13,607,791 |
447,717 |
1,353,020 |
447,717 |
1,124,803 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2015年６月24日開催の定時株主総会において、資本準備金の額を100,000千円減少させ、その全額を資本金に組み入れることを決議しております。
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 588円
資本組入額 294円
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 619円
資本組入額 310円
５．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 562円
資本組入額 281円
主な割当先 株式会社アルム、CCC SpA、Inversiones Loyola SpA、Inversiones Santa Olga SpA、Roberto Daniel Konow Krause、Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
６．４月１日から５月31日までの発行済株式総数、資本金等の増減はありません。また、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（５）【所有者別状況】
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|
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|
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
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|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）自己株式３株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
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|
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|
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|
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|
|
Ｉｎｖｅｒｓｉｏｎｅｓ Ｌｏｙｏｌａ ＳｐＡ （常任代理人 三田証券株式会社） |
Ｃｅｒｒｏ Ｓｏｍｂｒｅｒｏ ４１， Ｌａｓ Ｃｏｎｄｅｓ， Ｓａｎｔｉａｇｏ， Ｃｈｉｌｅ （東京都中央区日本橋兜町３番１１号） |
|
|
|
ＣＣＣ ＳｐＡ （常任代理人 三田証券株式会社） |
Ａｌｍｉｒａｎｔｅ Ｐａｓｔｅｎｅ ＃１８５， ＃４０５， Ｐｒｏｖｉｄｅｎｃｉａ， Ｓａｎｔｉａｇｏ， Ｃｈｉｌｅ （東京都中央区日本橋兜町３番１１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3 |
1,686 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3 |
－ |
3 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は「中間配当、期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
（３）配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当事業年度において、当社は、事業拡大による積極的な人材採用等を行っており、内部留保に努めたため剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
（５）中間配当について
当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役（会）等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO 林健人氏、取締役COO 平本義人氏、取締役CFO 望月俊男氏、取締役クリスチャン カファティ氏、社外取締役 中嶋淳氏、社外取締役 山本隆広氏の６名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を２名を選任しております。定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b.監査役会及び監査役
当社の監査役会は常勤監査役 田代彰氏、非常勤監査役 石崎俊氏、横山大輔氏の３名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者 長瀬将典氏の１名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当該体制を採用する理由は、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役が取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督すること、また、監査役会が内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。
・取締役会規程を初めとする社内規程を制定、必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。
・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、組織関連規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役を当社取締役から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対して適正性を確保するよう監督を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役又は社外監査役は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ト．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 CEO |
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2002年11月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 （旧 ＰｗＣコンサルティング株式会社） 2007年１月 株式会社CSK-IS入社 2009年７月 当社 取締役COO 就任 2013年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 代表取締役 就任 2016年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役 就任（現任） 2018年４月 当社 代表取締役社長CEO 就任 （現任） |
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取締役 COO |
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2001年４月 富士通株式会社 入社 2008年１月 リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社 入社 2013年８月 株式会社JTBコーポレートセールス 入社 2014年２月 当社 入社 ビジネス企画統括部統括部長 就任 2015年10月 当社 執行役員兼マーケティング統括部統括部長 就任 2016年６月 当社 取締役 就任 2018年１月 株式会社ディーエスエス 代表取締役 就任 2018年４月 当社 代表取締役社長COO就任 2018年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役 就任（現任） 2019年12月 当社 取締役COO 就任（現任） 2020年２月 Jach Technology SpA（ジャック テクノロジー簡易株式会社） ディレクター 就任（現任） 2020年６月 株式会社ディーエスエス 取締役 就任（現任） |
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取締役 CFO |
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1999年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2003年５月 公認会計士 登録 2013年３月 当社 入社 経営管理部長 2014年６月 当社 取締役CFO 就任（現任） 2017年６月 ソリッドインテリジェンス株式会社 監査役 就任 2018年１月 株式会社ディーエスエス 取締役 就任（現任） 2020年６月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役 就任（現任） |
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2011年７月 Jach Technology SpA（ジャック テクノロジー簡易株式会社）共同設立 ディレクターCEO就任(現任） 2020年６月 当社 取締役 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1989年４月 株式会社電通入社 2000年９月 株式会社インスパイア入社 2006年５月 アーキタイプ株式会社設立 代表取締役CEO 就任（現任） 2007年４月 INCLUSIVE株式会社 社外取締役 就任（現任） 2009年７月 当社 社外取締役 就任（現任） 2013年12月 アーキタイプベンチャーズ株式会社設立 代表取締役 就任（現任） |
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1993年４月 中国セルラー株式会社（現KDDI株式会社）入社 2020年３月 Supershipホールディングス株式会社 社外取締役 就任（現任） 2020年４月 KDDI株式会社 パーソナル事業本部 サービス統括本部 パートナービジネス開発部長 就任（現任） 2020年６月 当社 社外取締役 就任（現任） |
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1978年４月 富士通株式会社 入社 1997年６月 Fujitsu Systems Business of America, Inc. 出向 Director, New Business Developmen 就任 2000年１月 富士通株式会社 復職 ネットワークサービス本部 Webソリューション統括部長就任 2002年６月 株式会社イーエープラス 社外取締役 2003年６月 ニフティ株式会社 入社 コーポレート部門副部門長 兼 マーケットコミュニケーション室長 2004年４月 一般社団法人 日本インターネット 広告協議会 理事就任 2016年４月 岡山大学 非常勤講師就任 2016年８月 日新電設株式会社 入社 東京支店長 就任 2018年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
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1972年４月 通商産業省工業技術院電子技術 総合研究所入所 1992年４月 慶應義塾大学環境情報学部教授 2013年４月 慶應大学名誉教授（現任） 一般財団法人SFCフォーラム理事（現任） 2014年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
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2002年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2006年５月 公認会計士 登録 2016年７月 横山公認会計士事務所 入所 2016年９月 税理士 登録 2018年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
当社の社外取締役は、中嶋淳氏及び山本隆広氏の２名であります。
中嶋淳氏は経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
また、山本隆広氏は、ＫＤＤＩ株式会社での豊富な経験と見識を生かし、当社のさらなる成長及びコーポレートガバナンスの機能強化に貢献して頂けることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、中嶋淳氏は、有価証券報告書提出日現在、アーキタイプ株式会社の代表取締役、アーキタイプベンチャーズ株式会社の代表取締役、INCLUSIVE株式会社の社外取締役であります。アーキタイプ株式会社は、当社普通株式167,500株を保有しており、当社から同社へ取引先紹介に対する紹介料の支払いがあります。アーキタイプベンチャーズ株式会社と当社との間には特別な関係はありません。INCLUSIVE株式会社と当社との間には特別な関係はありません。なお、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。また、山本隆広氏は、当社普通株式2,100,000株を保有するＫＤＤＩ株式会社のパーソナル事業本部サービス統括本部パートナービジネス開発部長であり、ＫＤＤＩ株式会社は当社の取引先でありますが、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。
当社の社外監査役は田代彰氏、石崎俊氏、横山大輔氏の３名であります。
田代彰氏は、長年IT業界にてネットワークビジネスの新規事業開発に携わってきた経験とリスクマネジメントに関する豊富な知見を当社の監査体制強化に生かして頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお田代彰氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式300株を保有しております。
石崎俊氏は、自然言語処理及び音声情報処理研究の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから当社の取締役会に有益なアドバイスを頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお石崎俊氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式1,000株を保有しております。
横山大輔氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
監査役は、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております
監査役と内部監査担当者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。
また、監査役及び内部監査担当者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。なお、監査役横山大輔氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
田代 彰 |
全13回中13回 |
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非常勤監査役 |
石崎 俊 |
全13回中13回 |
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非常勤監査役 |
横山 大輔 |
全13回中13回 |
（注）監査役及び監査役会の主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。常勤監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ロ．継続監査期間
２年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 齋藤 勝彦
指定社員 業務執行社員 岩崎 亮一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等１名、その他５名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会がＰｗＣ京都監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解、報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、ＰｗＣ京都監査法人の再任を決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額が妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。定款で定める取締役の員数は９名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は６名）と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内（定款で定める監査役の員数は３名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議頂いております。これらの報酬額の決定は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。
なお、2019年６月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議頂いており、その総額は、年額80,000千円以内と定められております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、代表取締役社長CEO林健人が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位や会社への貢献度等を勘案して算定し、取締役会で承認決議をしております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．2019年５月24日、2019年６月14日及び2019年６月27日開催の取締役会において承認された報酬であります。
２．本有価証券報告書提出日現在の社外役員のうち、２名が社外取締役ですが役員報酬等を支払っていないため員数に含めておりません。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持や業務提携を円滑に推進することなどを目的として、当社が必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社はこれらの株式について、取引関係の有無や業務提携の進捗状況等を評価し、投資の継続について判断しております。取引関係や業務提携が解消された場合や、その実効性が失われたと当社が判断する場合には当該投資株式を遅滞なく処分する方針です。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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