## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,400,000
計 | 30,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,326,753 | 14,326,753 | 東京証券取引所 マザーズ（事業年度末現在) グロース（提出日現在) | 単元株式数 100株
計 | 14,326,753 | 14,326,753 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
決議年月日 | 2013年３月18日 | 2013年10月28日 | 2014年２月17日 | 2014年２月17日
付与対象者の区分 及び人数（名） | 当社取締役 4 当社従業員 1 | 当社取締役 4 | 当社従業員 1 | 当社従業員 7 その他 4
新株予約権の数（個）※ | 200 | 1,600 | 400 | 12
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000 （注）1. | 普通株式 160,000 （注）1. | 普通株式 40,000（注）1. | 普通株式 200（注）1.
新株予約権の 行使時の 払込金額（円）※ | 110 （注）2.
新株予約権の 行使期間 ※ | 自　2015年３月19日 至　2023年３月18日 | 自　2015年10月29日 至　2023年10月28日 | 自　2016年２月18日 至　2024年２月17日 | 自　2016年２月18日 至　2024年２月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 110 資本組入額 55
新株予約権の 行使の条件 ※ | ①　本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。 ②　本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ③　その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割又は併合の比率

当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2021年１月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2
新株予約権の数（個）※ | 2,160
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 216,000（注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 430（注）２.
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年２月３日　至　2029年２月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 430 資本組入額 215
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４.

※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、以下の(i)及び(ii)の両方の条件を満たした場合にのみ、新株予約権を行使することができるものとする。

(i)　2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）

(ii) 割当日から2025年７月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の150％を上回った場合

②　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

(i)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第13回新株予約権（2020年10月15日発行）
決議年月日 | 2020年９月29日
新株予約権の数（個）※ | 10,414（新株予約権１個につき100株）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,041,400(注)３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額　619(注)４
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月16日 至 2022年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)７
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2)　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

(3)　行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。

(4)　行使価額の下限：当初434円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)

(5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株(2020年３月31日現在の発行済株式総数13,607,791株に対する割合は8.82％)、割当株式数は100株で確定している。

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：522,744,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。

ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　①　当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

②　前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③　調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④　割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初619円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。

(2)　行使価額の修正

①　行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②　修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③　本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である434円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。

(3)　行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普通株式数 ＋ | 交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

1)　行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2)に定義する。本項第④号3)を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

2)　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

3)　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

4)　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。

5)　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

6)　本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

7)　本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　1)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

2)　時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

3)　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

4)　本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

④　本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

1)　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

2)　その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

3)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

744,744,000円

上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社は所有者との間において、本新株予約権の行使等について規定した下記概要の覚書(以下「覚書」という。)を締結している。

①　覚書に基づく行使停止について

当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、所有者に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができる。

行使停止要請通知において、当社所有者に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、所有者は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、所有者による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、当該通知を撤回し又は変更することができる。

なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年10月16日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年９月20日以前の日とする。

また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。

②　覚書に基づく取得請求について

2021年10月18日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2022年９月16日（同日を含む。）以降2022年９月26日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、所有者は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。

所有者が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり162円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(2)　当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり162円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

(3)　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり162円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

９．本新株予約権の譲渡

所有者は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。

10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約において、「(注)７．新株予約権の行使の条件」及び「(注)９．本新株予約権の譲渡」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。また、所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。所有者は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2021年４月12日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、または普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

第14回新株予約権（2020年10月15日発行）
決議年月日 | 2020年９月29日
新株予約権の数（個）※ | 12,000（新株予約権１個につき100株）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,200,000(注)３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額　1,000(注)４
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月16日 至 2022年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)７
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2)　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

(3)　行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。

(4)　行使価額の下限：当初434円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)

(5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株(2020年３月31日現在の発行済株式総数13,607,791株に対する割合は8.82％)、割当株式数は100株で確定している。

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：522,516,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。

ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　①　当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

②　前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③　調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④　割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,000円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。

(2)　行使価額の修正

①　行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②　修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③　本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である434円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。

(3)　行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普通株式数 ＋ | 交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

1)　行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2)に定義する。本項第④号3)を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

2)　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

3)　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

4)　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。

5)　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

6)　本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

7)　本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　1)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

2)　時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

3)　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

4)　本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

④　本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

1)　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

2)　その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

3)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,201,716,000円

上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社は所有者との間において、本新株予約権の行使等について規定した下記概要の覚書(以下「覚書」という。)を締結している。また、本新株予約権の行使は、所有者が本新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額である1,000円以上であることを条件（以下「本行使条件」という。）とし、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することがでない。ただし、当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことができる。

①　覚書に基づく行使停止について

当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、所有者に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができる。

行使停止要請通知において、当社所有者に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、所有者は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、所有者による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、当該通知を撤回し又は変更することができる。

なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年10月16日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年９月20日以前の日とする。

また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。

②　覚書に基づく本新株予約権の行使の条件について

本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することがでない。

なお、当該終値が1,000円未満である場合における行使の可能性を一定程度確保する目的で、当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消すことがでる。本行使条件の適用にあたり、行使価額の調整事由が準用される。

また、当社が、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOの決定により、本行使条件を将来に向かって取消した場合、当社は、その旨開示するものとする。

③　覚書に基づく取得請求について

2021年10月18日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2022年９月16日（同日を含む。）以降2022年９月26日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、所有者は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。

所有者が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり143円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(2)　当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり143円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

(3)　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり143円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

９．本新株予約権の譲渡

所有者は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができない。

10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約において、「(注)７．新株予約権の行使の条件」及び「(注)９．本新株予約権の譲渡」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。また、所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。所有者は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2021年４月12日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、または普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第13回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） | 第22期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | － | －

第14回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） | 第22期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | － | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１. | 1,016,000 | 11,607,000 | 373,295 | 888,825 | 373,295 | 660,608
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１. | 297,800 | 11,904,800 | 8,359 | 897,184 | 8,359 | 668,967
2019年７月26日 （注）２. | 8,110 | 11,912,910 | 2,384 | 899,568 | 2,384 | 671,351
2019年８月９日 （注）３. | 581 | 11,913,491 | 179 | 899,748 | 179 | 671,531
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１. | 101,000 | 12,014,491 | 5,555 | 905,303 | 5,555 | 677,086
2019年12月13日 （注）４. | 1,593,300 | 13,607,791 | 447,717 | 1,353,020 | 447,717 | 1,124,803
2020年４月１日～ 2020年７月21日 （注）１. | 41,100 | 13,648,891 | 2,238 | 1,355,259 | 2,238 | 1,127,042
2020年７月22日 （注）５. | 9,062 | 13,657,953 | 3,411 | 1,358,671 | 3,411 | 1,130,454
2020年７月23日～ 2021年３月31日 （注）１. | 338,600 | 13,996,553 | 41,664 | 1,400,335 | 41,664 | 1,172,118
2021年６月15日 （注）６. | 182,910 | 14,179,463 | 48,928 | 1,449,264 | 48,928 | 1,221,047
2021年６月16日 （注）１. | 1,000 | 14,180,463 | 55 | 1,449,319 | 55 | 1,221,102
2021年８月10日 （注）７. | 16,290 | 14,196,753 | 3,233 | 1,452,552 | 3,233 | 1,224,335
2021年８月11日～ 2022年３月31日 （注）１. | 130,000 | 14,326,753 | 4,550 | 1,457,102 | 4,550 | 1,228,885

（注）　１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　588円

資本組入額　294円

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　619円

資本組入額　310円

４．有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　562円

資本組入額　281円

主な割当先　株式会社アルム、CCC SpA、Inversiones Loyola SpA、Inversiones Santa Olga SpA、Roberto Daniel Konow Krause、Jorge Esteban Lanzarotti Abarca

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　753円

資本組入額　377円

６．有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　535円

資本組入額　267.5円

主な割当先　Go Strategy S.A.S.

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　397円

資本組入額　198.5円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 4 | 17 | 35 | 16 | 13 | 6,499 | 6,584 | －
所有株式数 （単元） | － | 11,231 | 5,714 | 32,282 | 12,616 | 863 | 80,481 | 143,187 | 8,053
所有株式数の割合（％） | － | 7.8 | 4.0 | 22.5 | 8.8 | 0.6 | 56.2 | 100.0 | －

（注）自己株式　960株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３番２号 | 2,100,000 | 14.66
林　健人 | 神奈川県藤沢市 | 938,288 | 6.55
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 675,000 | 4.71
ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ， Ｎ．Ａ． ＬＯＮＤＯＮ ＳＰＥＣＩＡＬ ＡＣＣＯＵＮＴ ＮＯ．１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＷＯＯＬＧＡＴＥ ＨＯＵＳＥ，ＣＯＬＥＭＡＮ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ２Ｐ ２ＨＤ， ＥＮＧＬＡＮＤ （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 622,580 | 4.35
橋本　大也 | 神奈川県藤沢市 | 552,600 | 3.86
株式会社アルム | 東京都渋谷区道玄坂１丁目１２－１ | 540,925 | 3.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 382,500 | 2.67
ＭＯＲＧＡＮ　ＳＴＡＮＬＥＹ　ＳＭＩＴＨ　ＢＡＲＮＥＹ　ＬＬＣ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＦＵＬＬＹ　ＰＡＩＤ　ＳＥＧ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | １５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １００３６ Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 381,738 | 2.66
池上 俊介 | 東京都世田谷区 | 311,400 | 2.17
鈴木 智博 | 石川県金沢市 | 267,000 | 1.86
計 | － | 6,772,031 | 47.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,317,800 | 143,178 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,053 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,326,753 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 143,178 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
データセクション株式会社 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 | 900 | － | 900 | 0.01
計 | － | 900 | － | 900 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 954 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 960 | － | 960 | －

### ３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は「中間配当、期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（３）配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度において、当社は、事業拡大による積極的な人材採用等を行っており、内部留保に努めたため剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

（５）中間配当について

当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役（会）等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長CEO 林健人氏、取締役COO 平本義人氏、取締役CFO 岩田真一氏、取締役 クリスチャン パブロ カファティ クエバス氏、社外取締役 中嶋淳氏、社外取締役 坂田幸樹氏、社外取締役 内山雄輝氏の７名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

b.監査役会及び監査役

当社の監査役会は常勤監査役 田代彰氏、非常勤監査役 石崎俊氏、横山大輔氏の３名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者 長瀬将典氏の１名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当該体制を採用する理由は、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役が取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督すること、また、監査役会が内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。

・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。

・取締役会規程を初めとする社内規程を制定、必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。

・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。

・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・職務執行に関する権限及び責任は、組織関連規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の取締役を当社取締役から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対して適正性を確保するよう監督を行う。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

i.財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役又は社外監査役は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ト．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役、監査役などの役員がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償する（株主代表訴訟を含む）ものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等は塡補の対象としないこととしております。

なお、当該保険契約は2022年８月に更新される予定であります。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO | 林　健人 | 1979年12月24日生 | 2002年11月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 （旧　ＰｗＣコンサルティング株式会社） 2007年１月　株式会社CSK-IS入社 2009年７月　当社　取締役COO　就任 2013年４月　ソリッドインテリジェンス株式会社 代表取締役　就任 2016年４月　ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役　就任（現任） 2018年４月　当社　代表取締役社長CEO　就任 （現任） 2020年６月　株式会社ディーエスエス　取締役　就任（現任） | (注)２． | 938,288
取締役 COO | 平本　義人 | 1978年11月16日生 | 2001年４月　富士通株式会社　入社 2008年１月　リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社　入社 2013年８月　株式会社JTBコーポレートセールス　入社 2014年２月　当社　入社　ビジネス企画統括部統括部長 就任 2015年10月　当社　執行役員兼マーケティング統括部統括部長　就任 2016年６月　当社　取締役　就任 2018年１月　株式会社ディーエスエス　代表取締役 就任 2018年４月　当社　代表取締役社長COO就任 2018年４月　ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役　就任（現任） 2019年12月　当社　取締役COO　就任（現任） 2020年２月　Jach Technology SpA（ジャック テクノロジー簡易株式会社）　ディレクター　就任（現任） | (注)２． | 17,130
取締役 | クリスチャン パブロ カファティ クエバス | 1985年１月３日生 | 2011年７月　Jach Technology SpA（ジャック テクノロジー簡易株式会社）共同設立　ディレクターCEO就任(現任） 2020年６月　当社　取締役　就任（現任） 2021年６月　Alianza FollowUP S.A.S.　ディレクター就任(現任） 2021年８月　Inteligenxia S.A.　ディレクター就任(現任） | (注)２． | 413,938

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 CFO | 岩田　真一 | 1974年12月14日生 | 1998年４月　株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 2018年７月　太陽グラントソントン株式会社入社　シニアマネージャー就任 2019年11月　フューチャー株式会社入社　ファイナンシャル＆アカウンティンググループ長就任 2021年11月　AlpacaJapan株式会社入社　CFO就任 2022年４月　当社入社　経営管理部ゼネラルマネージャー就任 2022年６月　ソリッドインテリジェンス株式会社　取締役就任（現任） 2022年６月　株式会社ディーエスエス　取締役就任（現任） 2022年６月　当社　取締役CFO就任（現任） | (注)２． | －
取締役 | 中嶋　淳 | 1965年６月２日生 | 1989年４月　株式会社電通入社 2000年９月　株式会社インスパイア入社 2006年５月　アーキタイプ株式会社設立 代表取締役CEO　就任（現任） 2007年４月　INCLUSIVE株式会社　社外取締役　就任 2009年７月　当社　社外取締役　就任（現任） 2013年12月　アーキタイプベンチャーズ株式会社設立　代表取締役　就任（現任） | (注)２． | －
取締役 | 坂田　幸樹 | 1980年４月１日生 | 2002年４月　キャップジェミニ・アーンスト＆ヤング入社 2006年６月　株式会社リヴァンプ入社 2010年４月　ウルソンシステム代表取締役就任 2011年５月　株式会社経営共創基盤（IGPI）入社 2013年９月　IGPIシンガポール取締役COO就任 2017年10月　株式会社経営共創基盤（IGPI）パートナー就任（現任） 2017年10月　IGPIシンガポール取締役CEO就任（現任） 2022年６月　当社　取締役就任（現任） | (注)２． | －
取締役 | 内山　雄輝 | 1981年９月８日生 | 2004年11月　株式会社WEIC（現SALES ROBOTICS株式会社）設立　代表取締役社長CEO就任（現任） 2022年４月　株式会社ヒト・コミュニケーションズ　執行役員就任（現任） 2022年６月　当社　取締役就任（現任） | (注)２． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 田代　彰 | 1955年11月７日生 | 1978年４月　富士通株式会社　入社 1997年６月　Fujitsu Systems Business of America, Inc.　出向 Director, New Business Developmen 就任 2000年１月　富士通株式会社　復職 ネットワークサービス本部 Webソリューション統括部長就任 2002年６月　株式会社イーエープラス　社外取締役 2003年６月　ニフティ株式会社　入社 コーポレート部門副部門長　兼 マーケットコミュニケーション室長 2004年４月　一般社団法人　日本インターネット 広告協議会　理事就任 2016年４月　岡山大学　非常勤講師就任 2016年８月　日新電設株式会社　入社 東京支店長　就任 2018年６月　当社　社外監査役　就任（現任） 2020年６月　ソリッドインテリジェンス株式会社　監査役　就任（現任） | (注)３． | 300
監査役 | 石崎　俊 | 1947年９月29日生 | 1972年４月　通商産業省工業技術院電子技術 総合研究所入所 1992年４月　慶應義塾大学環境情報学部教授 2013年４月　慶應大学名誉教授（現任） 一般財団法人SFCフォーラム理事（現任） 2014年６月　当社　社外監査役　就任（現任） | (注)３． | 1,000
監査役 | 横山　大輔 | 1978年５月３日生 | 2002年10月　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2006年５月　公認会計士　登録 2016年７月　横山公認会計士事務所　入所（現任） 2016年９月　税理士　登録 2018年６月　当社　社外監査役　就任（現任） | (注)３． | －
計 | 1,370,656

（注）１．取締役中嶋淳氏、坂田幸樹氏及び内山雄輝氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役全員は、社外監査役であります。

５．取締役クリスチャン パブロ カファティ クエバス氏の所有する当社株式は、同氏の資産管理会社であるCCC SpAが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

当社の社外取締役は、中嶋淳氏、坂田幸樹氏及び内山雄輝氏の３名であります。

中嶋淳氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、多くのベンチャー企業を支援してきた実績と経験のノウハウを有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

なお、中嶋淳氏は、有価証券報告書提出日現在、アーキタイプ株式会社の代表取締役、アーキタイプベンチャーズ株式会社の代表取締役、INCLUSIVE株式会社の社外取締役であります。アーキタイプ株式会社は、当社普通株式167,500株を保有しております。アーキタイプベンチャーズ株式会社及びINCLUSIVE株式会社と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。

坂田幸樹氏は、幅広い業界においてグローバル戦略立案・実行支援、クロスボーダーM&Aの支援を実施しております。グローバル戦略、クロスボーダーM&A、資金調達など、当社グループの成⻑のカギとなる分野に高い⾒識を有する同氏は、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

なお、坂田幸樹氏は、有価証券報告書提出日現在、株式会社経営共創基盤（IGPI）のパートナーであります。株式会社経営共創基盤（IGPI）と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。

内山雄輝氏は、インサイドセールス管理システム・BPOサービスのトータルソリューション「SALES BASE」を開発・提供し、1000社2000商材以上の導入実績を達成しており、当社の営業力強化の点で当社の社外取締役として適任であると判断しております。

なお、内山雄輝氏は、有価証券報告書提出日現在、SALES ROBOTICS株式会社の代表取締役であります。SALES ROBOTICS株式会社と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。

当社の社外監査役は田代彰氏、石崎俊氏、横山大輔氏の３名であります。

田代彰氏は、長年IT業界にてネットワークビジネスの新規事業開発に携わってきた経験とリスクマネジメントに関する豊富な知見を当社の監査体制強化に生かして頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお田代彰氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式300株を保有しております。

石崎俊氏は、自然言語処理及び音声情報処理研究の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから当社の取締役会に有益なアドバイスを頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお石崎俊氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式1,000株を保有しております。

横山大輔氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

監査役は、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております

監査役と内部監査担当者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。

また、監査役及び内部監査担当者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。なお、監査役横山大輔氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 田代　彰 | 全13回中13回
非常勤監査役 | 石崎　俊 | 全13回中13回
非常勤監査役 | 横山　大輔 | 全13回中13回

（注）監査役及び監査役会の主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。常勤監査役は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ロ．継続監査期間

４年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　齋藤 勝彦

指定社員　業務執行社員　鷺谷　佑梨子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等１名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会がＰｗＣ京都監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解、報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、ＰｗＣ京都監査法人の再任を決定いたしました。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 18,000 | － | 18,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,000 | － | 18,500 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 400 | － | 1,200
連結子会社 | 2,189 | － | 2,356 | －
計 | 2,189 | 400 | 2,356 | 1,200

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額が妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。定款で定める取締役の員数は９名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は５名）と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内（定款で定める監査役の員数は３名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議頂いております。

なお、2019年６月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議頂いており、その総額は、年額80,000千円以内と定められております。また、2022年６月28日開催の第22回定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、上記の報酬枠とは別枠で各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を１株当たり１円とする株式報酬型ストック・オプションを発行することを決議頂いており、その報酬等の額は、年額130,000千円以内と定められております。

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

方針の内容は以下のとおりです。なお、2022年６月28日開催の第22回定時株主総会において決議頂いた報酬等に関しては、本方針を当該議案に沿う内容に変更することを予定しております。

ⅰ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

ⅱ．基本報酬等(金銭報酬)の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

ⅲ．非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役以外の取締役に対して、非金銭報酬等として、譲渡制限付株式を、毎年、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定され、発行する株数は、取締役会による譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定決議の日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として決定される。

ⅳ．基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容を提案し、取締役会で承認する。

なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 35,905 | 31,200 | 4,705 | － | 4,705 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 5,880 | 5,880 | － | － | － | 4

（注）１．2021年７月21日開催の取締役会において承認された報酬であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持や業務提携を円滑に推進することなどを目的として、当社が必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社はこれらの株式について、取引関係の有無や業務提携の進捗状況等を評価し、投資の継続について判断しております。取引関係や業務提携が解消された場合や、その実効性が失われたと当社が判断する場合には当該投資株式を遅滞なく処分する方針です。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 17,500
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －