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１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………………………… |
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（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………………………… |
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（４）今後の見通し ……………………………………………………………………………………………………… |
6 |
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２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………………………… |
6 |
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３．連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………… |
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（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………… |
7 |
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………… |
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連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………… |
9 |
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連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………… |
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（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………… |
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………… |
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（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………… |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
14 |
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（セグメント情報等） ……………………………………………………………………………………………… |
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（１株当たり情報） ………………………………………………………………………………………………… |
20 |
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（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
20 |
（１）当期の経営成績の概況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し、内需及びインバウンド需要の回復など、社会活動の正常化の動きがみられました。一方で、国際情勢不安、円安の進行、物価上昇など、景気動向についてもいまだ予断を許さない状況が続いております。
AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の1兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）。
南米のスマートリテールデバイス市場は、2019年の18億3,220万米ドルから2027年までに26億6,920万米ドルに成長すると予想されています。2020年から2027年までに5.3%のCAGRで成長すると推定されています。南米のスマートリテールデバイス市場は、ブラジル、アルゼンチン、およびその他の南米の地域に分類されます。この地域には複雑なマクロ経済的および政治的環境を抱える国がいくつかあり、さまざまな成長シナリオが存在します。ブラジル、アルゼンチン、チリ、ペルーなどの発展途上国は、インフラストラクチャーや小売部門の開発に多額の投資を行っています。さらに、これらの地域の多くの小売業者は、競争力を高め、変化のメリットを適応させるためにデジタル変革を開始しています。コロンビアとブラジルはデジタルイノベーションに急速に進化しており、チリはデジタル化とイノベーションにおいて最も優れた国にランクされ、「傑出した」国とみなされています。このデジタル変革は、地域全体のスマート小売デバイス市場に新たな機会を提供します。都市化の進行により、さまざまなショッピング複合施設やレクリエーションセンターが成長しており、この地域のスマート小売デバイスの需要が高まると予想されています （Business Market Insights「South America Smart Retail Devices Market research report 」）。
リテールテック（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、およびデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版 次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。
デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界については、実店舗の人手不足を補い、来店客の購買体験を改善・拡充するフルセルフレジ、また、食品スーパーや総合スーパーではタブレット端末付きショッピングカートの導入が進んでおり、今後は無人店舗ソリューションの伸びも期待されること。ショッピング体験の拡充に向けて、小売事業者やSI、広告事業者がAR／VR技術を活用した展開を進められていること。デジタルオペレーションでは、自動発注システムが食品や総合スーパーを中心に採用が広がっており、卸事業者のSCM向けの導入も期待され、また、需要予測システムは廃棄ロス削減やSDGs対応ニーズにより、全国展開する大手リテーラーで導入が進んでいることから、2030年度予測は2021年度比3.6倍の1,852億円と予測されています（富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。
このような状況のもと、当社グループは、当連結会計年度において、グローバル展開加速のための事業投資、体制強化のための積極的な人材採用やリテンション強化施策等を実行しております。
なお、第２四半期連結会計期間において、マネジメント・アプローチの観点から、経営管理・業績管理体制を見直し高度化を図ること、及び今後は、国内・海外双方にバランスの良い投資を行い成長を目指すことなど、将来の事業展開も踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、報告セグメントを従来の「リテールマーケティング」、「データ分析ソリューション」の２区分から「国内事業」及び「海外事業」の２区分に変更いたしました。また、重要性が増したことに伴い、スペインのFollowUP Customer Experience S.I及びパナマのAlianza FollowUP Panamá S.Aを連結子会社化いたしました。
当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は2,229百万円（前年同期比15.9％増）となりました。この主な要因は、国内では連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）においてシステム開発案件の受注が増加したこと、同じく連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社（以下「SI」といいます。）においてパブリックセクターやインバウンドニーズを的確にとらえて案件の受注が大幅に増加したこと、海外では当連結会計年度の第２四半期から連結子会社化したFollowUP Customer Experience S.I及びAlianza FollowUP Panamá S.Aを含め、海外連結子会社各社においてサービスの受注が堅調に増加していることによるものであります。
（売上原価）
当連結会計年度の売上原価は1,527百万円（前年同期比34.2％増）となりました。この主な内訳は、人件費719百万円、業務委託費610百万円、減価償却費149百万円、サーバー使用料53百万円であります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は917百万円（前年同期比9.1％増）となりました。この主な内訳は、人件費469百万円、業務委託費97百万円、のれん及び顧客関連資産償却費54百万円、支払報酬料49百万円、地代家賃39百万円、租税公課35百万円、募集費32百万円、支払手数料30百万円、監査報酬24百万円であります。
（営業外費用）
支払利息として11百万円、持分法による投資損失として７百万円、及びその他営業外費用として14百万円等を計上いたしました。
（特別利益）
新株予約権戻入益として９百万円、負ののれん発生益として６百万円、固定資産売却益として３百万円を計上いたしました。
（特別損失）
本日公表の「（開示事項の経過）連結子会社における損失発生について」にて開示しました優先配当権の処理として、旧株主との間で、既存の旧株主向けの貸付金との相殺消去を行った関係で、第３四半期連結会計期間において、旧株主向け貸付金に係る回収可能性の見込を勘案し、当該貸付金に関する貸倒損失として505百万円を計上いたしました。
また、本日公表の「減損損失の計上及び連結業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」にて開示いたしました当社マーケティング事業にかかるソフトウエア資産等による減損損失として、378百万円を計上いたしました。
（法人税等）
法人税等合計については、法人税、住民税及び事業税45百万円を計上し、また、現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、法人税等調整額113百万円を計上しました。
上記より、売上高2,229百万円（前年同期比15.9％増）となった一方、当連結会計年度の基本方針である事業ポートフォリオの再構築に向けた先行費用の発生、事業買収による今後中核となるエンジニア人材の増強や、業容拡大に対応したBPO費用の拡大、並びにグローバル企業としての基盤整備とガバナンス強化に向けた専門家の活用などによる人件費及び業務委託費の増加を主因として、営業損失は216百万円（前年同期は55百万円の営業損失）となりました。この結果、調整後EBITDAは、のれんの償却費などキャッシュアウトを伴わない費用はほぼ計画通りであったものの、営業損失の拡大により47百万円（前年同期比93.1％減)となりました。また、営業外費用に、支払利息11百万円、持分法による投資損失７百万円、及びその他営業外費用として14百万円等を計上した結果、経常損失は235百万円（前年同期は46百万円の経常利益）となり、特別利益として新株予約権戻入益９百万円、負ののれん発生益６百万円、固定資産売却益３百万円を計上し、特別損失として貸倒損失505百万円、減損損失378百万円を計上したこと、及び足元の業績を踏まえ将来の課税所得を再度見積もりしたことによる法人税等調整額113百万円等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,261百万円（前年同期は530百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
※ 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用
当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
イ. 国内事業
国内事業では、AI・システム開発事業、ソーシャルメディア分析事業、リテールマーケティング事業、新規事業 を行っております。 AI・システム開発事業は、当社単体でビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／ 音声）を活用したユーザ個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下 「DSS」といいます。）では、決済サービスの提供（法人向けプリペイドカードサービス「Biz プリカ 」 （https://bizpreca.jp/））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融 系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキィリティ診断サービス等）を提供しております。
当連結会計年度の当社においては、2023年９月にThe ROOM4D株式会社（以下「４D」といいます。）から譲り受けたデータサイエンス事業が寄与し、前年同期と比べ、売上高が増加しました。また、DSSにおいては、複数の大型開発案件が進行し、前年同四半期と比べ売上高が増加いたしました。
今後は、大手優良企業を中心とする顧客及びデータ活用とAIの開発実績を保有している４DのPMIとして、データ サイエンス領域の強化を図るほか、データの利活用などのコンサルティング、あるいはIT教育などの顧客ニーズを 契機に、当社の強みである大容量のデータ分析あるいは、保守運用までの一貫してサービス提供を拡大するととも に、Fintech領域を事業基盤とするDSSとの更なる連携を図り、受注拡大につとめてまいります。
ソーシャルメディア分析事業は、当社単体でソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社（以下「SI」といいます。）で多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービス を提供しております。
当連結会計年度の当社単体においては、昨年度からの効率的な販売体制構築を優先した結果、新規受注が伸び悩み、売上高は前年同四半期と比べ減少しました。一方、連結子会社であるSIにおいては、パブリックセクターやインバウンドニーズを的確にとらえ売上高は増加いたしました。この結果、事業全体では前年同期に比べ、売上高は増加いたしました。
リテールマーケティング事業は、当社において、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データと POSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を主要サ ービスとして、国内大手企業などへ提供しております。
当連結会計年度における「FollowUP」の国内展開は、昨年度後半から今年度にかけて、多店舗展開を行う小売業の顧客からの複数の受注が進行し、「FollowUP」の導入店舗数及びカメラ設置台数が増加したことで、 売上高は前年同期と比べ増加いたしました。
新規事業では、AIによる医療系データ解析サービスとして、モニタリングAI（心電図）、NEDO軽度認知症解析 AI（音声）、NEDO脳波癲癇解析AI（脳波、心電図）の開発、音声解析AIによるサービスの開発、を行っておりま す。
当連結会計年度における新規事業は、小売業向けの新規のプロダクト開発や医療関連ビジネスの進行に注力いたしました。
これらの結果、国内各社全般に受注が拡大していることから、当連結会計年度の外部顧客への売上高は1,363百万円（前年同期比11.2％増）と増加しましたが、本年度の基本方針である事業ポートフォリオの再構築に向けた先行費用の発生、事業買収による、今後中核となるエンジニア人材の増強や、業容拡大に対応したBPO費用の拡大、ならびにグローバル企業としての基盤整備とガバナンス強化に向けた専門家の活用などによる人件費及び業務委託費の増加などの費用増加がこれを上回ったため、セグメント損失は18百万円（前年同期は76百万円のセグメント利益）となりました。
ロ. 海外事業
海外事業においては、グローバル20か国以上への「FollowUP」展開を行っております。
相対的に今後の高い成長性が見込まれる南米マーケットを主戦場とし、チリの連結子会社であるJachにおいては、現地上場ディベロップメントなど優良大口顧客からの受注など、オーガニックに案件や顧客の大型化を進行したほか、傘下子会社であるスペイン及びパナマの非連結子会社を、第２四半期連結会計期間から連結子会社化することで、複数国における商圏拡大を通じ、グローバルな事業基盤を更に強化しております。
また、2021年に買収を行ったInx並びに、前連結会計年度に連結子会社化したPeruなども順調な企業成長を実現しており、買収事業としてのPMIも着実に進行しております。
これらの結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は865百万円（前年同期比1.1％増）となり、セグメント利益は169百万円（前年同期は118百万円のセグメント損失）となりました。
（２）当期の財政状態の概況
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して599百万円減少し（前年度末比13.7％減）、3,786百万円となりました。
これは、現金及び預金が244百万円、有形固定資産が139百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が86百万円増加し、投資その他の資産が862百万円、無形固定資産が124百万円減少したことを主要因とするものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して73百万円減少し（前年度末比3.9％減）、1,803百万円となりました。
これは、短期借入金86百万円を含む流動負債が148百万円、その他固定負債が64百万円増加、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）358百万円が減少したしたことを主要因とするものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して526百万円減少し（前年度末比21.0％減）、1,982百万円となりました。
これは、2024年１月26日付「第三者割当による新株式及び第19回新株予約権（行使価額固定型）の発行、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」、及び2024年2月13日付「第三者割当による新株式及び第19回新株予約権の発行における払込期日及び行使期間等の変更に関するお知らせ」にて開示いたしました普通株式等の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ352百万円、新株予約権が22百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が1,253百万円減少したことを主要因とするものであります。
（３）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、244百万円増加し、その結果として1,659百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、333百万円（前連結会計年度は、２百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益△1,099百万円、貸倒損失505百万円、減損損失378百万円、減価償却費167百万円及びのれん償却額47百万円の計上等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は、569百万円（前連結会計年度は、255百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出536百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、382百万円（前連結会計年度は、242百万円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入704百万円、長期借入れによる収入135百万円、短期借入金の増加86百万円、長期借入金の返済による支出504百万円によるものであります。
参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移
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2023年３月期 （連結） |
2024年３月期 （連結） |
|
自己資本比率（％） |
56.2 |
50.6 |
|
時価ベースの 自己資本比率（％） |
88.0 |
329.7 |
|
キャッシュ・フロー対 有利子負債比率（年） |
623.7 |
3.7 |
|
インタレスト・ カバレッジ・レシオ（倍） |
0.2 |
28.6 |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
（注１）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
（注２）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
（注３）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。
（４）今後の見通し
2025年3月期も引き続き、売上及び利益の拡大に努めてまいります。
具体的には、各事業において下記の対応を行い企業価値の向上を図ってまいります。
イ． 国内事業
・当社単体では、市場調査に基づく顧客ニーズに照らした更なるコンサルティング機能の発揮や、ターゲッティングの先鋭化により付加価値性の高い大型案件の受託を図るとともに、今後のIT活用可能性の高い業種、パブリックセクター案件への参画など戦略的な取組と、産学官連携による協働研究案件など、将来の収益基盤となるチャネル拡大を併進します。このため、エンジニアの採用強化に加え、稼働体制を整備することで、受注採算の向上にも努めてまいります。
・大手優良企業を中心とする顧客及びデータ活用とAIの開発実績を保有している４DのPMIとして、データの利活用などのコンサルティングやIT教育などの顧客ニーズをとらえ、データサイエンス領域の強化を図ってまいります。
・FollowUPの提供によるオーガニックな成長を維持するとともに、開発した自社プロダクトの投入や、他の自社サービスとのクロスセル等により付加価値の向上と、幅広い業種の顧客からの大型案件を図り、売上と利益の拡大を目指します。
・「Insight Intelligence」や「Insight Intelligence Q」などのツールにおいては、引き続き効率的なリード獲得に努めるとともに、リテールマーケティング等の他事業とのクロスセル、金融機関などのチャネル拡大により、着実な成長を目指します。
・SIにおいては、PR（セミナー実施、展示会出展等）による観光（インバウンド）領域における更なる知名度の拡大、・内閣府、外務省、農水省、経産省などの中央省庁およびその外郭団体からの受託拡大による観光以外の公官庁案件の横展開・安定化、その他新サービスの開発等を定性的な目標としております。
・DSSにおいては、大手金融機関等との強固なリレーションで得られたノウハウを、デジタル決済や自社プロダクト開発に活かし、中期的な収益基盤の拡大に努めるとともに、短期的なエンジニアリソースの不足などにも対応するため、柔軟な人材採用、機動的な外注の活用、マネジメント層の育成等の体制強化を進めてまいります。
ロ． 海外事業
・インフォーマルマーケット（露店等）から、フォーマルマーケット（ショッピングモール等）への市場成長が加速する南米マーケットにおいては、引き続き、現地の上場ディベロッパーなどや、小売業オーナーとのリレーションを活かし、ショッピングモールなどの大型案件の獲得を目指すとともに、買収により抑えたリセラーの販路や、プロダクトのラインナップ強化により、その提供価値を拡大いたします。
2025年３月期の連結業績は、売上高2,650百万円と国内・海外双方のバランス良い成長を図るとともに、各社においてより一層、受注採算やコスト意識を徹底することによる利益向上、また、当連結会計年度で、のれんの一括償却及び減損損失を計上したことによる償却費の減少などを考慮し、営業利益は80百万円の予想としております。また、調整後EBITDAは、のれんの減損を考慮しない平年度ベースで、425百万円と増益を見込んでおります。
当社グループは、国内の同業他社との比較可能性を確保するため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。
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|
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
1,446,255 |
1,690,432 |
|
受取手形、売掛金及び契約資産 |
560,515 |
646,601 |
|
商品及び製品 |
81,449 |
62,462 |
|
未収還付法人税等 |
54,914 |
70,958 |
|
その他 |
144,882 |
65,912 |
|
流動資産合計 |
2,288,018 |
2,536,366 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
102,999 |
26,639 |
|
減価償却累計額 |
△57,750 |
△20,289 |
|
建物及び構築物（純額） |
45,249 |
6,350 |
|
工具、器具及び備品 |
397,977 |
464,422 |
|
減価償却累計額 |
△220,009 |
△87,073 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
177,968 |
377,348 |
|
土地 |
21,150 |
- |
|
有形固定資産合計 |
244,368 |
383,698 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
169,546 |
174,048 |
|
ソフトウエア |
560,124 |
450,731 |
|
その他 |
40,173 |
20,095 |
|
無形固定資産合計 |
769,844 |
644,875 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
120,471 |
67,704 |
|
長期貸付金 |
515,058 |
16,359 |
|
繰延税金資産 |
112,728 |
14,120 |
|
保険積立金 |
218,033 |
65,067 |
|
その他 |
117,490 |
58,055 |
|
投資その他の資産合計 |
1,083,780 |
221,307 |
|
固定資産合計 |
2,097,993 |
1,249,882 |
|
資産合計 |
4,386,012 |
3,786,248 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
短期借入金 |
513,979 |
600,000 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
327,677 |
258,276 |
|
未払金 |
166,214 |
205,421 |
|
未払費用 |
46,441 |
87,621 |
|
未払法人税等 |
69,828 |
94,270 |
|
未払消費税等 |
8,312 |
22,688 |
|
賞与引当金 |
21,069 |
19,159 |
|
その他 |
17,271 |
31,683 |
|
流動負債合計 |
1,170,796 |
1,319,121 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
668,812 |
379,830 |
|
資産除去債務 |
11,807 |
11,807 |
|
繰延税金負債 |
- |
2,551 |
|
その他 |
25,715 |
90,313 |
|
固定負債合計 |
706,335 |
484,502 |
|
負債合計 |
1,877,132 |
1,803,624 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
1,516,478 |
1,868,479 |
|
資本剰余金 |
1,225,970 |
1,577,970 |
|
利益剰余金 |
△287,953 |
△1,541,545 |
|
自己株式 |
△3 |
△3 |
|
株主資本合計 |
2,454,492 |
1,904,900 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
3,038 |
5,876 |
|
為替換算調整勘定 |
8,992 |
3,404 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
12,030 |
9,281 |
|
新株予約権 |
16,841 |
39,237 |
|
非支配株主持分 |
25,515 |
29,206 |
|
純資産合計 |
2,508,880 |
1,982,624 |
|
負債純資産合計 |
4,386,012 |
3,786,248 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
売上高 |
1,924,259 |
2,229,281 |
|
売上原価 |
1,138,651 |
1,527,915 |
|
売上総利益 |
785,607 |
701,365 |
|
販売費及び一般管理費 |
841,105 |
917,462 |
|
営業損失（△） |
△55,497 |
△216,097 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
1,047 |
3,721 |
|
受取配当金 |
7,683 |
3,093 |
|
匿名組合投資利益 |
2,337 |
2,544 |
|
為替差益 |
72,615 |
- |
|
その他 |
43,150 |
5,326 |
|
営業外収益合計 |
126,834 |
14,686 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
15,972 |
11,656 |
|
持分法による投資損失 |
971 |
7,090 |
|
為替差損 |
- |
465 |
|
その他 |
7,437 |
14,416 |
|
営業外費用合計 |
24,381 |
33,629 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
46,955 |
△235,040 |
|
特別利益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
102,839 |
- |
|
固定資産売却益 |
57 |
3,323 |
|
新株予約権戻入益 |
- |
9,434 |
|
負ののれん発生益 |
- |
6,629 |
|
特別利益合計 |
102,896 |
19,387 |
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
170,967 |
378,409 |
|
投資有価証券評価損 |
13,955 |
- |
|
棚卸資産除却損 |
2,542 |
- |
|
固定資産除却損 |
1,328 |
- |
|
のれん償却額 |
461,086 |
- |
|
貸倒損失 |
- |
505,907 |
|
特別損失合計 |
649,880 |
884,317 |
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△500,028 |
△1,099,970 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
57,987 |
45,494 |
|
法人税等調整額 |
△30,640 |
113,175 |
|
法人税等合計 |
27,347 |
158,670 |
|
当期純損失（△） |
△527,375 |
△1,258,640 |
|
非支配株主に帰属する当期純利益 |
2,915 |
3,055 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△530,291 |
△1,261,695 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
当期純損失（△） |
△527,375 |
△1,258,640 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
3,038 |
2,838 |
|
為替換算調整勘定 |
75,396 |
△4,952 |
|
その他の包括利益合計 |
78,434 |
△2,113 |
|
包括利益 |
△448,941 |
△1,260,754 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△452,624 |
△1,264,445 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
3,682 |
3,690 |
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本 合計 |
|
当期首残高 |
1,457,102 |
1,166,594 |
238,690 |
△3 |
2,862,383 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
59,376 |
59,376 |
|
|
118,752 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△530,291 |
|
△530,291 |
|
新規連結に伴う利益剰余金の変動 |
|
|
3,648 |
|
3,648 |
|
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
59,376 |
59,376 |
△526,643 |
- |
△407,891 |
|
当期末残高 |
1,516,478 |
1,225,970 |
△287,953 |
△3 |
2,454,492 |
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
- |
△65,636 |
△65,636 |
3,966 |
17,396 |
2,818,110 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
118,752 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△530,291 |
|
新規連結に伴う利益剰余金の変動 |
|
|
|
|
|
3,648 |
|
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
3,038 |
74,629 |
77,667 |
12,875 |
8,118 |
98,661 |
|
当期変動額合計 |
3,038 |
74,629 |
77,667 |
12,875 |
8,118 |
△309,229 |
|
当期末残高 |
3,038 |
8,992 |
12,030 |
16,841 |
25,515 |
2,508,880 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本 合計 |
|
当期首残高 |
1,516,478 |
1,225,970 |
△287,953 |
△3 |
2,454,492 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
352,000 |
352,000 |
|
|
704,000 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△1,261,695 |
|
△1,261,695 |
|
新規連結に伴う利益剰余金の変動 |
|
|
8,103 |
|
8,103 |
|
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
352,000 |
352,000 |
△1,253,592 |
- |
△549,591 |
|
当期末残高 |
1,868,479 |
1,577,970 |
△1,541,545 |
△3 |
1,904,900 |
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
3,038 |
8,992 |
12,030 |
16,841 |
25,515 |
2,508,880 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
704,000 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△1,261,695 |
|
新規連結に伴う利益剰余金の変動 |
|
|
|
|
|
8,103 |
|
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
2,838 |
△5,587 |
△2,749 |
22,395 |
3,690 |
23,336 |
|
当期変動額合計 |
2,838 |
△5,587 |
△2,749 |
22,395 |
3,690 |
△526,255 |
|
当期末残高 |
5,876 |
3,404 |
9,281 |
39,237 |
29,206 |
1,982,624 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△500,028 |
△1,099,970 |
|
減価償却費 |
143,963 |
167,274 |
|
減損損失 |
170,967 |
378,409 |
|
貸倒損失 |
- |
505,907 |
|
新株予約権戻入益 |
- |
△9,434 |
|
のれん償却額 |
566,211 |
47,136 |
|
負ののれん発生益 |
- |
△6,629 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△8,731 |
△6,815 |
|
支払利息 |
15,972 |
11,656 |
|
持分法による投資損益（△は益） |
971 |
7,090 |
|
為替差損益（△は益） |
△1,476 |
465 |
|
匿名組合投資損益（△は益） |
△2,337 |
△2,180 |
|
固定資産売却損益（△は益） |
- |
△3,323 |
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
13,955 |
- |
|
投資有価証券売却損益（△は益） |
△102,839 |
- |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△47,681 |
△58,263 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△19,272 |
31,670 |
|
未払金及び未払費用の増減額（△は減少） |
△23,225 |
37,572 |
|
その他 |
△99,304 |
371,999 |
|
小計 |
107,143 |
372,566 |
|
利息及び配当金の受取額 |
8,730 |
6,814 |
|
利息の支払額 |
△15,972 |
△11,656 |
|
法人税等の支払額 |
△97,480 |
△34,120 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
2,421 |
333,604 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△86,693 |
△536,773 |
|
有形固定資産の売却による収入 |
- |
16,860 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△210,129 |
△157,583 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△7,792 |
- |
|
投資有価証券の売却による収入 |
102,840 |
- |
|
貸付けによる支出 |
△41,576 |
△33,612 |
|
保険積立金の積立による支出 |
△27,423 |
- |
|
保険積立金の解約による収入 |
- |
152,965 |
|
匿名組合出資金の払戻による収入 |
12,077 |
2,180 |
|
その他 |
2,923 |
△13,301 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△255,774 |
△569,264 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
長期借入れによる収入 |
560,000 |
135,652 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△385,664 |
△504,455 |
|
短期借入金の増減額（△は減少） |
101,159 |
86,533 |
|
株式の発行による収入 |
2,200 |
704,000 |
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
66 |
- |
|
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 |
△35,738 |
△38,774 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
242,023 |
382,956 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△5,545 |
85,440 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△16,874 |
232,737 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
1,420,430 |
1,415,253 |
|
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
11,697 |
11,438 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
1,415,253 |
1,659,429 |
該当事項はありません。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「リテールマーケティング」、「データ分析ソリューション」の２区分から「国内事業」及び「海外事業」の２区分に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。当社はこれまで「リテールマーケティング」及び「データ分析ソリューション」の２つのセグメントで事業を行っておりましたが、今般、マネジメント・アプローチの観点から、経営管理・業績管理体制を見直し高度化を図ること、及び今後は、国内・海外双方にバランスの良い投資を行い成長を目指すことなど、将来の事業展開も踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、国内市場を主とする「国内事業」と海外市場を主とする「海外事業」の２つに区分変更することと致しました。
これにより、南米に複数の連結子会社を有し、グローバル２０か国以上に事業展開を行っている当社グループ のユニークなビジネスモデルや、事業進捗等について、より的確な開示が行えるものと考えております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||
|
|
国内事業 |
海外事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又は サービス |
569,994 |
36,706 |
606,700 |
- |
606,700 |
|
一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
656,532 |
661,025 |
1,317,558 |
- |
1,317,558 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
1,226,526 |
697,732 |
1,924,259 |
- |
1,924,259 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
1,226,526 |
697,732 |
1,924,259 |
- |
1,924,259 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
33,613 |
70,746 |
104,359 |
△104,359 |
- |
|
計 |
1,260,139 |
768,478 |
2,028,618 |
△104,359 |
1,924,259 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
76,195 |
△118,088 |
△41,892 |
△13,604 |
△55,497 |
|
セグメント資産 |
989,139 |
1,362,098 |
2,351,237 |
2,034,774 |
4,386,012 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
42,019 |
97,877 |
139,897 |
4,066 |
143,963 |
|
のれん償却額 |
30,345 |
535,865 |
566,211 |
- |
566,211 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額は△13,604千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(２)セグメント資産の調整額2,034,774千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||
|
|
国内事業 |
海外事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又は サービス |
743,814 |
56,547 |
800,361 |
- |
800,361 |
|
一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
620,009 |
808,910 |
1,428,919 |
- |
1,428,919 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
1,363,824 |
865,457 |
2,229,281 |
- |
2,229,281 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
1,363,824 |
865,457 |
2,229,281 |
- |
2,229,281 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
19,849 |
- |
19,849 |
△19,849 |
- |
|
計 |
1,383,674 |
865,457 |
2,249,131 |
△19,849 |
2,229,281 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△18,261 |
169,683 |
151,422 |
△367,519 |
△216,097 |
|
セグメント資産 |
2,166,985 |
1,452,816 |
3,619,802 |
166,446 |
3,786,248 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
38,926 |
124,107 |
163,033 |
4,240 |
167,274 |
|
のれん償却額 |
25,049 |
22,086 |
47,136 |
0 |
47,136 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額は△367,519千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(２)セグメント資産の調整額166,446千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間取引の消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
|
|
（単位：千円） |
|
リテールマーケティング |
データ分析ソリューション |
合計 |
|
939,003 |
985,255 |
1,924,259 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
|
|
（単位：千円） |
|
日本 |
チリ |
南米その他 |
合計 |
|
1,237,427 |
411,451 |
275,380 |
1,924,259 |
(2）有形固定資産
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（単位：千円） |
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日本 |
チリ |
南米その他 |
合計 |
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55,770 |
164,176 |
24,421 |
244,368 |
３．主要な顧客ごとの情報
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（単位：千円） |
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顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
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株式会社デジタルガレージ |
219,294 |
データ分析ソリューション |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
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（単位：千円） |
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リテールマーケティング |
データ分析ソリューション |
合計 |
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1,055,256 |
1,174,025 |
2,229,281 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
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（単位：千円） |
|
日本 |
チリ |
その他 |
合計 |
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1,363,824 |
505,652 |
359,804 |
2,229,281 |
(2）有形固定資産
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（単位：千円） |
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チリ |
コロンビア |
パナマ |
ペルー |
その他 |
合計 |
|
197,360 |
92,331 |
46,598 |
38,846 |
8,562 |
383,698 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において「南米その他」に表示していた「コロンビア」「ペルー」の有形固定資産は、当社グループ全体としての地域別情報における重要性が上昇したことに伴い、区分掲記しております。また、当第２四半期連結会計期間において、非連結子会社であったパナマのAlianza FollowUP Panamá S.Aについて、重要性の増加により新たに連結子会社としたことに伴い、当社グループ全体としての地域別情報における「パナマ」の有形固定資産の重要性が上昇したため、当連結会計年度より追加しております。
なお、前連結会計年度において、区分掲記していた「日本」の有形固定資産は、当社グループ全体としての地域別情報における重要性が低下したこと、及びスペインの非連結子会社であったFollowUP Customer Experience S.Iの重要性が増し連結子会社化したことに伴い、「その他」として表示しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
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（単位：千円） |
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国内事業 |
海外事業 |
全社・消去 |
合計 |
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減損損失 |
170,967 |
－ |
－ |
170,967 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
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|
（単位：千円） |
|
|
国内事業 |
海外事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
減損損失 |
274,590 |
103,819 |
－ |
378,409 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
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|
|
（単位：千円） |
|
|
国内事業 |
海外事業 |
全社・消去 |
合計 |
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当期償却額 |
30,345 |
535,865 |
－ |
566,211 |
|
当期末残高 |
107,646 |
61,900 |
－ |
169,546 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
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（単位：千円） |
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|
国内事業 |
海外事業 |
全社・消去 |
合計 |
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当期償却額 |
25,049 |
22,086 |
－ |
47,136 |
|
当期末残高 |
86,672 |
87,376 |
－ |
174,048 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
「海外事業」セグメントにおいて、第２四半期連結累計期間からAlianza FollowUP Panamá S.Aを新規に連結対象としたことに伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は6,629千円であります。
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前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
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１株当たり純資産額 |
167.39円 |
111.78円 |
|
１株当たり当期純損失（△） |
△36.45円 |
△84.07円 |
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
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１株当たり当期純損失（△） |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△530,291 |
△1,261,695 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△530,291 |
△1,261,695 |
|
期中平均株式数（株） |
14,548,956 |
15,007,284 |
（株式譲渡契約及び株式交換契約の締結）
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年６月３日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式取得及び本株式交換については、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにMSS社の親会社である株式会社バルクホールディングス（以下「バルク社」といいます。）の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提としております。
（１）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階から AI による画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングや DX 化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的な M＆A 戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル 20か国以上における、AI による画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは 2023 年９月には、データサイエンス及び AI 領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024年２月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社であるバルク社との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。
なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
（２）本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、MSS社の発行済株式数200株のうち、本株式取得により75株を取得し、残り125株を本株式交換により取得することで、MSS社を完全子会社化する予定です。
（３）本株式取得の概要
①本株式取得の概要
|
本株式取得取締役会決議日 |
2024年６月３日 |
|
株式譲渡契約締結日 |
2024年６月３日 |
|
定時株主総会（バルク社） |
2024年６月28日 |
|
本株式取得完了日 |
2024年７月１日（予定） |
なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式取得は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提として行われます。
②本株式取得の相手先の概要（2024年６月３日現在）
|
（１）名称 |
株式会社バルクホールディングス （名古屋証券取引所 ネクスト市場（証券コード 2467）） |
||||
|
（２）所在地 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 江戸見坂森ビル |
||||
|
（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦 |
||||
|
（４）事業内容 |
株式等の保有を通じた企業グループの管理・運営等 |
||||
|
（５）資本金 |
1,553万円 |
||||
|
（６）設立年月日 |
1994年９月27日 |
||||
|
（７）大株主及び持株比率 |
村松 澄夫 サンインベストメント合同会社 石原 紀彦 西澤管財株式会社 松井証券株式会社 松田 孝治 サンエイトⅤ投資事業組合 滝川 武則 株式会社SBI証券 有限会社アート緑化 （2023年９月30日現在） |
7.18％ 5.48％ 4.37％ 2.35％ 1.97％ 1.82％ 1.76％ 1.53％ 1.42％ 1.42％
|
|||
|
（８）上場会社と当該会社との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|||
|
|
人的関係 |
バルク社の代表取締役社長兼CEOである石原紀彦氏は、当社取締役を兼職しております。 |
|||
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|||
|
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項はございません。 |
|||
|
（９）当該会社の最近３期間における連結経営成績及び連結財政状態 |
|||||
|
決算期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
||
|
純資産 （単位：百万円） |
364 |
546 |
350 |
||
|
総資産 （単位：百万円） |
1,020 |
1,093 |
1,131 |
||
|
１株当たり純資産 （単位：円） |
30.34 |
43.62 |
26.80 |
||
|
売上高 （単位：百万円） |
1,931 |
2,468 |
2,212 |
||
|
営業利益 （△は損失、単位：百万円） |
70 |
82 |
△257 |
||
|
経常利益 （△は損失、単位：百万円） |
50 |
79 |
△259 |
||
|
親会社株主に帰属する当期純利益 （△は損失、単位：百万円） |
38 |
67 |
△309 |
||
|
包括利益 （△は損失、単位：百万円） |
49 |
51 |
△308 |
||
|
１株当たり当期純利益 （△は損失、単位：円） |
3.33 |
5.57 |
△24.53 |
||
③取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
|
異動前の所有株式数 |
０株（議決権所有割合：0.0％） |
|
取得株式数 |
75株 |
|
取得価額 |
MSS社の普通株式：300百万円 アドバイザリー費用等（概算額）：９百万円 合計（概算額）：309百万円 |
|
異動後の所有株式数 |
75株（議決権所有割合：37.5％） |
④取得価額の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、第三者算定機関である三優監査法人に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
なお、三優監査法人の算定の根拠等は、後記「（５）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「②算定に関する事項」の「２．算定の概要」に記載した通りです。
（４）本株式交換の概要
①本株式交換の日程
|
定時株主総会基準日（当社） |
2024年３月31日 |
|
本株式交換取締役会決議日（当社） |
2024年６月３日 |
|
本株式交換取締役会決議日（MSS社） |
2024年６月３日 |
|
本株式交換契約締結日 |
2024年６月３日 |
|
定時株主総会（当社） |
2024年６月27日（予定） |
|
定時株主総会（MSS社） |
2024年６月27日（予定） |
|
本株式交換効力発生日 |
2024年７月１日（予定） |
なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得及び本株式交換による取引が承認されることを前提として行われます。
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年７月１日を効力発生日として行う予定です。
③本株式交換にかかる割当ての内容
|
会社名 |
当社 |
MSS社 |
|
本株式交換に係る割当比率 （以下「本株式交換比率」といいます。） |
１ |
4,120 |
|
本株式交換により交付する株式数 |
当社普通株式：515,000株 |
|
（注）１．本株式交換比率
MSS社株式１株に対して、当社の普通株式4,120株を割当交付いたします。
２．本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により当社の普通株式515,000株を割当交付いたします。
交付する株式については、新たに普通株式515,000株を発行することといたします。
④本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MSS社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びMSS社から独立した第三者算定機関として三優監査法人を選定し、MSS社の株式価値の算定を依頼しました。
三優監査法人から提出を受けた株式価値の算定結果及びMSS社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、MSS社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
②算定に関する事項
１．算定機関の名称並びに当社及びMSS社との関係
三優監査法人は、当社及びMSS社から独立した算定機関であり、当社及びMSS社の関連当事者には該当せず、MSS社株式の価値算定に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
２．算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年５月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円（小数点以下第１位を切り上げ。2024年５月31日の当社株価終値1,578円）を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。
これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。三優監査法人は、MSS社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MSS社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、MSS社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。なお、前提としたMSS社の将来の利益計画や財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる年はございません。
上記の結果、三優監査法人がDCF法に基づき算定した、MSS社の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
|
算定方式 |
算定結果（１株） |
|
DCF法 |
4,653～4,908千円 |
上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジ は、以下のとおりとなります。
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採用した算定方式 |
株式交換比率の算定結果 |
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当社 |
MSS社 |
|
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市場株価法 |
DCF法 |
4,796.90～5,059.79 |
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるMSS社は非上場のため、該当事項はありません。
（第19回新株予約権（行使価額固定型）の行使可能性）
当社は、2024年5月31日に第19回新株予約権（行使価額固定型）の割当先であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.から、全ての新株予約権（行使価額809百万円）の行使可能性に関し、最終的な意思表明を書面で得ております。