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１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… |
2 |
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（１）経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（２）財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………………… |
4 |
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（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… |
4 |
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２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… |
5 |
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（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… |
5 |
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… |
6 |
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四半期連結損益計算書 |
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第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
6 |
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四半期連結包括利益計算書 |
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第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
7 |
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… |
8 |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
8 |
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（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… |
8 |
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（会計方針の変更に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
8 |
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（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ……………………………………………………… |
8 |
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（セグメント情報等の注記） ……………………………………………………………………………………… |
9 |
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（企業結合等関係）……………………………………………………………………………………………… |
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（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
13 |
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［期中レビュー報告書］ |
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（１）経営成績に関する説明
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、ウクライナや中東情勢の長期化、物価の上昇、欧米における高い金利水準の継続の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の1兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）。
南米のスマートリテールデバイス市場は、2019年の18億3,220万米ドルから2027年までに26億6,920万米ドルに成長すると予想されています。2020年から2027年までに5.3%のCAGRで成長すると推定されています。南米のスマートリテールデバイス市場は、ブラジル、アルゼンチン、およびその他の南米の地域に分類されます。この地域には複雑なマクロ経済的および政治的環境を抱える国がいくつかあり、さまざまな成長シナリオが存在します。ブラジル、アルゼンチン、チリ、ペルーなどの発展途上国は、インフラストラクチャーや小売部門の開発に多額の投資を行っています。さらに、これらの地域の多くの小売業者は、競争力を高め、変化のメリットを適応させるためにデジタル変革を開始しています。コロンビアとブラジルはデジタルイノベーションに急速に進化しており、チリはデジタル化とイノベーションにおいて最も優れた国にランクされ、「傑出した」国とみなされています。このデジタル変革は、地域全体のスマート小売デバイス市場に新たな機会を提供します。都市化の進行により、さまざまなショッピング複合施設やレクリエーションセンターが成長しており、この地域のスマート小売デバイスの需要が高まると予想されています（Business Market Insights「South America Smart Retail Devices Market research report 」）。
リテールテック（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、およびデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版 次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。
デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界については、実店舗の人手不足を補い、来店客の購買体験を改善・拡充するフルセルフレジ、また、食品スーパーや総合スーパーではタブレット端末付きショッピングカートの導入が進んでおり、今後は無人店舗ソリューションの伸びも期待されること。ショッピング体験の拡充に向けて、小売事業者やSI、広告事業者がAR／VR技術を活用した展開を進められていること。デジタルオペレーションでは、自動発注システムが食品や総合スーパーを中心に採用が広がっており、卸事業者のSCM向けの導入も期待され、また、需要予測システムは廃棄ロス削減やSDGs対応ニーズにより、全国展開する大手リテーラーで導入が進んでいることから、2030年度予測は2021年度比3.6倍の1,852億円と予測されています（富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。
このような状況のもと、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は次のとおりであります。
（売上高）
当第１四半期連結累計期間の売上高は539百万円（前年同四半期比19.7％増）となりました。これは、当社におけるデータサイエンス事業の貢献に加え、主要な海外子会社において受注が堅調に推移したことで、国内・海外ともに売上高が増加したことを主要因とするものであります。
（売上原価）
当第１四半期連結累計期間の売上原価は312百万円（前年同四半期比3.2％減）となりました。売上原価の主な内訳は、人件費139百万円、業務委託費102百万円、減価償却費40百万円、サーバー使用料12百万円であります。
（販売費及び一般管理費）
当第１四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は318百万円（前年同四半期比59.9％増）となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、人件費187百万円、業務委託費39百万円、支払報酬料16百万円、地代家賃12百万円、のれん及び顧客関連資産償却費９百万円、租税公課９百万円、監査報酬６百万円であります。
（営業外損益）
為替差益として７百万円、支払利息として２百万円を計上いたしました。
（特別利益）
債務勘定整理益として６百万円を計上いたしました。
（法人税等合計）
現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、法人税等調整額を７百万円計上したことなどにより、法人税等合計については、14百万円を計上いたしました。
上記より、売上高539百万円（前年同四半期比19.7％増）、当社単体における体制再構築費用が発生していること、海外子会社におけるソフトウェア開発等の要因から、営業損失91百万円（前年同四半期は71百万円の営業損失）、調整後EBITDAは△22百万円（前年同四半期は△13百万円)となりました。また、営業外収益に為替差益７百万円等を計上した結果、経常損失84百万円（前年同四半期は64百万円の経常損失）となり、債務勘定整理益として６百万円、法人税等合計14百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失93百万円（前年同四半期は81百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
※ 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
イ. 国内事業
国内事業におきましては、データサイエンス事業、システムインテグレーション事業、マーケティングソリューション事業を行っております。
データサイエンス事業では、データ活用とAIの開発実績を強みとして、大手優良企業を中心に、データの利活用などのコンサルティング、IT教育等のソリューションを通じて、企業のデータドリブン経営やDX推進をサポートしております。
システムインテグレーション事業では、ビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／音声）を活用したユーザー個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）では、決済サービスの提供（法人向けプリペイドカードサービス「Biz プリカ」（ https://bizpreca.jp/ ））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキュリティ診断サービス等）を提供しております。
マーケティングソリューション事業では、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を国内展開する他、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社（以下「SI」といいます。）で多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービスを提供しております。
当第１四半期連結累計期間におけるデータサイエンス事業は、2023年９月に事業譲受を受けた事業で構成していることから、売上高は大幅に増加いたしました。
当第１四半期連結累計期間におけるシステムインテグレーション事業は、連結子会社であるディーエスエスにおける受注が堅調に推移したことで、売上高は前年同四半期と比べ増加いたしました。
当第１四半期連結累計期間におけるマーケティングソリューション事業は、当社の「FollowUP」の受注が増加したことで、売上高は前年同四半期と比べ増加いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は306百万円（前年同四半期比23.1％増）、セグメント損失34百万円（前年同四半期は36百万円のセグメント損失）となりました。
ロ. 海外事業
海外事業では、マーケティングソリューション事業のうち、「FollowUP」の海外展開を行っております。
当第１四半期連結累計期間における海外事業は、主要な拠点であるチリ・コロンビアにおける受注の堅調な推移に加えて、前連結累計期間における連結子会社増加による効果もあり、売上高は前年同四半期と比べ増加いたしました。
これらの結果、第１四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は233百万円（前年同四半期比15.5%増）となり、セグメント利益は45百万円（前年同四半期比9.1%減）となりました。
（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第１四半期連結累計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して1,004百万円（前年度末比26.5％増）増加し、4,790百万円となりました。
これは、のれんが1,230百万円増加したものの、現金及び預金が258百万円減少したことを主要因とするものであります。
（負債）
当第１四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,101百万円（前年度末比61.1％増）増加し、2,904百万円となりました。
これは、短期借入金が166百万円減少したものの、未払金が1,295百万円増加したことを主要因とするものであります。
（純資産）
当第１四半期連結累計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して96百万円（前年度末比4.9％減）減少し、1,885百万円となりました。
これは、利益剰余金が93百万円減少したことを主要因とするものであります。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
2025年３月期の業績予想は直近の業績動向などを踏まえ、修正いたしました。
詳細につきましては本日（2024年８月14日）公表の「通期連結業績予想の修正（上方修正）に関するお知らせ」をご参照ください。
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2024年６月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
1,690,432 |
1,431,670 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
646,601 |
611,583 |
|
商品及び製品 |
62,462 |
94,596 |
|
未収還付法人税等 |
70,958 |
84,609 |
|
その他 |
65,912 |
65,973 |
|
流動資産合計 |
2,536,366 |
2,288,434 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
383,698 |
354,488 |
|
無形固定資産 |
|
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のれん |
174,048 |
1,404,565 |
|
ソフトウエア |
450,731 |
452,140 |
|
その他 |
20,095 |
18,920 |
|
無形固定資産合計 |
644,875 |
1,875,626 |
|
投資その他の資産 |
221,307 |
272,161 |
|
固定資産合計 |
1,249,882 |
2,502,276 |
|
資産合計 |
3,786,248 |
4,790,710 |
|
負債の部 |
|
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流動負債 |
|
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短期借入金 |
600,000 |
433,364 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
258,276 |
246,886 |
|
未払金 |
205,421 |
1,501,105 |
|
未払費用 |
87,621 |
93,519 |
|
未払法人税等 |
94,270 |
80,306 |
|
未払消費税等 |
22,688 |
12,704 |
|
賞与引当金 |
19,159 |
6,100 |
|
その他 |
31,683 |
24,026 |
|
流動負債合計 |
1,319,121 |
2,398,014 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
379,830 |
365,079 |
|
退職給付に係る負債 |
- |
33,540 |
|
資産除去債務 |
11,807 |
11,807 |
|
繰延税金負債 |
2,551 |
3,055 |
|
その他 |
90,313 |
93,379 |
|
固定負債合計 |
484,502 |
506,863 |
|
負債合計 |
1,803,624 |
2,904,877 |
|
純資産の部 |
|
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|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
1,868,479 |
1,868,479 |
|
資本剰余金 |
1,577,970 |
1,577,970 |
|
利益剰余金 |
△1,541,545 |
△1,634,941 |
|
自己株式 |
△3 |
△3 |
|
株主資本合計 |
1,904,900 |
1,811,504 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
5,876 |
7,018 |
|
為替換算調整勘定 |
3,404 |
△5,001 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
9,281 |
2,017 |
|
新株予約権 |
39,237 |
44,398 |
|
非支配株主持分 |
29,206 |
27,913 |
|
純資産合計 |
1,982,624 |
1,885,833 |
|
負債純資産合計 |
3,786,248 |
4,790,710 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年６月30日) |
|
売上高 |
450,437 |
539,125 |
|
売上原価 |
322,756 |
312,479 |
|
売上総利益 |
127,680 |
226,646 |
|
販売費及び一般管理費 |
199,149 |
318,347 |
|
営業損失（△） |
△71,468 |
△91,701 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
353 |
508 |
|
為替差益 |
15,893 |
7,296 |
|
その他 |
605 |
1,489 |
|
営業外収益合計 |
16,851 |
9,294 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
9,821 |
2,457 |
|
その他 |
506 |
18 |
|
営業外費用合計 |
10,327 |
2,476 |
|
経常損失（△） |
△64,944 |
△84,882 |
|
特別利益 |
|
|
|
債務勘定整理益 |
- |
6,024 |
|
特別利益合計 |
- |
6,024 |
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△64,944 |
△78,858 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
11,004 |
7,281 |
|
法人税等調整額 |
5,805 |
7,534 |
|
法人税等合計 |
16,809 |
14,815 |
|
四半期純損失（△） |
△81,754 |
△93,674 |
|
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△239 |
△277 |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△81,515 |
△93,396 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年６月30日) |
|
四半期純損失（△） |
△81,754 |
△93,674 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
1,354 |
1,142 |
|
為替換算調整勘定 |
1,963 |
△7,213 |
|
その他の包括利益合計 |
3,318 |
△6,071 |
|
四半期包括利益 |
△78,436 |
△99,745 |
|
（内訳） |
|
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|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△78,049 |
△100,659 |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△386 |
914 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いおよび「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はございません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却にともない生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期および前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表および連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前年四半期の四半期連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表への影響はございません。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
|
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前第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年６月30日） |
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減価償却費 |
31,963千円 |
43,027千円 |
|
のれんの償却額 |
12,403千円 |
8,596千円 |
【セグメント情報】
（報告セグメントの変更等に関する事項）
前第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「リテールマーケティング」、「データ分析ソリューション」の２区分から「国内事業」及び「海外事業」の２区分に変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
当社はこれまで「リテールマーケティング」及び「データ分析ソリューション」の２つのセグメントで事業を行っておりましたが、今般、マネジメント・アプローチの観点から、経営管理・業績管理体制を見直し高度化を図ること、及び今後は、国内・海外双方にバランスの良い投資を行い成長を目指すことなど、将来の事業展開も踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、国内市場を主とする「国内事業」と海外市場を主とする「海外事業」の２つに区分変更することといたしました。
これにより、南米に複数の連結子会社を有し、グローバル２０か国以上に事業展開を行っている当社グループのユニークなビジネスモデルや、事業進捗等について、より的確な開示が行えるものと考えております。
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表計上額（注２） |
||
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国内事業 |
海外事業 |
計 |
||
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売上高 |
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財 |
105,472 |
20,535 |
126,008 |
- |
126,008 |
|
一定の期間にわたり移転される財 |
143,209 |
181,219 |
324,429 |
- |
324,429 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
248,682 |
201,755 |
450,437 |
- |
450,437 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
248,682 |
201,755 |
450,437 |
- |
450,437 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
248,682 |
201,755 |
450,437 |
- |
450,437 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△36,602 |
50,488 |
13,885 |
△85,354 |
△71,468 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△85,354千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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|
（単位：千円） |
|
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|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表計上額（注２） |
||
|
|
国内事業 |
海外事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財 |
140,872 |
15,096 |
155,968 |
- |
155,968 |
|
一定の期間にわたり移転される財 |
165,204 |
217,952 |
383,157 |
- |
383,157 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
306,076 |
233,049 |
539,125 |
- |
539,125 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
306,076 |
233,049 |
539,125 |
- |
539,125 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
306,076 |
233,049 |
539,125 |
- |
539,125 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△34,151 |
45,880 |
11,729 |
△103,430 |
△91,701 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△103,430千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間の資産の金額は、前連結会計年度の末日に比べ、1,004,461千円増加しております。これは主に、株式会社MSSの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことによるものであります。なお、株式会社MSSは国内事業セグメントに分類しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「国内事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間から株式会社MSSを新規に連結対象としたことに伴い、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの計上額は、当第１四半期連結累計期間においては1,242,173千円であります。
（株式の取得及び株式交換による完全子会社化）
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年６月３日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年７月１日に実行され、MSS社は当社の完全子会社となりました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MSS
事業の内容 マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業
（2）企業結合を行った主な理由
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階からAIによる画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングやDX化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的なM＆A戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル20か国以上における、AIによる画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは2023年９月には、データサイエンス及びAI領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024年２月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社であるバルク社との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。
なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
（3）企業結合日
2024年７月１日（みなし取得日 2024年６月30日）
（4）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、被結合企業を株式交換完全子会社とする株式交換
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100% |
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（内訳） |
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株式譲受により取得した議決権比率 |
37.5% |
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株式交換により取得した議決権比率 |
62.5% |
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりMSS社を取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2024年６月30日としているため、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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現金による株式取得の対価 |
300,000 |
千円 |
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株式交換による取得の対価 |
958,415 |
千円 |
|
取得原価 |
1,258,415 |
千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
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株式の種類 |
普通株式（当社・MSS社） |
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|
株式交換比率 |
当社 |
MSS社 |
|
１ |
4,120 |
|
MSS社の普通株式１株に対して当社の普通株式4,120株を割当交付いたしました。なお、交付する株式については、新たに普通株式を発行しております。
（2）株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である三優監査法人を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼しました。
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年５月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近６ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円（小数点以下第１位を切り上げ。2024年５月31日の当社株価終値1,578円）を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。
これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。
（3）交付した株式数 515,000株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,998千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
1,242,173千円
（2）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（子会社の設立）
当社は、2024年８月７日開催の取締役会において、下記の通り子会社を設立することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社は、2024年６月３日付「AIデータセンター構築に向けた４社間基本合意のお知らせ」にて開示のとおり、AIデータセンター等の新規事業の事業化や、既存事業における事業ポートフォリオの再構築を進行しており、2024年３月期の財務リストラを経て、スピード感をもった成長フェーズへの舵切りを図っております。
このため、2024年６月27日開催の取締役会において、新規事業を所管する石原紀彦代表取締役社長CEOとする新体制への移行を図るとともに、新戦略として掲げているAIデータセンターの運営及びAIクラウドサービス運営、あるいは「AI Infrastructure Global Investment Fund」の設立に向けた取組みを既に開始しております。
今般、グループ事業間でのシナジー効果を高めながら、新規事業の加速度的な成長を目指すべく、当該事業に特化した子会社を設立することと致しました。
２．子会社の概要
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（１） |
名称 |
株式会社DSAI（仮称） |
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（２） |
所在地 |
東京都品川区西五反田一丁目３番８号 五反田PLACE８階 |
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（３） |
代表者役職・氏名 |
代表取締役 石原 紀彦 |
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（４） |
事業内容 |
AIデータセンター及びAIクラウドサービスの運営に関する事業 ・AI Cloud Service の開発、サービス提供 ・AI Data Centerの建設、運営 ・AI Global Infrastructure Investment Fund ・GPUの販売 |
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（５） |
資本金 |
100百万円（予定） |
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（６） |
設立年月日 |
2024年8月31日（予定） |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
当社 100％ |
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（８） |
上場会社と当該会社との間の関係 |
資本関係 |
当社が100％出資する子会社であります。 |
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人的関係 |
当社代表取締役社長 CEO である石原紀彦が当該会社の代表取締役を兼任し、当社取締役が当該会社の取締役を兼任する予定です。 |
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取引関係 |
当該会社の事業資金として当社から当該会社に700百万円程度の融資を行う予定です。 |
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（ファンドの設立）
当社は、2024年６月27日の定時株主総会での承認を経て発足した新体制のもと、新経営戦略の一つの柱として、「DS AI Infrastructure Global Investment Fund」（仮称、以下「本ファンド」といいます。）を設立することを2024年７月４日に決定し、2024年８月７日開催の取締役会において、本ファンドの詳細を決議いたしました。
１．設立の背景・目的
当社は、従来より、テキスト分析やAI開発技術に基づくビッグデータからの分析サービスを提供しており、新規事業としてAIデータセンターの運営とAIクラウドサービスの運営の開始を発表いたしました。
当社は、AI産業における総合的な技術力・経営能力と、地政学的ニーズに対応するためのリソースを確保する強力なアップストリームおよびダウンストリームのパートナーシップ・ネットワークをグローバルで有しております。それらを最大限生かし、現在の世界的なGPU不足の問題解決とAIの活用によるビジネス活動の活性化を目指します。
当社は、日本やアジアだけでなく、欧州地域をAIデータセンターとAIクラウトサービスにおける戦略地域と位置付けております。大阪堺で準備を進めるアジア最大の次世代AIデータセンターを皮切りに、欧州およびグローバルで新しい最先端のAIデータセンターの建設とAIクラウドサービスの運営を進めてまいります。当社は、本ファンドを設立し、グローバルでの新戦略実行を加速させます。
２．本ファンドの概要
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（１）名称 |
DSAI Infrastructure Global Investment Fund |
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（２）所在地 |
ケイマン籍 |
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（３）組成目的 |
グローバルでのAIデータセンターへの出資（ファンドはAIデータセンターを運営する会社の株式を保有） |
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（４）組成日 |
2024年内を目途 |
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（５）ファンド出資 |
目標20億米ドル |
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（６）General Partner (GP)の概要 |
名称 |
DS AI Investment（仮称） |
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GP |
■ 当社 ■ 欧州系銀行が共同GPとして運営に参加することを検討中 |
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投資チーム |
■ Pablo Casado Branco（当社会長） ■ 石原紀彦（当社代表取締役社長CEO） ■ Haoyu Wang（当社Global CFOグローバル戦略本部） ■ Matias Jurado Alvarez 他 |
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アドバイザリーボード |
■ HE Anders Fogh Rasmussen（NATO元事務総長、デンマーク元首相）他 |
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GP出資額 |
ファンド総額の1.0％（キャピタルコール方式）＊ |
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GP報酬 |
■ ファンド総額の2.0％（年率） ■ キャリードインタレストの20％ （８％のハードルレート） |
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（７）Limited Partners |
欧州銀行、AIデータセンターの連携パートナー企業を中心に出資予定 |
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＊キャピタルコール方式：ファンドの投資進捗ｃｘｚに応じて、出資コミットメント金額の範囲内で段階的に資金提供
３．本ファンド設立に関するスケジュール（予定）
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2024年７月４日（木） |
本ファンド設立の決定 |
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2024年10月１日（火） |
GPエンティティ（DS AI Investment）の設立 |
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2024年内 |
本ファンドの設立 |
４．今後の見通し
本ファンドの運営に伴う業績への影響ですが、当社グループとしてはGP報酬の一部を受領することとなります。共同GPとの報酬分配を加味し、ファンド運用総額の２％となるGP報酬のうち、50％から80％を当社グループとして受領することになりますが、現時点では詳細を含め未定です。
本ファンド設立のタイミング、最終的な金額等が確定した段階で、今期業績予想への反映を致します。
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独立監査人の四半期連結財務諸表に対する期中レビュー報告書 |
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2024年８月14日 |
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データセクション株式会社 |
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取締役会 御中 |
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Amaterasu有限責任監査法人 |
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東京都渋谷区 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
三島 圭史 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
福留 聡 |
監査人の結論
当監査法人は、四半期決算短信の「添付資料」に掲げられているデータセクション株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2024年4月1日から2024年6月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年4月1日から2024年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2024年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第1四半期連結会計期間に係る四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年8月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2024年６月26日付で無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して四半期連結財務諸表を作成することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(四半期決算短信開示会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータ及びHTMLデータは期中レビューの対象には含まれていません。 |