## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 88,000,000
計 | 88,000,000

（注）2025年10月17日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が30,400,000株から88,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,769,051 | 32,017,051 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 29,769,051 | 32,017,051 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2021年１月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 1,080　[０]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 108,000　[０]（注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 430（注）２.
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年２月３日　至　2029年２月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 432 資本組入額 216
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４.

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）までの間に変更があった事項については、[ ]内に当該提出日の前月末現在における内容を記載しております。なお、その他の事項については当事業年度末現在における内容から変更はありません。

（注）　１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、以下の（ⅰ）及び（ⅱ）の両方の条件を満たした場合にのみ、新株予約権を行使することができるものとする。

（ⅰ）2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）

（ⅱ）割当日から2025年７月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の150％を上回った場合

②　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

| 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権
決議年月日 | 2022年７月21日 | 2022年11月21日
付与対象者の区分 及び人数（名） | 当社取締役 ３ | 当社従業員 12
新株予約権の数（個）※ | 2,289 | 1,144
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式228,900 （注）１． | 普通株式 114,400 （注）１．
新株予約権の 行使時の 払込金額（円）※ | １ （注）２．
新株予約権の 行使期間 ※ | 自　2027年８月13日 至　2032年８月12日 | 自　2027年12月22日 至　2032年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 280 資本組入額 140（注）３． | 発行価格 251 資本組入額 125.5（注）３．
新株予約権の 行使の条件 ※ | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の取得に関する事項 ※ | ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 上記新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関しては以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

| 第21回新株予約権
決議年月日 | 2025年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １
新株予約権の数（個）※ | 3,558
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 355,800（注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,026（注）２.
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2027年４月１日 至　2035年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,424 資本組入額 712
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３.
新株予約権の取得に関する事項 | （注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５.

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、2026年３月期又は2027年３月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記表に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第23回新株予約権
決議年月日 | 2025年９月10日
新株予約権の数（個）※ | 379,300個 [357,900]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ０個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 37,930,000 [35,790,000]（注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,250（注）２.
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年10月20日　至　2026年10月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,268 資本組入額 634
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３.

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①第20回新株予約権

| 中間会計期間 （2025年10月１日から 2026年３月31日まで） | 第26期 （2025年４月１日から 2026年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | － | 43,071
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 4,307,100
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 1,061
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 4,571,054
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 44,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 4,400,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,058
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 4,673,483

（注）当事業年度中に、当該新株予約権がすべて行使されたため、当事業年度末における新株予約権の数、目的となる株式の数、及びその他の残高は該当ありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年６月15日 （注）２. | 182,910 | 14,179,463 | 48,928 | 1,449,264 | 48,928 | 1,221,047
2021年６月16日 （注）１. | 1,000 | 14,180,463 | 55 | 1,449,319 | 55 | 1,221,102
2021年８月10日 （注）３. | 16,290 | 14,196,753 | 3,233 | 1,452,552 | 3,233 | 1,224,335
2021年８月11日～ 2022年３月31日 （注）１. | 130,000 | 14,326,753 | 4,550 | 1,457,102 | 4,550 | 1,228,885
2022年８月17日 （注）１. | 66,600 | 14,393,353 | 9,357 | 1,466,460 | 9,357 | 1,238,243
2022年８月19日 （注）４. | 96,184 | 14,489,537 | 13,658 | 1,480,118 | 13,658 | 1,251,901
2022年９月26日 （注）５. | 248,314 | 14,737,851 | 35,260 | 1,515,378 | 35,260 | 1,287,161
2022年９月27日～ 2023年３月31日 （注）１. | 20,000 | 14,757,851 | 1,100 | 1,516,478 | 1,100 | 1,288,261
2023年10月16日～ 2024年１月４日 （注）１. | 200,200 | 14,958,051 | 11,011 | 1,527,489 | 11,011 | 1,299,272
2024年２月29日 （注）６． | 2,230,000 | 17,188,051 | 340,989 | 1,868,479 | 340,989 | 1,640,262
2024年７月１日 （注）７． | 515,000 | 17,703,051 | － | 1,868,479 | － | 1,640,262
2025年３月10日～ 2025年３月31日 （注）８． | 92,900 | 17,795,951 | 43,633 | 1,912,113 | 43,633 | 1,683,896
2025年４月１日～ 2025年７月11日 （注）８． | 4,307,100 | 22,103,051 | 2,293,107 | 4,205,220 | 2,293,107 | 3,977,003
2025年10月24日 （注）１． | 1,488,000 | 23,591,051 | 407,860 | 4,613,081 | 407,860 | 4,384,864
2025年11月６日～ 2025年11月17日 （注）１． | 6,070,000 | 29,661,051 | 3,849,594 | 8,462,675 | 3,849,594 | 8,234,458
2025年12月15日 （注）１． | 108,000 | 29,769,051 | 23,360 | 8,486,036 | 23,360 | 8,257,819

（注）　１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　535円

資本組入額　267.5円

主な割当先　Go Strategy S.A.S.

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　397円

資本組入額　198.5円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　284円

資本組入額　142円

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　284円

資本組入額　142円

６．有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　305.82円

資本組入額　152.91円

割当先　　　First Plus Financial Holdings PTE. Ltd.

７．2024年７月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする

株式交換を行ったことに伴う新株発行による増加であります。

８．第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使によるものであります。

９．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が

2,248,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,380,548千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 21 | 81 | 79 | 278 | 14,471 | 14,933 | －
所有株式数 （単元） | － | 221 | 51,834 | 10,267 | 153,464 | 3,893 | 77,571 | 297,250 | 44,051
所有株式数の割合（％） | － | 0.10 | 17.40 | 3.50 | 51.60 | 1.30 | 26.10 | 100.0 | －

（注）自己株式137,615株は、「個人その他」に1,376単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD. | ８ MARINA VIEW, #36-02 ASIA SQUARE TOWER １, SINGAPORE | 9,788,000 | 33.03
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７番１号 | 2,174,000 | 7.34
FUTU SECURITIES INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED | UNIT C１-２, 13/F., UNITED CENTRE, NO. 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY HONG KONG | 1,083,800 | 3.66
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 961,837 | 3.25
株式会社VLCセキュリティ | 東京都港区虎ノ門４丁目１番40号 | 515,000 | 1.74
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 489,900 | 1.65
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 469,477 | 1.58
JP JPMSE LUX RE MACQUARIE BANK LTD LONDON EQ CO | LEVEL ６, 50 MARTIN PLACE, SYDNEY, AUSTRALIA | 448,480 | 1.51
JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO | CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 ５LB | 444,200 | 1.50
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 426,940 | 1.44
計 | － | 16,801,634 | 56.70

（注）１．前事業年度末において主要株主であったKDDI株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.は、上記持株数9,788,000株のうち、第19回及び第23回新株予約権の行使により取得した7,558,000株にかかる議決権等行使権限をアースエレメンツ・キャピタル株式会社に包括委任しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 137,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,587,400 | 295,874 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,051 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,769,051 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 295,874 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
データセクション株式会社 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 | 137,600 | － | 137,600 | 0.46
計 | － | 137,600 | － | 137,600 | 0.46

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注） | 46,703 | 137,000
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるもの40株及び譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部46,663株を無償取得したものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）（注） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 137,615 | － | 137,615 | －

### ３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は「期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（３）配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度において、当社は、事業拡大による積極的な人材採用等を行っており、内部留保に努めたため剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

（５）中間配当について

当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員CEO 石原紀彦氏、取締役会長 Pablo Casado Blanco氏、取締役 John Ellis Bush Jr.氏、取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde Fort氏の６名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は議長である取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde Fort氏の３名で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。

監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査等委員会は決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。

監査等委員会は、原則として２か月に１回開催する他、必要に応じて随時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。また、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督し、常勤監査等委員は内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているため、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

・監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。

・コンプライアンス体制の構築・維持のため代表取締役社長は、コンプライアンスを推進する責任者を任命し取り組む。

・「取締役会規程」を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。

・取締役及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。

・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査等委員会の閲覧請求に対して速やかに対応する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の経営に関し、その自主性を尊重しつつ、取締役又は監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査・監督を行う。

f.財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人として必要な人員を配置する。

・監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

・代表取締役社長は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員会による監査の環境整備に必要な措置をとる。

・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査部門、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。

k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、監査等委員である取締役の定員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ト．取締役及び監査役（監査役であった者）の責任免除

当社は、取締役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結前の行為に関し、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役などの役員がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償する（株主代表訴訟を含む）ものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等は塡補の対象としないこととしております。

なお、当該保険契約は2026年８月に更新される予定であります。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社代表取締役社長執行役員CEOの石原紀彦氏は、現在、当社の包括業務提携先である株式会社VLCセキュリティ（コード番号：2467 名証ネクスト、以下「VLC社」といいます。）の代表取締役CEOを兼務しております。VLC社に関連する事案につきましては、利益相反性に留意し、従前同様、同氏が審議に参加しない形で当該事案の審議を行うなど、両社の株主利益への配慮を行っております。また、当社グループとVLC社グループとの間で一定の取引が発生する場合には、取締役会において、常勤監査等委員を中心に、監査等委員会として取引条件の妥当性（一般の取引条件との比較等）に関する説明を求めるなど、多面的な議論を経た上で、取引の実施の可否を決定するものとし、公正かつ適正な取引関係の維持に努めてまいります。

今後もガバナンス及び取締役会運営の健全性を確保したうえで、当社グループの更なる企業価値向上に努めてまいります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | Pablo Casado Blanco | 17回 | 17回
代表取締役社長執行役員CEO | 石原　紀彦 | 17回 | 17回
取締役 | John Ellis Bush Jr. | 17回 | 17回
取締役 常勤監査等委員 | 土田　誠行 | 17回 | 17回
社外取締役 監査等委員 | 平山　剛 | 17回 | 17回
社外取締役 監査等委員 | German Alcayde Fort | 17回 | 17回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

・経営に関する重要課題

・法令で定められた事項

・社内規程の制定及び改定

・各事業の業務報告及び課題に関する協議

・サステナビリティに関する取り組み課題

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a）2026年６月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | Pablo Casado Blanco | 1981年２月１日生 |
2002年７月 | International Private Banking at Banco Santander in Geneva, Switzerland
2004年３月 | Advisor to the Vice President and Minister of Justice and Interior of the Community of Madrid
2007年５月 | Deputy in the Madrid Assembly and Spokesperson for Justice and Interior, and Deputy for Budgets and Treasury
2009年６月 | Chief of Staff to the Former President of the Government of Spain Visiting Professor, Global Leadership Competitiveness Program, McDonough Business School, Georgetown Univ.
2012年１月 | Member of Congress. Spokesperson in the European Union and the Foreign Affairs Committee Fellow of the Center for Transatlantic Relations, Johns Hopkins University
2015年５月 | President of the Education Commission, and the Sustainable Mobility Commission Representative of Spain at the Security Commission of COSAC and the Union for the Mediterranean
2016年12月 | Vice President of the European Union Commission at Congress Member of the “New Leaders for Europe” group of the World Economic Forum
2018年７月 | President of PP, Leader of the Opposition, Candidate for the Presidency of the Government of Spain Vice President of the International Democrat Union and the Centrist Democrat International
2022年６月 | Chairman, Atlantic Basin Initiative, School of Advanced International Studies, Johns Hopkins University Distinguished Fellow, Transatlantic Leadership Network
2023年１月 | Founder and Managing Partner, Hyperion Fund FCR Chairman of the Board, Archery Capital SL（現任）
2024年７月 | 当社会長
2024年12月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員CEO | 石原　紀彦 | 1977年５月４日生 |
2001年４月 | ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社
2004年８月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2009年２月 | 日本コアパートナー株式会社取締役副社長
2011年１月 | 株式会社アトミックスメディア取締役
2011年３月 | サンインベストメント合同会社設立 代表社員（現任）
2013年９月 | みやこキャピタル株式会社取締役
2014年４月 | サンインベストメント株式会社設立 代表取締役（現任）
2014年６月 | 株式会社アトミックスメディア代表取締役
2017年３月 | 同社取締役
2017年６月 | 株式会社バルクホールディングス （現株式会社VLCセキュリティ）取締役
2018年１月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 株式会社バルクホールディングス（現株式会社VLCセキュリティ）代表取締役社長兼CEO(現任)
2020年６月 | 株式会社バルク（現 株式会社VLCセキュリティコンサルティング）代表取締役社長兼CEO
2020年８月 | 株式会社サイバージムジャパン（現株式会社VLCセキュリティアリーナ）代表取締役社長兼CEO
2021年６月 | 株式会社マーケティング・システム・サービス（現 株式会社MSS）取締役
2023年６月 | 株式会社サイバージムジャパン（現 株式会社VLCセキュリティアリーナ）代表取締役CEO（現任）
2024年４月 | 当社取締役会長
2024年６月 | 当社代表取締役社長CEO
2024年12月 | 当社代表取締役社長執行役員CEO（現任）
2024年12月 | 株式会社ディーエスエス取締役（現任）
2024年12月 | 株式会社MSS取締役（現任）
2024年12月 | Jach Technology SpA ディレクター（現任）
2025年２月 | ソリッドインテリジェンス株式会社取締役 （現任）
| (注)２ | -
取締役 | John Ellis Bush Jr. | 1983年12月13日生 |
2006年９月 | Fairchild Partners
2008年12月 | Partner, Jeb Bush & Associates, LLC（現任）
2014年１月 | Managing Partner, Bush Ventures
2017年１月 | Founding Partner, Finback Investment Partners（現任）
2018年１月 | Partner, Rio Grande E＆P
2024年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 土田　誠行 | 1962年９月３日生 |
1986年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 （現 株式会社SBI新生銀行）入行
2001年11月 | 農林中央金庫 入庫
2007年４月 | 株式会社あおぞら銀行 入行
2008年12月 | 同行執行役員
2009年10月 | 株式会社産業革新機構 （現 株式会社INCJ）入社
2013年５月 | 同社執行役員
2015年12月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル 専務理事
2018年８月 | 株式会社産業革新機構（現 株式会社INCJ） 専務執行役員
2020年６月 | 同社専務取締役
2020年12月 | 株式会社日本共創プラットフォーム 入社 常務執行役員
2024年12月 | 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
2025年10月 | エナジーフロー株式会社 取締役会長（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 （監査等委員） | 平山　剛 （注）１ | 1980年８月１日生 |
2004年４月 | 株式会社ピラミッドフィルム入社
2007年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トー マツ）入所
2009年12月 | 公認会計士登録
2009年12月 | 弁護士登録
2009年12月 | 平山剛公認会計士事務所設立 代表（現任）
2010年１月 | 伊藤 見富法律事務所（現 モリソン・フォースター法律事務所）入所
2012年10月 | 株式会社オモロキ取締役（現任）
2015年３月 | タイラカ総合法律事務所設立 代表（現任）
2015年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
2017年６月 | 株式会社バルクホールディングス（現 株式会社VLCセキュリティ）社外取締役
2018年９月 | フリー株式会社社外監査役
2019年６月 | 株式会社バルクホールディングス（現 株式会社VLCセキュリティ）監査役（現任）
2020年６月 | ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役（現任）
2024年12月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | German Alcayde Fort （注）１ | 1980年８月20日生 |
2001年11月 | AC HotelsAC by Marriott
2003年１月 | Arval（BNP PARIBAS）
2006年１月 | Michael Page International Spain
2006年11月 | Signium International
2011年５月 | Member at the Madrid Parliament
2011年７月 | General Manager of Education of the Madrid Government
2011年10月 | Chief of Staff to the Former President of the Spanish Government Jose María Aznar
2015年12月 | Executive Chairman of Atlantic Business Consulting（現任）
2019年10月 | Advisor of the law Firm Latham & Watkins（現任）
2020年11月 | CEO of HVR Energy（現任）
2023年７月 | Member of the advisory board of Zerintia Healthtech（現任）
2023年10月 | General Manager of Atlantic Institute of Government（現任）
2024年１月 | Executive Chairman of AbsorbeCo2
2024年１月 | Executive Chairman of Atlantic Business Consulting（現任）
2024年12月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | -
計 | 1,000

（注）１．平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査等委員でない取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、社外取締役の状況は、監査等委員である取締役２名であります。社外取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

当社の監査等委員である社外取締役は、平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏の２名であります。

平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、他の上場企業の社外役員としての実績も豊富であることから、これらを当社のガバナンス、リスク管理等に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

なお、平山剛氏は、有価証券報告書提出日現在、株式会社VLCセキュリティの監査役であり、株式会社VLCセキュリティは当社普通株式389,000株を保有し、当社と株式会社VLCセキュリティは、業務の相互委託関係にありますが、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。また、同氏は、平山剛公認会計士事務所 代表、ソーシャルワイヤー株式会社 社外監査役、タイラカ総合法律事務所 代表、株式会社オモロキ 取締役でありますが、同氏個人及び平山剛公認会計士事務所、ソーシャルワイヤー株式会社、タイラカ総合法律事務所、株式会社オモロキと当社との間には特別な関係はありません。

German Alcayde Fort氏は、多国籍企業等での役員及び公的機関等の要職を歴任していることから、そのグローバルでの豊富な経験と幅広い見識を当社グループのグローバル展開に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

なお、German Alcayde Fort氏は、the law Firm Latham & Watkins　Partner、HVR Energy　CEO、Zerintia Healthtech　Member of the advisory board 、Atlantic Institute of Government　General Manager、Atlantic Business Consulting　Executive Chairmanであります。同氏個人及びthe law Firm Latham & Watkins、HVR Energy、Zerintia Healthtech、Atlantic Institute of Government、Atlantic Business Consultingと当社との間には特別な関係はありません。

上記以外に、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

監査等委員は、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております

監査等委員と内部監査担当者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。

また、監査等委員及び内部監査担当者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

b）2026年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりになる予定であります。

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | Pablo Casado Blanco | 1981年２月１日生 |
2002年７月 | International Private Banking at Banco Santander in Geneva, Switzerland
2004年３月 | Advisor to the Vice President and Minister of Justice and Interior of the Community of Madrid
2007年５月 | Deputy in the Madrid Assembly and Spokesperson for Justice and Interior, and Deputy for Budgets and Treasury
2009年６月 | Chief of Staff to the Former President of the Government of Spain Visiting Professor, Global Leadership Competitiveness Program, McDonough Business School, Georgetown Univ.
2012年１月 | Member of Congress. Spokesperson in the European Union and the Foreign Affairs Committee Fellow of the Center for Transatlantic Relations, Johns Hopkins University
2015年５月 | President of the Education Commission, and the Sustainable Mobility Commission Representative of Spain at the Security Commission of COSAC and the Union for the Mediterranean
2016年12月 | Vice President of the European Union Commission at Congress Member of the “New Leaders for Europe” group of the World Economic Forum
2018年７月 | President of PP, Leader of the Opposition, Candidate for the Presidency of the Government of Spain Vice President of the International Democrat Union and the Centrist Democrat International
2022年６月 | Chairman, Atlantic Basin Initiative, School of Advanced International Studies, Johns Hopkins University Distinguished Fellow, Transatlantic Leadership Network
2023年１月 | Founder and Managing Partner, Hyperion Fund FCR Chairman of the Board, Archery Capital SL（現任）
2024年７月 | 当社会長
2024年12月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員CEO | 石原　紀彦 | 1977年５月４日生 |
2001年４月 | ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社
2004年８月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2009年２月 | 日本コアパートナー株式会社取締役副社長
2011年１月 | 株式会社アトミックスメディア取締役
2011年３月 | サンインベストメント合同会社設立 代表社員（現任）
2013年９月 | みやこキャピタル株式会社取締役
2014年４月 | サンインベストメント株式会社設立 代表取締役（現任）
2014年６月 | 株式会社アトミックスメディア代表取締役
2017年３月 | 同社取締役
2017年６月 | 株式会社バルクホールディングス（現株式会社VLCセキュリティ）取締役
2018年１月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 株式会社バルクホールディングス（現株式会社VLCセキュリティ）代表取締役社長兼CEO(現任)
2020年６月 | 株式会社バルク（現 株式会社VLCセキュリティコンサルティング）代表取締役社長兼CEO
2020年８月 | 株式会社サイバージムジャパン（現株式会社VLCセキュリティアリーナ）代表取締役社長兼CEO
2021年６月 | 株式会社マーケティング・システム・サービス（現 株式会社MSS） 取締役
2023年６月 | 株式会社サイバージムジャパン（現 株式会社VLCセキュリティアリー ナ）代表取締役CEO(現任)
2024年４月 | 当社取締役会長
2024年６月 | 当社代表取締役社長CEO
2024年12月 | 当社代表取締役社長執行役員CEO（現任）
2024年12月 | 株式会社ディーエスエス取締役（現任）
2024年12月 | 株式会社MSS取締役（現任）
2024年12月 | Jach Technology SpA ディレクター（現任）
2025年２月 | ソリッドインテリジェンス株式会社取締役 （現任）
| (注)２ | -
取締役 | John Ellis Bush Jr. | 1983年12月13日生 |
2006年９月 | Fairchild Partners
2008年12月 | Partner, Jeb Bush & Associates, LLC（現任）
2014年１月 | Managing Partner, Bush Ventures
2017年１月 | Founding Partner, Finback Investment Partners（現任）
2018年１月 | Partner, Rio Grande E＆P
2024年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 土田　誠行 | 1962年９月３日生 |
1986年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 （現 株式会社SBI新生銀行）入行
2001年11月 | 農林中央金庫 入庫
2007年４月 | 株式会社あおぞら銀行 入行
2008年12月 | 同行執行役員
2009年10月 | 株式会社産業革新機構（現 株式会社INCJ）入社
2013年５月 | 同社執行役員
2015年12月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル 専務理事
2018年８月 | 株式会社産業革新機構（現 株式会社INCJ） 専務執行役員
2020年６月 | 同社専務取締役
2020年12月 | 株式会社日本共創プラットフォーム 入社 常務執行役員
2024年12月 | 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
2025年10月 | エナジーフロー株式会社 取締役会長（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 （監査等委員） | 平山　剛 （注）１ | 1980年８月１日生 |
2004年４月 | 株式会社ピラミッドフィルム入社
2007年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トー マツ）入所
2009年12月 | 公認会計士登録
2009年12月 | 弁護士登録
2009年12月 | 平山剛公認会計士事務所設立 代表（現任）
2010年１月 | 伊藤 見富法律事務所（現 モリソン・フォースター法律事務所）入所
2012年10月 | 株式会社オモロキ取締役（現任）
2015年３月 | タイラカ総合法律事務所設立 代表（現任）
2015年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
2017年６月 | 株式会社バルクホールディングス（現 株式会社VLCセキュリティ）社外取締役
2018年９月 | フリー株式会社社外監査役
2019年６月 | 株式会社バルクホールディングス（現 株式会社VLCセキュリティ）監査役（現任）
2020年６月 | ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役（現任）
2024年12月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | German Alcayde Fort （注）１ | 1980年８月20日生 |
2001年11月 | AC HotelsAC by Marriott
2003年１月 | Arval （BNP PARIBAS）
2006年１月 | Michael Page International Spain
2006年11月 | Signium International
2011年５月 | Member at the Madrid Parliament
2011年７月 | General Manager of Education of the Madrid Government
2011年10月 | Chief of Staff to the Former President of the Spanish Government Jose María Aznar
2015年12月 | Executive Chairman of Atlantic Business Consulting（現任）
2019年10月 | Advisor of the law Firm Latham & Watkins（現任）
2020年11月 | CEO of HVR Energy（現任）
2023年７月 | Member of the advisory board of Zerintia Healthtech（現任）
2023年10月 | General Manager of Atlantic Institute of Government（現任）
2024年１月 | Executive Chairman of AbsorbeCo２
2024年１月 | Executive Chairman of Atlantic Business Consulting（現任）
2024年12月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | -
計 | 1,000

（注）１．平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査等委員でない取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

イ．監査等委員会の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されております。なお、監査等委員である社外取締役平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、他の上場企業の社外役員としての実績も豊富であることから、法務及び法律並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 土田　誠行 | 全９回中９回
監査等委員（社外） | 平山　剛 | 全９回中９回
監査等委員（社外） | German Alcayde Fort | 全９回中９回

監査等委員及び監査等委員会の具体的な検討内容は主に、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を原則として２か月に１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、代表取締役への報告後、速やかに監査等委員会へも直接報告を行うことで、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。更に、必要に応じて、取締役会へ直接報告を行うことにしております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

Amaterasu有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　高山　行紀

指定社員　業務執行社員　福留　聡

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がAmaterasu有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解、報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、Amaterasu有限責任監査法人の再任を決定いたしました。

ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 36,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 36,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額が妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員を除く。以下「対象取締役」という。）の金銭報酬の額は、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、３名です。また、上記年額報酬とは別枠で、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、対象取締役に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額を年額80,000千円以内、本制度により当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数を年120,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、３名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

なお、当社は、当社グループの事業規模の拡大及び経営環境の変化に伴う、取締役に求められる役割の高度化、並びに優秀な経営人材の確保及び維持に対応するため、2026年6月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」を提案しており、対象取締役の金銭報酬の額を年額2,000百万円以内とすること、及び監査等委員である取締役の金銭報酬等の額を年額500百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。

また、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値向上への貢献意識をさらに高め、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めるため、2026年6月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件」及び「監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、対象取締役及び監査等委員である取締役の報酬等について以下のとおりに改定される予定です。

・譲渡制限付株式報酬制度の対象取締役として、新たに監査等委員である取締役を追加する。

・対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を年額2,000百万円以内、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数を年300,000株以内に変更する。

・監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより監査等委員である取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数を年80,000株以内とする。

当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。方針の内容は以下のとおりです。

ⅰ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬とする。

ⅱ．基本報酬等（金銭報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

ⅲ．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、非金銭報酬等として、譲渡制限付株式を、毎年、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。

ⅳ．退職慰労金の額若しくはその算定方法またはその支給方法の決定に関する方針（退職慰労金を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

退任する取締役の在任中の功労に報いるため、株主総会の決議に基づき退職慰労金を支給する場合がある。支給する場合の金額、方法または条件については在任中の役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。

ⅴ．基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬の割合については、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容を提案し、取締役会で承認する。

監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から固定報酬とし、常勤及び非常勤等を勘案のうえ、株主総会で承認された総額の範囲内で、各監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。

なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 132,802 | 132,802 | － | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | 24,937 | 24,937 | － | 1
社外取締役 | 15,048 | 15,048 | － | 2

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持や業務提携を円滑に推進することなどを目的として、当社が必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社はこれらの株式について、取引関係の有無や業務提携の進捗状況等を評価し、投資の継続について判断しております。取引関係や業務提携が解消された場合や、その実効性が失われたと当社が判断する場合には当該投資株式を遅滞なく処分する方針です。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 1,563
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社の人材戦略に関する基本方針につきましては、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）人的資本戦略について及び（４）指標及び目標」に記載の通りであります。

当社における従業員の給与その他の給付の額及び内容については、同業他社水準、スキル、経験、貢献度、職責等を勘案し決定しております。また、高度な専門性を有する即戦力人材の確保をグローバルに推進しており、柔軟で競争力のある報酬体系の設計に注力しております。

#### （２）【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
国内事業 | 119 | （5）
海外事業 | 113 | （0）
報告セグメント計 | 232 | （5）
全社（共通） | 12 | （1）
合計 | 244 | （6）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
26 | （1） | 44.5 | 2.0 | 7,931 | 10.4

セグメントの名称 | 従業員数（人）
国内事業 | 14 | （1）
海外事業 | 0 | （0）
報告セグメント計 | 14 | （1）
全社（共通） | 12 | （0）
合計 | 26 | （1）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

|  |  |  | 2026年３月31日現在
当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． | 労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
12.5 | - | 57.1 | 61.7 | －

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４．当連結会計年度において対象者がいない項目については、「-」を記載しております。