## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 131,681,356 | 131,681,356 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 131,681,356 | 131,681,356 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年５月29日 | 2018年５月21日 | 2019年５月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 完全子会社の常勤取締役　15 | 当社取締役　５ 完全子会社の常勤取締役　15 | 当社取締役　５ 完全子会社の常勤取締役　14
新株予約権の数（個）　※ | 258（注）１ | 205［188］（注）１ | 285［265］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　25,800（注）１ | 普通株式　20,500[18,800]（注）１ | 普通株式　28,500[26,500]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年６月27日～ 2047年６月26日 | 2018年６月11日～ 2048年６月10日 | 2019年６月10日～ 2049年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,139（注）３ 資本組入額　570 | 発行価格　1,387（注）３ 資本組入額　694 | 発行価格　893（注）３ 資本組入額　447
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2020年５月20日 | 2021年５月21日 | 2022年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 完全子会社の常勤取締役　14 | 当社取締役　５ 完全子会社の常勤取締役　14 | 当社取締役　５ 完全子会社の常勤取締役　9
新株予約権の数（個）　※ | 350［328］（注）１ | 428（注）１ | 403（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　35,000[32,800]（注）１ | 普通株式　42,800（注）１ | 普通株式　40,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月８日～ 2050年６月７日 | 2021年６月14日～ 2051年６月13日 | 2022年６月13日～ 2052年６月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,064（注）３ 資本組入額　532 | 発行価格　1,017（注）３ 資本組入額　509 | 発行価格　987（注）３ 資本組入額　494
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2023年５月19日 | － | －
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 完全子会社の常勤取締役　８ | － | －
新株予約権の数（個）　※ | 223（注）１ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　22,300（注）１ | － | －
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月19日～ 2053年６月18日 | － | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,032（注）３ 資本組入額　516 | － | －
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割または株式併合の比率

この他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(注)２ 新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラックショールズモデルにより算出された１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、対象取締役等に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により、新株予約権の付与を行う。

(注)３ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価を合算しております。

(注)４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの行使価額を１円とし、これに③で決定される株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編成対象会社の承認を要するものとする。

⑦その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年３月２日 | 131,681,356 | 131,681,356 | 10,000 | 10,000 | 2,500 | 2,500

(注)　当社は共同株式移転の方法により、2015年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の共同持株会社として設立され、これにより発行済株式総数が131,681,356株、資本金が10,000百万円、資本準備金が2,500百万円増加となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 20 | 27 | 848 | 143 | 225 | 115,301 | 116,564 | －
所有株式数 (単元) | － | 83,110 | 6,752 | 830,384 | 37,479 | 394 | 357,034 | 1,315,153 | 166,056
所有株式数の割合(％) | － | 6.319 | 0.513 | 63.139 | 2.847 | 0.029 | 27.147 | 100.00 | －

(注)１ 自己株式3,311,059株は「個人その他」に33,110単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２ 証券保管振替機構名義の株式1,153株は「その他の法人」に11単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
イオンマーケットインベストメント㈱ | 千葉県千葉市美浜区中瀬１－５－１ | 67,159 | 52.31
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 5,673 | 4.41
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ取引先持株会 | 東京都千代田区神田相生町１ | 2,854 | 2.22
公益財団法人神林留学生奨学会 | 東京都文京区本駒込２－１２－１３ | 2,300 | 1.79
イオン㈱ | 千葉県千葉市美浜区中瀬１－５－１ | 1,629 | 1.26
㈱日本アクセス | 東京都品川区西品川１－１－１ | 1,528 | 1.19
国分グループ本社㈱ | 東京都中央区日本橋１－１－１ | 1,099 | 0.85
三菱食品㈱ | 東京都文京区小石川１－１－１ | 1,091 | 0.84
興和㈱ | 愛知県名古屋市中区錦３－６－２９ | 1,010 | 0.78
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 846 | 0.65
計 | － | 85,189 | 66.30

（注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

３　上記のほか当社所有の自己株式3,311,059株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 3,311,000
| － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,282,043 | －
128,204,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
166,056
発行済株式総数 | 131,681,356 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,282,043 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式の59株、証券保管振替機構名義株式の53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義　所有株式数 (株) | 他人名義　所有株式数 (株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 東京都千代田区神田相生町１番地 | 3,311,000 | － | 3,311,000 | 2.51
計 | － | 3,311,000 | － | 3,311,000 | 2.51

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 21,478 | 1
当期間における取得自己株式 | 51 | 0

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得20,500株と単元未満株式の買取請求978株によるものであります。

２　当期間における取得自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求） | 30 | 0 | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 32,300 | 34 | 5,900 | 6
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 16,900 | 19 | － | －
保有自己株式数 | 3,311,059 | － | 3,305,210 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、将来の事業展開及び経営環境を考慮し、収益力の向上と内部留保の充実による企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、期末配当は８円とし、中間配当の８円を加えた１株当たり年間配当金を16円としております。

内部留保につきましては、今後の事業展開のための投資に備えたいと考えております。

なお、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月10日 | 取締役会決議 | 1,026 | 8
2024年４月９日 | 取締役会決議 | 1,026 | 8

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続け、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場である首都圏において、スーパーマーケット企業としてこれまで培ってきた参画事業会社の経営ノウハウをさらに進化させ、総力を結集して国内ナンバーワンの「首都圏におけるＳＭ連合体」を創設することを目指し、2015年３月２日に共同持株会社として発足いたしました。設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）の実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

イ　事業会社の自主・自律性を尊重し、共通する理念である「お客さま第一」「地域社会への貢献」に基づき、設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）を基本とします。

ロ　株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を実現するため、意思決定の透明性及び公正性を確保します。

ハ　中長期的視点で適切な協働ができる株主、特に日々のお買物を通じてご意見いただけるお客さま株主をはじめとするステークホルダーを重要なパートナーと位置づけ、建設的な対話ができる環境を整備し、経営に活かせる体制を構築します。

ニ　イ～ハを前提とし、経営の意思決定過程の合理性を確保することにより、健全な企業家精神を発揮し、会社の迅速・果断な意思決定を実現することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

取締役会は取締役６名（内、社外取締役３名）で構成され、監査役も出席し、業務執行取締役及び執行役員（以下「業務執行役員」といいます。）の業務執行の状況を監査できる体制となっております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

議　長：代表取締役社長　藤田元宏

構成員：代表取締役副社長　本間正治、　取締役相談役　岡田元也、取締役　鳥飼重和（社外取締役）、

取締役　牧野直子（社外取締役）、取締役　岡本忍（社外取締役）

取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で業務執行役員の業務の執行状況について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。

経営会議は業務執行役員、監査役（社外監査役を除く）及び部門責任者以上で構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会決議事項以外の重要な事項や、経営会議規程で定める付議事項を審議・決議するとともに、事業会社の業務執行状況の報告を受け、情報の共有化と迅速な意思決定及び方向付けを行っております。

監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成され、原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

議　長：常勤監査役　根本健

構成員：常勤監査役　代々城忠義、監査役　石本博文（社外監査役）、監査役　三井聡（社外監査役）

監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行っております。各監査役は、監査役が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努め、統治機能及び内部統制機能の強化を図っております。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方について、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を2016年１月に制定し、改定を重ねております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定を行い、経営会議において業務執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つことにより、経営効率の向上と、的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。また、取締役会に対する十分な監督機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役４名中２名を社外監査役としております。社外取締役は企業経営に基づく見識と高い専門性を有し、専門的見地を基に取締役会に対して的確な助言を行っております。社外監査役は高い専門性を有し、その見地から監視機能を果たしております。

また、社外取締役３名及び社外監査役１名は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。

ハ　取締役会の実効性評価の概要

当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、毎年３月に取締役及び監査役による自己評価によるアンケート（調査票）を実施し、分析しております。その結果から課題を認識し、課題解決への施策を実施することで、当社取締役会の実効性を高めております。なお、アンケート（調査票）の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保しております。当社では、社外取締役（委員長を含む）２名及び社外監査役２名による評価諮問委員会を開催し、分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでおります。

①アンケート（調査票）の概要

対象者 | 取締役・監査役 計14名（社外役員を含む）
評価項目 20問＋自由記載 | ・取締役会の役割・機能 ・取締役会の規模・構成 ・取締役会の運営 ・監査機関との連携 ・経営陣とのコミュニケーション ・株主、投資家とのコミュニケーション
回答方式 | 無記名による、３（満足）～１（不満）までの点数評価及び自由記載
評価方法 | 第三者機関による内容分析及び取締役会への報告と検証

②アンケート結果による課題の設定

イ.運用上の改善項目

・取締役会の議論活発化（戦略・結果・レビュー）

・社外取締役と事業会社幹部の情報交換

・内部監査状況の取締役会での報告

ロ.取締役会への答申項目

・個人株主との対話・情報伝達

・取締役、監査役へのトレーニング機会

・後継者育成計画

③今後の提案（取締役会への答申内容）

イ.株主との強固な関係性を構築するための施策

ロ.取締役、監査役へのトレーニング機会の提供

ハ.当社及び事業会社の後継者育成計画の策定

当社取締役会は、評価諮問委員会からの答申を受けて、上記の課題に取り組んでまいります。このように評価諮問委員会の機能発揮と取締役会との連携を通じて、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

ニ　当社グループの保有する株式に関する事項

当社グループは、政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準を定めております。政策保有株式は、基本方針に則り、2016年1月以降に16銘柄、取得原価ベース502百万円の保有株式を売却しております。なお、事業年度末時点の保有株式は、取締役会において、定期的に検証を行い、中長期的に取引先企業との取引関係維持・強化や情報収集が、当社グループ及び取引先企業の利益に資するものか否か、及び保有する企業の健全性とリスク等を検証し、保有継続の合理性を判断しております。また、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、ガイドラインに則り、当社グループの株主価値向上並びに投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から判断し、適切に行使しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム整備の状況

ａ　コンプライアンス管理体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を、全対象者に周知徹底します。

ⅱ　管理本部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底のための教育、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。

ⅲ　内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。

ⅳ　当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。

ⅴ　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。

ｂ　情報保存体制

ⅰ　取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文書管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

ⅱ　会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。

ｃ　リスク管理体制

ⅰ　当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。

ⅱ　当社は、大規模災害（首都直下型地震）を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施してまいります。

ⅲ　財務報告に係わる内部統制構築（「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関し子会社を含め取り組みます。

ｄ　効率的職務執行体制

ⅰ　当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年と定めております。

ⅱ　当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定します。

ⅲ　取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

ⅳ　組織のスリム化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

ｅ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に「関係会社管理規程」を定めています。

ⅱ　当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。

ⅲ　子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

ⅳ　子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。

ⅴ　内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリングや必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。

ｆ　監査役を補助する使用人の体制

ⅰ　取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

ⅱ　内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。

ⅲ　監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

ｇ　前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

ⅰ　監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行するため、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。

ⅱ　監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告する体制

ⅰ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。

ⅱ　当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ役職員」といいます）は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。

ⅲ　当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。

ｉ　監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

ｊ　監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

ｋ　その他監査役の監査が実効的に行われる体制

ⅰ　代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。

ⅱ　取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。

ⅲ　取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。

ⅳ　内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保を図ります。

ロ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役鳥飼重和、牧野直子、岡本忍、社外監査役石本博文、三井聡の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金又は争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ホ　取締役の定数

「当会社の取締役は、16名以内とする。」旨を定款に定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 藤田　元宏 | 12回 | 12回
代表取締役副社長 | 山本　慎一郎 | 12回 | 12回
代表取締役副社長 | 本間　正治 | 12回 | 12回
取締役副社長 | 島田　諭 | 12回 | 12回
取締役 | 齊藤　浩（注） | 10回 | 10回
取締役相談役 | 岡田　元也 | 12回 | 12回
社外取締役 | 三木　智之（注） | 10回 | 10回
社外取締役 | 鳥飼　重和 | 12回 | 12回
社外取締役 | 牧野　直子 | 12回 | 12回
常勤監査役 | 根本　健（注） | 10回 | 10回
常勤監査役 | 代々城　忠義 | 12回 | 12回
社外監査役 | 竹島　智春（注） | 10回 | 10回
社外監査役 | 石本　博文 | 12回 | 12回
社外監査役 | 岡本　忍 | 12回 | 12回

（注）取締役齊藤浩氏及び三木智之氏、監査役根本健氏及び竹島智春氏については、2023年５月19日開催の第８回定時株主総会において選任されており、取締役会の開催回数及び出席回数は就任後の回数であります。

取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告を行いました。

・法定審議事項

・中期経営計画に関する事項

・決算及び業績に関する事項

・重要な組織人事に関する事項

・株式会社いなげやとの統合に関する事項

・コンプライアンス、リスクマネジメント及び内部統制に関する報告

・サステナビリティに関する報告　等

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 藤田　元宏 | 1955年７月11日生 |
1978年３月 | ㈱カスミ入社
2000年５月 | 同社取締役
2004年５月 | 同社常務取締役
2005年３月 | 同社上席執行役員業務サービス本部マネジャー 兼コンプライアンス統括室マネジャー
2006年５月 | 同社開発本部マネジャー
2007年５月 | 同社専務取締役
2009年２月 | 同社店舗開発・サービス本部マネジャー
2010年９月 | 同社販売統括本部マネジャー 兼フードマーケット運営事業本部マネジャー
2011年９月 | 同社営業統括本部マネジャー 兼フードマーケット運営事業本部マネジャー
2012年３月 | 同社代表取締役社長
2015年３月 | 当社取締役副社長
2017年３月 | 当社代表取締役社長（現） イオン㈱執行役スーパーマーケット事業担当 ㈱カスミ取締役
2017年５月 | マックスバリュ関東㈱取締役（現）
2019年３月 | イオン㈱代表執行役副社長スーパーマーケット事業担当
2020年３月 | 同社代表執行役副社長スーパーマーケット・商品物流担当
2021年３月 | 同社代表執行役副社長スーパーマーケット担当
2022年３月 | 同社執行役副会長
2024年３月 | ㈱カスミ取締役会長（現）
| （注）３ | 142

代表取締役 副社長 | 本間　正治 | 1969年10月11日生 |
1992年３月 | ㈱マルエツ入社
2010年３月 | 同社経営企画本部経営計画部長
2013年５月 | 同社執行役員経営企画本部経営計画部長
2015年５月 | マックスバリュ関東㈱取締役
2017年３月 | ㈱マルエツ執行役員管理統括経営企画本部長
2019年３月 | 同社執行役員経営企画本部長
2019年５月 | 同社常務執行役員経営企画本部長
2020年５月 | 同社取締役常務執行役員経営企画本部長
2021年５月 | 当社取締役
2023年３月 | ㈱マルエツ代表取締役社長（現）
2023年５月 | 当社代表取締役副社長（現）
| （注）３ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 相談役 | 岡田　元也 | 1951年６月17日生 |
1979年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
1990年５月 | 同社取締役
1992年２月 | 同社常務取締役
1995年５月 | 同社専務取締役
1997年６月 | 同社代表取締役社長
2002年５月 | イオンモール㈱取締役相談役（現）
2003年５月 | イオン㈱取締役兼代表執行役社長
2004年５月 | ㈱カスミ取締役相談役
2005年11月 | ㈱ツルハホールディングス社外取締役相談役
2012年３月 | イオン㈱取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯ
2014年８月 | ㈱クスリのアオキホールディングス社外取締役（現）
2014年11月 | ウエルシアホールディングス㈱取締役（現）
2015年３月 | 当社取締役相談役（現）
2020年３月 | イオン㈱取締役兼代表執行役会長（現）
| （注）３ | ―
取締役 （注）１ | 鳥飼　重和 | 1947年３月12日生 |
1975年４月 | 税理士事務所入所
1990年４月 | 弁護士登録
1994年４月 | 鳥飼経営法律事務所（現鳥飼総合法律事務所）代表（現）
2015年３月 | 当社取締役（現）
2017年６月 | 栗田工業㈱社外監査役
2018年６月 | 理想科学工業㈱社外取締役
2023年１月 | ㈱ムラコシホールディングス社外取締役（現）
| （注）３ | ―

取締役 （注）１ | 牧野　直子 | 1968年１月28日生 |
1990年４月 | ㈱荒牧麻子事務所入社
1996年１月 | フリーランスとして活動（中野区フリー活動栄養士会所属）
2004年３月 | ㈲スタジオ食（くう）代表取締役（現）
2007年５月 | 日本食育学会評議員　同学会編集委員会委員
2013年４月 | 一般社団法人日本食育学会代議員 同学会編集委員会委員
2016年１月 | 同学会　企画委員会委員（現）
2016年５月 | 当社取締役（現）
2022年１月 | 一般社団法人日本食育学会代議員（現）　同学会学会賞選考委員
| （注）３ | ―
取締役 （注）１ | 岡本　　忍 | 1954年６月18日生 |
1977年４月 | 東京国税局総務部総務課
2005年７月 | 東京国税局課税第１部企画調整官
2006年７月 | 高松国税局川島税務署長（徳島県）
2007年７月 | 東京国税局調査第３部統括国税調査官
2008年７月 | 同局総務部企画課長
2009年７月 | 同局総務部人事第１課長
2012年７月 | 国税庁民官官房首席国税庁監察官
2013年６月 | 名古屋国税局総務部長
2014年７月 | 熊本国税局長
2015年10月 | 岡本忍税理士事務所代表（現）
2016年５月 | 当社監査役
2019年６月 | 山一電機㈱社外監査役
2022年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現）
2024年５月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）

常勤監査役 | 根本　健 | 1961年２月10日生 |
1984年４月 | ㈱マルエツ入社
2008年３月 | 同社神奈川販売本部東神奈川エリア部長
2009年３月 | 同社都心販売本部都心店サポート部長
2010年３月 | 同社営業統括部西神奈川エリア統括部長
2011年３月 | 同社営業統括トレーニング部長
2013年４月 | 同社教育人事本部人材開発教育部長
2014年３月 | 同社経営企画本部店舗損益改善プロジェクトリーダー（部長待遇）
2014年９月 | 同社営業サポート本部MOP推進部長
2015年３月 | 同社営業サポート本部トレーニング部長
2016年２月 | 同社営業サポート本部トレーニング部長兼新しい店づくり推進プロジェクト
2017年３月 | 同社管理統括営業改革本部トレーニング部長兼新しい店づくり推進プロジェクト
2019年３月 | 同社ローコストオペレーション推進本部トレーニング部長
2020年３月 | 同社社長付部長
2020年５月 | 同社常勤監査役
2023年５月 | 同社監査役（現） 当社常勤監査役（現）
| （注）４ | 2
常勤監査役 | 代々城忠義 | 1959年１月27日生 |
1981年３月 | ㈱カスミ入社
2002年９月 | 同社第10販売部マネジャー
2005年３月 | 同社フードマーケット第３販売本部マネジャー
2007年５月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社コンプライアンス統括室副室マネジャー兼監査マネジャー
2013年３月 | 同社コンプライアンス統括室マネジャー兼監査マネジャー
2014年５月 | 同社常勤監査役
2019年５月 | 同社監査役（現） 当社常勤監査役（現）
| （注）４ | 9
監査役 （注）２ | 石本　博文 | 1962年１月８日生 |
1986年８月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2002年２月 | イオン㈱コーポレート・ブランディング部マネージャー
2005年３月 | 同社戦略部
2011年５月 | ㈱イオンイーハート取締役マーケティング本部長兼新規事業本部長
2015年３月 | イオンリテール㈱経営企画部マネージャー
2016年９月 | 同社関連企業部マネージャー
2020年５月 | イオンビッグ㈱常勤監査役（現）
2021年５月 | 当社監査役（現）
| （注）４ | ―
監査役 （注）２ | 三井　聡 | 1977年１月31日生 |
2004年12月 | 中央青山監査法人入所
2007年７月 | 新日本監査法人入所
2010年11月 | 辻・本郷税理士法人入所
2014年１月 | 三井公認会計士・税理士事務所（現三井公認会計士事務所）設立　所長（現）
2014年１月 | ㈱ジェントルパートナーズ設立　代表取締役（現）
2017年12月 | 日本調理機㈱社外監査役
2018年９月 | 税理士法人ふたば設立　代表社員（現）
2018年12月 | 日本調理機㈱社外取締役（監査等委員）（現）
2024年５月 | 当社監査役（現）
| （注）５ | ―

計 | 165

（注）１　取締役鳥飼重和氏、牧野直子氏及び岡本忍氏は、社外取締役であります。

２　監査役石本博文氏及び三井聡氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。

社外取締役鳥飼重和氏は、鳥飼総合法律事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

社外取締役牧野直子氏は、㈲スタジオ食（くう）の代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外取締役岡本忍氏は、岡本忍税理士事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。

社外監査役石本博文氏は、イオンビッグ㈱の常勤監査役を兼任しております。当社グループとイオンビッグ㈱との間には特別の関係はありません。

社外監査役三井聡氏は、三井公認会計士事務所の所長を兼務しております。なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。

当社においては、当社独自の「独立社外役員の独立性に関する基準」の要件に従うとともに、経営、法務、財務・会計、人事・労務、小売業界等の分野で豊富な知識と経験を有していること、及び、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断して指名を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに、内部統制の状況の報告を受けており、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として意見を表明しています。社外監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会に出席し、また、常勤監査役から十分な報告を受け、内部監査部門や会計監査人とも意見交換を行っているほか、独立役員として意見を表明しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、社外監査役２名を含む監査役４名により実施しております。

監査役は、監査役会で決議された監査方針、監査計画及び監査役監査基準に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部統制室からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証・監視しており、その内容は監査役会にて報告されております。また、子会社の監査役及び内部監査部門との連携を図るため「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めております。

なお、社外監査役である三井聡氏は、税理士資格を有しており、会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
根本　　　健（注） | 10回 | 10回
代々城　忠義 | 13回 | 13回
竹島　　智春（注） | 10回 | 10回
石本　　博文 | 13回 | 13回
岡本　　　忍 | 13回 | 13回

（注）根本健氏及び竹島智春氏は、2023年５月19日開催の第８回定時株主総会において選任されており、監査役会の開催回数及び出席回数は就任後の回数であります。

監査役会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査報酬額の妥当性審議・同意、会計監査人の年度監査計画の審議、会計監査人の評価に関する審議・再任可否決議等であります。

また、常勤の監査役は、取締役会等の重要会議への出席、重要な稟議書・契約書等の閲覧、取締役等からの職務執行状況の聴取、内部統制室及び会計監査人との連携による経営の適法性・妥当性の監査、子会社の主要な店舗等への往査、会計監査人の棚卸監査等への立会い等を実施しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査組織である内部統制室は、その独立性を保つため代表取締役直轄としております。内部統制室は室長以下４名で構成されており、内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程及び内部監査実施要領に基づいて、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、改善状況の確認等を行っております。また、監査役会及び会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間　　　９年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大中康宏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士古賀祐一郎

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会が会計監査人の選定基準を定めており、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査計画、監査体制、監査報酬見積額等を総合的に評価して会計監査人の選任及び再任を決定する方針としています。

上記の評価を行った結果、当連結会計年度の会計監査人として有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等について協議いたしました。

その結果、監査法人の職務執行に問題はなく相当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | 1 | 31 | ―
連結子会社 | 78 | ― | 79 | ―
合計 | 108 | 1 | 110 | ―

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言・指導業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte)に対する報酬（イを除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0
合計 | ― | 0 | ― | 0

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前期の会計監査人の職務執行状況、当期の監査計画の内容及び監査時間等、報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員報酬の基本方針

当社は、2021年３月１日施行の会社法改正に伴う対応として、2021年２月26日開催の取締役会にて、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの方針に基づく、取締役の個人別の報酬等の内容に関するの決定方針を決議しております。

当社の社外役員を除く当社の役員報酬は、「中長期的な業績等を反映させ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と企業価値の向上を促進させる」ことを基本方針とし、業績連動の割合を高めた役員報酬体系としており、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬の額は、株主総会の決議によって決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。

また、社外取締役及び監査役の報酬は、月例報酬のみで構成し報酬の水準は、第三者による国内企業の報酬水準を参考にしており、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役会の下に独立社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を継続的に配置し、毎年４月に事業会社ごとの前年業績結果を確認し、報酬水準の妥当性を検証することにより、客観性、透明性に配慮したものとしております。

取締役（社外役員を除く）の報酬等の概要は、以下のとおりであります。

ａ　基本報酬の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給します。

ｂ　業績連動報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬等は、前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される年次業績連動金銭報酬とします。

c　非金銭報酬等の決定に関する方針

非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプション（SO)及び譲渡制限付株式報酬（RS)とします。株式報酬型ストックオプションは、前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬として当社株式の新株予約権を付与し、譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画に連動し対象期間の１年ごとに付与する事前確定届出型の株式報酬として当社株式を付与します。

d　基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給割合の決定に関する方針

個人別の報酬等は、役位別報酬基準表で定められた固定金銭報酬、業績連動金銭報酬、及び業績連動非金銭報酬の株式報酬で構成され、連結営業収益及び連結経常利益の予算達成率を基に算出される業績達成ポイント別に、役位に応じて定められた支給率の範囲内で、取締役ごとの業績評価により支給率を決定し、標準値に支給率を乗じた金額を報酬額とし、人事・報酬諮問委員会の指針に基づき、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように決定します。なお、当社は企業価値の向上を着実に実現するため、以下の業績指標を用いております。当事業年度における連結営業収益7,066億円、連結経常利益69億円となり、その業績達成ポイントは69.3％となりました。

役位別報酬 | 割合（％） | 合計（％）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 株式報酬型ストックオプション（SO) | 譲渡制限付株式報酬（RS)
（代表取締役）会長・社長 | 45 | 40 | 10 | 5 | 100
（代表取締役）副社長 | 45 | 40 | 10 | 5
（代表権無）会長・副社長 | 50 | 35 | 10 | 5
専務取締役 | 55 | 30 | 10 | 5
常務取締役 | 58 | 27 | 10 | 5
兼務取締役 | 60 | 25 | 10 | 5

（注）割合は、合計を100％とし、報酬の種類ごとに平均値（％）で記載しております。

＜取締役（社外役員を除く）報酬制度の概要＞

種類 | プラン | 内　容 | 業績連動の有無 | 交付物 | 評価対象
月 額 報 酬 | 月例報酬 | 基本報酬 | 取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給する金銭報酬 | 固定 | 金銭 | －
役割報酬
年次業績報酬（月次反映） | 前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される業績連動金銭報酬 | 業績 連動 | 短期
エ ク イ テ ィ 報 酬 | 譲渡制限付株式報酬（ＲＳ） | 中期経営計画に連動し、対象期間の１年ごとに付与する事前確定届出型の株式報酬 | 株式 | 中長期
株式報酬型 ストックオプション（ＳＯ） | 前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬 | 新株 予約権

ロ　取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

ａ　月額報酬

当社の取締役の報酬等の額は、2016年５月19日開催の第１回定時株主総会において、年額１億50百万円以内（うち社外取締役分は年額35百万円以内）とする旨の承認を受けています。

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によっております。

当社の監査役の報酬等の額は、2016年５月19日開催の第１回定時株主総会において、年額50百万円以内とする旨の承認を受けています。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

ｂ　エクイティ報酬

i　 譲渡制限付株式報酬

2017年５月19日開催の第２回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額１億50百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としております。また、2020年５月20日開催の第５回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の一部を改訂し、中期経営計画の１年目、２年目、３年目にそれぞれ譲渡制限期間が１年の株式を付与し、前事業年度の達成ポイントが100％以上の場合はすべて解除し、100％未満の場合はすべて没収する事前確定届出型へ変更いたしました。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、１年分の職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内、かつ66,667株以内と前制度を踏襲しております。

ⅱ　株式報酬型ストックオプション

2017年５月19日開催の第２回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、2016年５月19日開催の第１回定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額である年額１億50百万円の範囲内で、継続的に株式報酬型ストックオプション（権利行使時の払込金額を１株当たり１円とする新株予約権を割り当てるもの）付与のための金銭報酬を支給することを決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
月額報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 66 | 41 | 14 | 10 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | - | - | 3
社外取締役 | 23 | 23 | - | - | 4
社外監査役 | 11 | 11 | - | - | 4

（注）１　ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。

２　取締役（社外取締役を除く）の月額報酬41百万円は、固定金銭報酬である月例報酬36百万円と業績連動金銭報酬である年次業績報酬５百万円の合計となります。業績連動報酬等の総額は28百万円、非金銭報酬等の総額は23百万円となります。

３　監査役（社外監査役を除く）、社外取締役、社外監査役の月額報酬は全て金銭報酬となります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　報酬決定の手続

当社は、対象取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外役員とする人事・報酬諮問委員会を設置しております。

対象取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、人事・報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、人事・報酬諮問委員会より、役員報酬の方針等との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで答申しております。取締役会は、その答申の内容を尊重し、役員報酬の方針等に沿うものであると判断しております。

月 | 会議体等 | 主な活動内容
３月 | 人事・報酬諮問委員会 | ・前年度業績結果確認 ・翌年度報酬水準（係数）の修正有無を取締役会に答申
４月 | 取締役会 | ・翌年度報酬水準（係数）及び業績達成ポイントの決定
５月 | 取締役会 | ・子会社３社との免責的債務引受契約書締結 ・譲渡制限付株式、株式報酬債権付与 ・譲渡制限付株式としての自己株式処分 ・譲渡制限付株式の割合個数、解除個数の決定 ・新株予約権の割当個数の決定

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式とし、取引先企業との関係の構築・維持・強化等、事業戦略上の目的から保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社としております。当社が保有する株式は関係会社株式のみであり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。

③㈱カスミにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱カスミについては以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は株式の政策保有を行わないことを基本方針としておりますが、取引先企業との間で相互の企業連携を深め、当社の中長期的な発展に必要と認められる場合に限り、政策保有を行うことがあります。政策保有株式の保有の意義については、中長期的に取引先企業との取引関係の構築・維持・強化や情報収集が当社及び取引先企業の利益に資するものかを総合的に判断しております。また、政策保有するに当たり、保有する企業の健全性に留意し、リスクの把握に努め、主要な政策保有株式については、取締役会にて保有目的、合理性について検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 1,143
非上場株式以外の株式 | 4 | 975

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却　価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 433

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱平和堂 | 353,000 | 353,000 | (保有目的)業界を通じた情報収集等のため (定量的な保有効果)　（注）１ | 有
726 | 752
㈱いなげや | 96,000 | 96,000 | (保有目的)当社との経営統合を前提に保有している （2024年11月を効力発生日とする株式交換により経営統合予定） (定量的な保有効果)　（注）１ | 有
123 | 131
ウエルシアホールディングス㈱ | 37,600 | 37,600 | (保有目的)業界を通じた情報収集等のため (定量的な保有効果)　（注）１ | 無
106 | 112
㈱J-オイルミルズ | 10,400 | 10,400 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)　（注）１ | 有
20 | 16
㈱めぶきフィナンシャルグループ | ― | 857,388 | (保有目的)長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため (定量的な保有効果)　（注）1 | 無
― | 313
㈱みずほフィナンシャルグループ | ― | 20,500 | (保有目的)長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため (定量的な保有効果)　（注）１ | 無 （注）２
― | 43
石井食品㈱ | ― | 20,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)　（注）１ | 無
― | 5

（注）１　定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性につきましては、③イに記載のとおり、取締役会にて保有目的、合理性について検証しております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ④　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑥　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。