第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 200,000,000 |
計 | 200,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 58,792,557 | 58,792,557 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 58,792,557 | 58,792,557 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
㈱マクニカが発行した承継前新株予約権に代えて、基準時における承継前新株予約権の総数と同数の新株予約権を発行し、交付しました。当社が承継した新株予約権は、次のとおりであります。
マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社第１回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,600 | 1,600 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 400,000 (注)１ | 400,000 (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり737 (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年４月１日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 737 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において ② 新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、諸 ③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないも | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)３ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、付
与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨て
る。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、前記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、必要と認める付与株式
数の調整を行う。
２ 発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
分割・合併の比率 |
また、時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う
場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場
合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控
除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当た
り払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新株式発行前１株当たり時価 | ||
既発行株式数＋新規発行株式数 | |||
上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整する
ものとする。
３ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
（注）４「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社
でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
（注）５「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを
切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当
社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当
社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」①に該当しなくなった場合、当社
は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年４月１日 | 58,642 | 58,642 | 10,000 | 10,000 | 2,500 | 2,500 |
平成27年４月１日～ | 150 | 58,792 | 66 | 10,066 | 66 | 2,566 |
（注）１ 当社は平成27年４月１日付で㈱マクニカと富士エレクトロニクス㈱の共同株式移転の方法により設立さ
れ、これにより発行済株式総数が58,642千株、資本金が10,000百万円、資本準備金が2,500百万円増加し
ております。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 34 | 24 | 99 | 140 | 10 | 12,329 | 12,636 | － |
所有株式数 | － | 101,131 | 2,273 | 68,488 | 132,445 | 54 | 281,889 | 586,280 | 164,557 |
所有株式数の割合(％) | － | 17.25 | 0.39 | 11.68 | 22.59 | 0.01 | 48.08 | 100.00 | － |
(注)１ 自己株式5,266株は、「個人その他」に52単元及び「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
２ 上記「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注) 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 1,575千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,341千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） 925千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | － | － | － | |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
普通株式 | 5,200 | |||
完全議決権株式（その他） | 普通株式 |
| 586,228 | 同上 |
| 58,622,800 | |||
単元未満株式 | 普通株式 |
| － | １単元（100株）未満の株式 |
| 164,557 | |||
発行済株式総数 |
| 58,792,557 | － | － |
総株主の議決権 | － | 586,228 | － | |
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式300,700株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数3,007個が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株、当社所有の自己株式及びESOP信託口が保有する当社株式が66株及び71株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 神奈川県横浜市港北区 | 5,200 | 300,700 | 305,900 | 0.52 |
計 | － | 5,200 | 300,700 | 305,900 | 0.52 |
（注） 他人名義で所有している理由
株式付与ESOP信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
平成27年４月１日の株式移転による当社設立に伴い、㈱マクニカが発行した承継前新株予約権に代えて、基準時における承継前新株予約権の総数と同数の新株予約権を発行し、交付しました。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社第１回新株予約権
決議年月日 | 平成26年12月26日（注） |
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 (株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）平成26年12月26日は、当社を親会社として設立する株式移転が承認された㈱マクニカ及び富士エレクトロニク
ス㈱の臨時株主総会開催日であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額 (百万円) |
取締役会（平成28年５月９日）での決議状況 | 370,000 | 429 |
当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
当事業年度における取得自己株式 | － | － |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
当期間における取得自己株式 | 355,400 | 412 |
提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 5,654 | 8 |
当期間における取得自己株式 | 200 | 0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他（ESOP信託の従業員への付与および端数売却による処分） | 346 | 0 | 92 | 0 |
保有自己株式数 | 306,037 | ― | 661,545 | ― |
(注)１．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、株式付与ESOP信口託が保有する自己株式300,771株および300,679株が含まれております。
３ 【配当政策】
配当の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の一層の充実・強化のために必要な内部留保を確保するとともに、株主の皆様に対し極力利益を還元すること、諸般の情勢を勘案しつつも安定した配当の継続に努めることと致します。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社発足の初年度につきましては、期末日を基準とした年１回の配当を予定しております。
以上の方針に基づき、当期の配当金は、期末配当１株当たり40円（普通配当35円、経営統合及び東京証券取引所市場第一部指定の記念配当５円）とさせていただく予定です。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
平成28年６月28日 | 2,351 | 40 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第１期 |
決算年月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,715 |
最低(円) | 1,215 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,652 | 1,649 | 1,644 | 1,610 | 1,558 | 1,450 |
最低(円) | 1,403 | 1,444 | 1,521 | 1,286 | 1,215 | 1,330 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
取締役 | 会長 | 神 山 治 貴 | 昭和21年２月５日生 | 昭和50年２月 | ㈱マクニカ設立 代表取締役社長 | (注)３ | 16,435 |
平成20年６月 | 同社代表取締役会長 | ||||||
平成22年６月 | 同社取締役会長（現任） | ||||||
平成25年１月 | (一財)神山財団設立 理事長（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役会長（現任） | ||||||
取締役 | 副会長 | 息 栖 邦 夫 | 昭和15年11月14日生 | 昭和39年４月 | ㈱理経入社 | (注)３ | 10 |
昭和45年９月 | 富士エレクトロニクス㈱設立 | ||||||
昭和55年11月 | FUJI ELECTRONICS AMERICA, INC.代表取締役社長（現任） | ||||||
昭和59年２月 | FUJI SEMICONDUCTORS CO.,LTD.代表取締役社長(現任） | ||||||
平成７年６月 | FUJI SEMICONDUCTOR SINGAPORE | ||||||
平成11年10月 | クレストロニクス㈱代表取締役社長（現任） | ||||||
平成15年２月 | 東京電子販売㈱代表取締役会長（現任） | ||||||
平成16年７月 | FUJI ELECTRONICS(SHANGHAI) | ||||||
平成17年５月 | 富士エレクトロニクス㈱代表取締役会長兼CEO（現任） | ||||||
平成24年９月 | FUJI SEMICONDUCTOR(THAILAND) | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役副会長 （現任） | ||||||
代表取締役 | 社長 | 中 島 潔 | 昭和30年３月13日生 | 昭和56年４月 | ㈱マクニカ入社 | (注)３ | 71 |
平成３年５月 | 同社取締役コンポーネント第１事業部長 | ||||||
平成11年４月 | 同社取締役ネットワーク事業部長 | ||||||
平成15年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成16年３月 | マクニカネットワークス㈱代表取締役社長 | ||||||
平成17年４月 | ㈱マクニカ取締役副社長 | ||||||
平成20年６月 | ㈱マクニカ代表取締役社長（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
代表取締役 | 副社長 | 息 栖 清 | 昭和24年１月11日生 | 昭和48年１月 | 富士エレクトロニクス㈱入社 | (注)３ | 227 |
昭和59年４月 | 同社第一営業部長 | ||||||
昭和60年５月 | 同社取締役 | ||||||
平成５年５月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成９年５月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成15年５月 | 同社取締役副社長 | ||||||
平成17年５月 | 同社代表取締役社長兼COO（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役副社長（現任） | ||||||
取締役 | ― | 佐 野 繁 行 | 昭和34年６月９日生 | 昭和56年４月 | ㈱マクニカ入社 | (注)３ | 45 |
平成７年３月 | 同社経理部長 | ||||||
平成９年６月 | 同社取締役経理部長 | ||||||
平成15年６月 | 同社取締役総務担当 | ||||||
平成19年４月 | 同社取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 西 沢 英 一 | 昭和32年３月26日生 | 昭和57年４月 | 東邦生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険㈱）入社 | (注)３ | 0 |
平成11年12月 | 富士エレクトロニクス㈱入社 | ||||||
平成13年５月 | 同社経営企画室長 | ||||||
平成18年５月 | 同社執行役員経営企画室長兼総務部長 | ||||||
平成22年５月 | 同社上席執行役員経営企画部長 | ||||||
平成23年５月 | 同社取締役経理部長 | ||||||
平成26年５月 | 同社常務取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
取締役 | ― | 荒 井 文 彦 | 昭和40年１月４日生 | 平成２年３月 | ㈱マクニカ入社 | (注)３ | 0 |
平成15年６月 | ㈱アルティマ取締役ストラテジック・ビジネス統括部長 | ||||||
平成18年４月 | 同社取締役バイスプレジデント | ||||||
平成19年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成23年４月 | ㈱マクニカ執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 同社取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 小 野 寺 真 一 | 昭和31年１月８日生 | 昭和53年４月 | ㈱ワコール入社 | (注)３ | ― |
昭和58年12月 | クラウンリーシング㈱入社 | ||||||
昭和62年12月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | ||||||
平成22年４月 | 富士エレクトロニクス㈱入社、総務部長 | ||||||
平成22年５月 | 同社執行役員総務部長 | ||||||
平成23年５月 | 同社執行役員営業推進部門副担当 | ||||||
平成24年５月 | 同社取締役営業統括副本部長 | ||||||
平成26年５月 | 同社常務取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | Seu, David | 昭和34年11月23日生 | 昭和61年９月 | Merril Lynch & Co.,Inc.入社 | (注)３ | ― |
平成２年10月 | 住友信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社 | ||||||
平成12年２月 | 住信インベストメント㈱（現三井住友トラスト・インベストメント㈱） | ||||||
平成19年６月 | ㈱マクニカ取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 寺 田 豊 計 | 昭和38年９月19日生 | 昭和63年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)４ | ― |
平成16年４月 | ITOCHU Technology, Inc. Senior Vice President | ||||||
平成18年５月 | 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ㈱取締役マネージング・ディレクター | ||||||
平成25年10月 | A2O㈱代表取締役社長（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 相馬すんだらん | 昭和39年12月８日生 | 平成2年12月 | 東邦システム㈱入社 | (注)４ | ― |
平成４年12月 | ヴェーダテック㈱入社 | ||||||
平成13年７月 | KPMGビジネスアシュアランス㈱（現KPMGコンサルティング㈱）入社 | ||||||
平成21年７月 | イー・ティー㈲代表取締役CEO（現任) | ||||||
平成22年３月 | ET Advisory Hong Kong Limited CEO（現任） | ||||||
平成22年５月 | ET Ventures合同会社 代表社員（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 宇 佐 美 豊 | 昭和24年11月15日生 | 昭和50年６月 | ㈱マクニカ入社 | (注)５ | 123 |
平成６年６月 | ㈱ネットサーブ（現㈱ネットワールド）代表取締役社長 | ||||||
平成12年10月 | ㈱ネットワールド取締役副社長 | ||||||
平成21年11月 | マクニカネットワークス㈱顧問 | ||||||
平成23年６月 | ㈱マクニカ監査役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 朝 日 義 明 | 昭和30年２月18日生 | 昭和52年４月 | 東京証券取引所（現㈱日本取引所グループ）入所 | (注)５ | 2 |
昭和58年４月 | 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 | ||||||
平成５年７月 | ジーピーシー㈱代表取締役社長（現任） | ||||||
平成21年６月 | ㈱エヌジェイホールディングス社外監査役（現任） | ||||||
平成23年６月 | ㈱マクニカ社外監査役 | ||||||
平成27年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成27年12月 | 日本エス・エイチ・エル㈱社外取締役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 三 村 藤 明 | 昭和29年５月30日生 | 昭和62年４月 | 東京弁護士会登録 | (注)５ | ― |
平成３年１月 | 三村藤明法律事務所開設 | ||||||
平成14年６月 | 坂井・三村法律事務所（ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)）開設、平成27年４月にアンダーソン・毛利・友常法律事務所と経営統合（現任） | ||||||
平成15年12月 | 富士製薬工業㈱社外監査役(現任） | ||||||
平成21年５月 | 富士エレクトロニクス㈱社外監査役 | ||||||
平成27年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 16,917 | ||||||
(注) １ 取締役寺田豊計及び相馬すんだらんは、社外取締役であります。
２ 監査役朝日義明及び三村藤明は、社外監査役であります。
３ 任期は、平成27年４月１日である当社の設立日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成27年４月１日である当社の設立日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担いグループの事業会社がこれを執行していく体制としています。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としています。
２）企業統治の体制の概要
監査役設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定のほか、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査役及び監査役会であります。
イ 取締役会
当社の取締役会は２名の社外取締役と㈱マクニカ及び富士エレクトロニクス㈱の取締役を兼務する取締役９名の合計11名で構成されております。
取締役会は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。
ロ グループ経営会議
当社は当社グループの業務執行に関する事項については、取締役会の他、グループ経営会議において方針を決定しております。グループ経営会議は取締役、監査役、当社の部長全員で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を推進するとともに、個別経営課題の分析並びにこれに基づく対応策を協議しております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ちグループ経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。
ハ 監査役及び監査役会
当社の監査役は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。。
社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。
ニ 当社の機関と内部統制の模式図
３）現在の体制を採用する理由
当社は２名の社外取締役就任により、経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性を確保するとともに、社外監査役２名を含む監査役会が取締役及び取締役会に対する監督機能を果たしております。このことにより、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。
４）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。
５）リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて、当社グループの業務運営におけるリスクマネジメント、コンプライアンス状況を把握、分析を行い取締役会・グループ経営会議への報告及び必要な施策の企画・立案を行なっております。また、当社グループの役員及び社員が関わる、あらゆる企業活動において、日常の業務遂行上、順守・実践すべき項目などについて「グループ行動憲章」を制定しております。
６）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ全社の経営方針として「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を制定し、これを適用しております。また、グループ会社管理規程により、グループ会社の重要事項は当社への報告もしくは当社の承認が必要とされており、グループ経営会議、取締役会で審議を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査の専門部署である内部監査室（専任２名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各子会社へのヒアリング等を通じて内部監査を実施しております。
監査役は監査室が実施した内部監査結果について監査役会において概要の報告を受け、定期的に意見交換会を実施するほか、常勤監査役は監査室より内部監査報告書の写しの提出を受けております。
当社の監査役のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は、高い独立性を有しているとともに企業経営を通じての財務・会計、弁護士としての企業法務等に知見を有しております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行並びに業務執行の監督を行っております。
なお、常勤監査役宇佐美豊氏は、企業の代表取締役社長の経験があり、また監査役朝日義明氏は、東京証券取引所での上場審査業務の経験を持ち、かつ企業の代表取締役社長であるため、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役三村藤明氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を２名選任しております。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
１） 当社と各社外役員との関係
イ 各社外取締役との関係
寺田豊計氏は総合商社に入社後、海外、日本において多くのベンチャー投資、経営支援、ビジネス開発支援を行なっております。当社取締役に就任するまでに、当社との重要な契約関係はありません。寺田豊計氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
相馬すんだらん氏は米国でエンジニアリング修士号を習得された後、来日しIT及びコンサルティング業務に従事された後、コンサルティング・ファームのパートナーとして様々な業種の会社に対してサービスを提供されております。当社取締役に就任するまでに、当社との重要な契約関係はありません。相馬すんだらん氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 各社外監査役との関係
朝日義明氏は証券取引所、ベンチャーキャピタル会社へ勤務ののち、コンサルティング業務、他社の社外役員等を兼任しております。朝日義明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
三村藤明氏は弁護士として企業法務等豊富な知識と経験を有しております。三村藤明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（５ 役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
２）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。
３）社外取締役及び社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東証の独立性基準に則り、当社及びグループ事業会社を主要取引先とする者及びその業務執行者、当社から多額の報酬を得ているコンサルタント等及びその団体に所属する者、前記に該当する者の近親者等を除くこととしています。独立性が確保されていることを前提として、その見識と経歴、専門性を生かした経営上の助言、業務執行の客観性の確保等の活動を期待しております。
以上より社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所へ独立役員として届出ております。
４）社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社グループにおける業務執行は毎月開催するグループ経営会議及び取締役会において方針を決定しております。社外監査役はグループ経営会議及び取締役会に定常的に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。また、社外監査役は当社グループ各社からの要請に応じ、コンプライアンス等に関する助言も行っております。社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「①企業統治の体制 ２）企業統治の体制の概要 ハ 監査役及び監査役会」に記載のとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役の各々との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 96 | 96 | - | - | - | 9 |
監査役 | 3 | 3 | - | - | - | 1 |
社外役員 | 9 | 9 | - | - | - | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、各取締役の職責及び業績等を考慮して決定するものとしております。
その決定方法は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役の個別の報酬は取締役会での協議に基づき代表取締役が決定しております。監査役の個別の報酬は、監査役会で協議のうえ決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である富士エレクトロニクス㈱については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 21銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 585百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
フクダ電子㈱ | 43,443 | 256 | 取引関係の維持・強化 |
日置電機㈱ | 52,800 | 132 | 取引関係の維持・強化 |
㈱東京TYフィナンシャルグループ | 15,799 | 41 | 取引関係の維持・強化 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 75,100 | 39 | 取引関係の維持・強化 |
サン電子㈱ | 20,000 | 21 | 取引関係の維持・強化 |
タカセ㈱ | 73,000 | 14 | 取引関係の維持・強化 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 83,300 | 14 | 取引関係の維持・強化 |
菊水電子工業㈱ | 13,247 | 7 | 取引関係の維持・強化 |
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 53,000 | 7 | 取引関係の維持・強化 |
リオン㈱ | 3,484 | 5 | 取引関係の維持・強化 |
日本無線㈱ | 14,761 | 4 | 取引関係の維持・強化 |
㈱共和電業 | 9,478 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
㈱タムラ製作所 | 10,880 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
㈱島津製作所 | 1,408 | 2 | 取引関係の維持・強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 700 | 2 | 取引関係の維持・強化 |
㈱エヌエフ回路設計ブロック | 3,500 | 2 | 取引関係の維持・強化 |
アイコム㈱ | 1,000 | 2 | 取引関係の維持・強化 |
シンクレイヤ㈱ | 5,000 | 1 | 取引関係の維持・強化 |
オンキョー㈱ | 9,079 | 1 | 取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 当事業年度（百万円） | |||
| 貸借対照表計 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 |
非上場株式 | 80 | - | - | - |
上記以外の株式 | 10 | - | 105 | △1 |
⑦ 会計監査の状況
１）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
指定有限責任社員 | 金子秀嗣 | 新日本有限責任監査法人 |
吉田英志 | 新日本有限責任監査法人 | |
北本佳永子 | 新日本有限責任監査法人 | |
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他16名
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 自己の株式の取得に関する取締役会決議
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 当連結会計年度 | |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
提出会社 | 29 | 26 |
連結子会社 | 79 | - |
計 | 108 | 26 |
②【その他重要な報酬の内容】
当連結会計年度
一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬28百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であり、主に経営統合における財務デューデリジェンス業務及び経理方針の助言業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。