第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 当社は2015年４月１日付で㈱マクニカと富士エレクトロニクス㈱の共同株式移転の方法により設立さ
れ、これにより発行済株式総数が58,642千株、資本金が10,000百万円、資本準備金が2,500百万円増加し
ております。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 公募による新株式発行及び第三者割当による新株式発行による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）１ 自己株式18,352株は、「個人その他」に18,300単元及び「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
２ 上記「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 3,352千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 3,273千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） 1,354千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 1,071千株
２ ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから2018年５月21日、2018年７月25日及び2019年２月12日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2018年５月16日、2018年７月20日及び2019年２月６日）、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
３ 株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から2018年８月22日付で大量保有報告書及び2018年10月５日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2018年８月15日及び2018年９月28日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
４ 野村證券株式会社及びその共同保有者から2019年３月20日付で大量保有報告書及び2019年４月５日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2019年３月15日及び2019年３月29日）、次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式229,200株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数2,292個が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株、当社所有の自己株式及びESOP信託口が保有する当社株式が52株及び14株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注） 他人名義で所有している理由
株式付与ESOP信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
２ 当事業年度および当期間の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する自己株式229,214株および229,214株が含まれております。
３ 【配当政策】
配当の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の一層の充実・強化のために必要な内部留保を確保するとともに、株主の皆様に対し極力利益を還元すること、諸般の情勢を勘案しつつも安定した配当の継続に努めることと致します。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような方針に基づき、当期末の配当金は１株当たり25円とし、中間配当１株当たり25円と合わせて年間配当50円とさせていただきました。
なお、当社は取締役会決議により、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担いグループの事業会社がこれを執行していく体制としています。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としています。
また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入いたしました。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）企業統治の体制の概要
監査役会設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定のほか、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査役及び監査役会であります。
イ 取締役会
当社の取締役会は４名の社外取締役と㈱マクニカ及び富士エレクトロニクス㈱の取締役を兼務する取締役９名の合計13名で構成されております。
取締役会は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。
ロ グループ経営会議
当社は当社グループの業務執行に関する事項については、取締役会の他、グループ経営会議において方針を決定しております。グループ経営会議は取締役、監査役、指名を受けた部長で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を推進するとともに、個別経営課題の分析並びにこれに基づく対応策を協議しております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ちグループ経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。
ハ 監査役及び監査役会
当社の監査役は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。
社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。
ニ 指名・報酬諮問委員会
取締役会への諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役４名と非業務執行役員１名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、各取締役の報酬（株式報酬も含む）につき、取締役会に答申する体制としております。
ホ 当社の機関と内部統制の模式図
２）現在の体制を採用する理由
当社は社外取締役就任により、経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性を確保するとともに、社外監査役２名を含む監査役会が取締役及び取締役会に対する監督機能を果たしております。このことにより、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。
２）リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて、当社グループの業務運営におけるリスクマネジメント、コンプライアンス状況を把握、分析を行い取締役会・グループ経営会議への報告及び必要な施策の企画・立案を行なっております。また、当社グループの役員及び社員が関わる、あらゆる企業活動において、日常の業務遂行上、順守・実践すべき項目などについて「グループ行動憲章」を制定しております。
３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ全社の経営方針として「グループビジョン」を制定し、これを適用しております。また、グループ会社管理規程により、グループ会社の重要事項は当社への報告もしくは当社の承認が必要とされており、グループ経営会議、取締役会で審議を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役の各々との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 自己の株式の取得に関する取締役会決議
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役寺田豊計、木下仁、菅谷常三郎及び野田万起子は、社外取締役であります。
２ 監査役朝日義明及び三村藤明は、社外監査役であります。
３ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を４名選任しております。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
１） 当社と各社外役員との関係
イ 社外取締役との関係
寺田豊計氏は総合商社に入社後、海外、日本において多くのベンチャー投資、経営支援、ビジネス開発支援を行なっております。寺田豊計氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
木下仁氏はシンクタンクへ勤務ののち、IT業界を中心とした企業経営を行っております。木下仁氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
菅谷常三郎氏は半導体メーカーに入社後、長年にわたる海外投資事業経営で培われた豊富な経験と高い専門知識を有しております。菅谷氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
野田万起子氏は長年にわたり地域金融機関の支援業務に携わり、現在は地方創生に関するプロモーション支援に従事しております。野田氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外監査役との関係
朝日義明氏は証券取引所、ベンチャーキャピタル会社へ勤務ののち、コンサルティング業務、他社の社外役員等を兼任しております。朝日義明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
三村藤明氏は弁護士として企業法務等豊富な知識と経験を有しております。三村藤明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
た、社外監査役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（(2)役員の状況 ①役員一覧に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
２）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。
３）社外取締役及び社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立性基準に則り、当社及びグループ事業会社を主要取引先とする者及びその業務執行者、当社から多額の報酬を得ているコンサルタント等及びその団体に所属する者、前記に該当する者の近親者等を除くこととしています。独立性が確保されていることを前提として、その見識と経歴、専門性を生かした経営上の助言、業務執行の客観性の確保等の活動を期待しており、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所へ独立役員として届出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社グループにおける業務執行は、毎月開催するグループ経営会議及び取締役会において方針を決定しております。社外取締役及び社外監査役はグループ経営会議及び取締役会に定常的に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。また、社外取締役及び社外監査役は定例的に意見交換会を開催するほか、当社グループ各社からの要請に応じ、事業開発、財務及びコンプライアンス等に関する助言も行っております。社外取締役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携については必要に応じて実施しており、社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 ハ 監査役及び監査役会」に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は、高い独立性を有しているとともに企業経営を通じての財務・会計、弁護士としての企業法務等に知見を有しております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行並びに業務執行の監督を行っております。
なお、常勤監査役宇佐美豊氏は、企業の代表取締役社長の経験があり、また監査役朝日義明氏は、東京証券取引所での上場審査業務の経験を持ち、かつ企業の代表取締役社長の経験があるため、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役三村藤明氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。
②内部監査の状況
当社は、内部監査の専門部署である内部監査室（５名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各子会社へのヒアリング等を通じて内部監査を実施しております。
監査役は内部監査室が実施した内部監査結果について監査役会において概要の報告を受け、定期的に意見交換会を実施するほか、常勤監査役は内部監査室より内部監査報告書の写しの提出を受けております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他12名
d. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社監査役会の会計監査人評価基準等に基づき、総合的に検討した結果、引き続き適任と判断したことによります。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性及び信頼性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役および監査役会では会計監査人評価基準を定めており、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性の保持、監査報酬の妥当性、当社スタッフとの連携、グループ子会社の連携した監査、不正リスクに対する配慮等について評価を実施しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度
一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬24百万円を支払っております。
当連結会計年度
一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬28百万円を支払っております。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)として、コンフォートレター作成業務について対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬の決定は、当事業年度（2019年3月期）までは、各取締役の職責及び業績等を考慮して决定致しております。その方法は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役の個別の報酬は取締役会での協議に基づき代表取締役が決定しております。
なお、次事業年度（2020年3月期）より任意の委員会である指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に諮り、株主総会で決議された報酬等の総額内で取締役会にて決定します。この指名・報酬諮問委員会は独立役員である社外取締役2名及び非業務執行取締役1名で構成されており、当事業年度では３回の開催を行い、報酬の決定方針、株式報酬導入の是非等を議論してきました。次事業年度からは、指名・報酬諮問委員会が各取締役の職務内容、役割の大きさ、責任等に基づき各取締役の報酬を審議し、取締役会に答申します。なお、各役員の役割における報酬水準は、国内の大手企業群の報酬水準(市場水準)を目指すべき水準として設定しております。また、取締役の報酬は固定報酬と変動報酬から構成され、変動報酬は賞与と株式報酬から構成されております。各取締役への賞与は、中期経営目標と連動した業績目標及び戦略の実現に向けた定性目標に対する達成度に応じて支給額が決定され、株式報酬は一定期間制限を設けた譲渡制限付株式報酬としております。なお、前述の報酬枠とは別枠として取締役（社外取締役を除く）に対しての譲渡制限付株式報酬制度となります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。
連結子会社では投資株式を保有しています。連結子会社における投資株式の区分の基準は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下の基準としております。すなわち、純投資株式は株式の価値の変動もしくは配当による利益を目的とするものとし、それ以外の株式を純投資以外の目的で保有すると区分しております。
② 富士エレクトロニクス㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である富士エレクトロニクス㈱については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
富士エレクトロニクス㈱では、取引関係の維持・発展（金融取引を含みます）等を目的として、必要に応じ株式を保有しています。保有に当たっては、取引関係の発展性等に資するか、また取引状況、株価動向、配当等から当社資本コストに見合ったリターンを上げられているかを判断基準とし、保有状況については、定期的に同社より報告を受ける体制をとっております。
その結果、所期の目的や保有意義が希薄化した、もしくは保有継続がコストに見合わないと判断した場合は売却を行なっていくこととしています。
また、保有先の株主総会議案に対しては全ての議案に対して議決権を行使することとし、議決権行使に当たっては、取引関係に支障をきたす恐れがないか、当該会社の健全な経営に資するものか、当該会社の業績やリターンを検討して当社の企業価値向上に資するものかを基準にその賛否を個別に判断しています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) ㈱東京きらぼしフィナンシャルグループは2018年5月1日付で㈱東京TYフィナンシャルグループより商号変更しております。また㈱マースグループホールディングスは2018年10月1日付で㈱マースエンジニアリングより商号変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b．保有目的が純投資目的である投資株式
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。