## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 63,030,582 | 63,030,582 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 63,030,582 | 63,030,582 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日 （注）１ | 58,642 | 58,642 | 10,000 | 10,000 | 2,500 | 2,500
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）２ | 150 | 58,792 | 66 | 10,066 | 66 | 2,566
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）３ | 4,020 | 62,812 | 3,821 | 13,888 | 3,821 | 6,388
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）４ | 217 | 63,030 | 152 | 14,040 | 152 | 6,540

（注）１　当社は2015年４月１日付で㈱マクニカと富士エレクトロニクス㈱の共同株式移転の方法により設立さ
れ、これにより発行済株式総数が58,642千株、資本金が10,000百万円、資本準備金が2,500百万円増加し
ております。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　公募による新株式発行及び第三者割当による新株式発行による増加であります。

４　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 34 | 23 | 174 | 170 | 20 | 19,142 | 19,563 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 154,802 | 8,441 | 115,332 | 176,800 | 1,671 | 172,082 | 629,128 | 117,782
所有株式数の割合(％) | ― | 24.6 | 1.3 | 18.3 | 28.1 | 0.3 | 27.4 | 100.00 | ―

（注）１　自己株式1,118,652株は、「個人その他」に11,186単元及び「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
（一財）神山財団 | 神奈川県横浜市青葉区新石川一丁目４－２ | 6,000 | 9.69
神山　治貴 | 神奈川県横浜市青葉区 | 3,500 | 5.65
シーズ・テクノロジー㈱ | 神奈川県横浜市青葉区新石川一丁目４－２ | 3,500 | 5.65
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 3,339 | 5.39
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 2,989 | 4.83
GOLDMAN,SACHS& CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10-１） | 2,083 | 3.37
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８－11） | 1,362 | 2.20
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27－30） | 1,100 | 1.78
THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT （常任代理人　㈱みずほ銀行） | AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,078 | 1.74
神山　裕子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,000 | 1.62
計 | ― | 25,953 | 41.92

(注)１ 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　 3,264千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　 2,989千株

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）　　　　　 　 1,362千株

２　㈱みずほ銀行及びその共同保有者から2020年４月７日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日　2020年３月31日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 345 | 0.55
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,248 | 3.57
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 161 | 0.26
計 | － | 2,754 | 4.37

３　三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者から2019年５月10日付で大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日　2019年４月30日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,433 | 2.28
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,766 | 2.81
計 | － | 3,200 | 5.10

４　野村アセットマネジメント㈱から2020年３月４日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日　2020年２月28日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 3,692 | 5.86

５　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから2019年10月７日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日　2019年10月２日）、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （千株） | 株式等保有割合 （％）
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー （Dalton Investments LLC） | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N （1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404, USA） | 6,657 | 10.56

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 1,118,600
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 617,942 | 同上
61,794,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
117,782
発行済株式総数 |  | 63,030,582 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 617,942 | ―

(注)１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式229,200株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数2,292個が含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株、当社所有の自己株式及びESOP信託口が保有する当社株式が52株及び14株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） マクニカ・富士エレ ホールディングス㈱ | 神奈川県横浜市港北区 新横浜一丁目６－３ | 1,118,600 | 229,200 | 1,347,800 | 2.14
計 | － | 1,118,600 | 229,200 | 1,347,800 | 2.14

（注）　他人名義で所有している理由
株式付与ESOP信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行㈱が保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額 (百万円)
取締役会（2019年11月25日）での決議状況 （取得期間2019年11月26日～2020年３月24日） | 1,100,000 | 1,877
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,100,000 | 1,877
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 300 | 0
当期間における取得自己株式 | 50 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ESOP信託の終了に伴う売却） | ― | ― | 229,214 | 244
保有自己株式数 | 1,347,866 | ― | 1,118,702 | ―

(注)１　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２　当事業年度の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する自己株式229,214株が含まれております。

### ３ 【配当政策】

配当の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の一層の充実・強化のために必要な内部留保を確保するとともに、株主の皆様に対し極力利益を還元すること、諸般の情勢を勘案しつつも安定した配当の継続に努めることと致します。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような方針に基づき、当期末の配当金は１株当たり25円とし、中間配当１株当たり25円と合わせて年間配当50円とさせていただきました。
なお、当社は取締役会決議により、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年10月28日 取締役会決議 | 1,575 | 25.00
2020年６月23日 定時株主総会決議 | 1,547 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担いグループの事業会社がこれを執行していく体制としています。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としています。

また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

監査役会設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定、業務執行の監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。なお、代表取締役の選任、各取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申しております。なお、当社の指名・報酬諮問委員会は代表者の指名のみとし、取締役の指名は行っておりません。

当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査役及び監査役会であります。

イ　取締役会

当社の取締役会は４名の社外取締役と㈱マクニカ及び富士エレクトロニクス㈱の取締役を兼務する取締役８名の合計12名で構成されております。

取締役会は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。

ロ　グループ経営会議

当社は当社グループの業務執行に関する事項については、取締役会の他、グループ経営会議において方針を決定しております。グループ経営会議は取締役、監査役、執行役員で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を推進するとともに、個別経営課題の分析並びにこれに基づく対応策を協議しております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ちグループ経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。

ハ　監査役及び監査役会

当社の監査役は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。

社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。

ニ　指名・報酬諮問委員会

取締役会への諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役４名と非業務執行取締役１名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、各取締役の報酬（株式報酬も含む）につき、取締役会に答申する体制としております。

ホ　当社の機関と内部統制の模式図

２）現在の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、現在取締役会は取締役12名（うち社外取締役４名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で、会計監査人を置いております。この体制で経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性の確保が可能と判断いたしました。このことにより、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。

２）リスク管理体制の整備の状況

代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて、当社グループの業務運営におけるリスクマネジメント、コンプライアンス状況を把握、分析を行い取締役会・グループ経営会議への報告及び必要な施策の企画・立案を行なっております。また、当社グループの役員及び社員が関わる、あらゆる企業活動において、日常の業務遂行上、順守・実践すべき項目などについて「グループ行動憲章」を制定しております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社はグループ全社の経営方針として「グループビジョン」を制定し、これを適用しております。また、グループ会社管理規程により、グループ会社の重要事項は当社への報告もしくは当社の承認が必要とされており、グループ経営会議、取締役会で審議を行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役の各々との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 自己の株式の取得に関する取締役会決議

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.67％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 中　島 　潔 | 1955年３月13日生 |
1981年４月 | ㈱マクニカ入社
1991年５月 | 同社取締役コンポーネント第１事業部長
1999年４月 | 同社取締役ネットワーク事業部長
2003年６月 | 同社常務取締役
2004年３月 | マクニカネットワークス㈱代表取締役社長
2005年４月 | ㈱マクニカ取締役副社長 ㈱アルティマ（現㈱マクニカ　アルティマ カンパニー）代表取締役社長
2008年６月 | ㈱マクニカ代表取締役社長
2015年４月 | 当社代表取締役社長
2019年６月 | 当社代表取締役会長（現任） ㈱マクニカ代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 91,767
代表取締役 社長 | 原　 一　将 | 1971年10月18日生 |
1995年９月 | ㈱マクニカ入社
2007年４月 | 同社テクスター カンパニー第１営業統括部長
2011年４月 | 同社テクスター カンパニー　プレジデント
2018年４月 | 同社イノベーション戦略事業本部長
2018年６月 | 同社取締役
2019年６月 | 当社代表取締役社長（現任） ㈱マクニカ代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 24,230
代表取締役 副社長 | 三 好 哲 暢 | 1971年７月13日生 |
1995年７月 | ㈱マクニカ入社
2007年４月 | ㈱アルティマ（現㈱マクニカ　アルティマ カンパニー）プロダクトセールス統括部長
2009年６月 | 同社取締役
2010年６月 | 同社取締役副社長
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2011年10月 | ㈱マクニカ　アジアパシフィック事業本部長 MACNICA ASIA PACIFIC PTE LTD プレジデント MACNICA HONG KONG, LIMITED 　プレジデント
2015年４月 | ㈱マクニカ　グローバルビジネスディベロップメント室長 MACNICA AMERICAS, INC. CEO
2018年６月 | ㈱マクニカ取締役
2019年６月 | 当社代表取締役副社長（現任） ㈱マクニカ代表取締役副社長（現任）
| (注)３ | 18,207
取締役 | 荒 井 文 彦 | 1965年１月４日生 |
1990年３月 | ㈱マクニカ入社
2003年６月 | ㈱アルティマ（現㈱マクニカ　アルティマ カンパニー）取締役ストラテジック・ビジネス統括部長
2006年４月 | 同社取締役バイスプレジデント
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | ㈱マクニカ取締役
2015年４月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | ㈱マクニカ常務取締役（現任）
| (注)３ | 10,964

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 佐 野 繁 行 | 1959年６月９日生 |
1981年４月 | ㈱マクニカ入社
1995年３月 | 同社経理部長
1997年６月 | 同社取締役経理部長
2003年６月 | 同社取締役総務担当
2007年４月 | 同社取締役
2015年４月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | ㈱マクニカ常務取締役（現任）
| (注)３ | 56,009
取締役 | 西 沢 英 一 | 1957年３月26日生 |
1982年４月 | 東邦生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険㈱）入社
1999年12月 | 富士エレクトロニクス㈱入社
2001年５月 | 同社経営企画室長
2006年５月 | 同社執行役員経営企画室長兼総務部長
2010年５月 | 同社上席執行役員経営企画部長
2011年５月 | 同社取締役経理部長
2014年５月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 当社取締役（現任）
2017年６月 | 富士エレクトロニクス㈱代表取締役副社長
2019年６月 | 富士エレクトロニクス㈱取締役副社長（現任）
| (注)３ | 9,312
取締役 | Seu， David Daekyung (スー デビッド デイキャン) | 1959年11月23日生 |
1986年９月 | Merril Lynch & Co.,Inc.入社 （米ニューヨーク、投資銀行部門）
1990年10月 | 住友信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社
2000年２月 | 住信インベストメント㈱（現三井住友トラスト・インベストメント㈱）ディレクター（現任）
2007年６月 | ㈱マクニカ取締役
2015年４月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | ㈱マクニカ常務取締役（現任）
| (注)３ | 10,214
取締役 | 佐 藤 剛 正 | 1963年８月26日生 |
1989年４月 | ㈱マクニカ入社
2004年４月 | 同社クラビス　カンパニー　バイスプレジデント
2007年４月 | 同社クラビス　カンパニー　プレジデント
2011年４月 | 同社営業統括本部統括本部長（現任）
2018年４月 | 富士エレクトロニクス㈱取締役副社長
2018年６月 | ㈱マクニカ取締役
2019年６月 | 当社取締役（現任） ㈱マクニカ常務取締役（現任）
2020年６月 | 富士エレクトロニクス㈱代表取締役（現任）
| (注)３ | 27,991
取締役 | 寺 田 豊 計 | 1963年９月19日生 |
1988年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2004年４月 | ITOCHU Technology, Inc. Senior Vice President
2006年５月 | 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ㈱取締役マネージング・ディレクター
2013年10月 | A2O㈱代表取締役社長（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１(注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 木 下 仁 | 1955年２月19日生 |
1978年４月 | ㈱三菱総合研究所入社
1985年３月 | ㈱アステック(現(株)アールワークス)設立　代表取締役社長
2015年10月 | ㈱アールワークス取締役相談役(現任)
2015年10月 | ㈱システムコンサルタント取締役社長
2016年９月 | ㈱システムコンサルタント代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１(注)３ | 10,000
取締役 | 菅 谷 常 三 郎 | 1963年11月24日生 |
1988年４月 | モトローラ㈱入社
1999年６月 | ㈱ジャフコ入社
2003年１月 | 同社JAFCO America Ventures Inc.（現Icon Ventures） President & CEO
2008年３月 | 同社　執行役員　米国担当
2015年６月 | ぷらっとホーム㈱社外取締役（現任）
2015年12月 | みやこキャピタル㈱代表取締役（現任）
2018年10月 | ㈱アルチザネットワークス社外取締役就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１(注)３ | ―
取締役 | 野 田 万 起 子 | 1970年８月25日生 |
1993年４月 | ㈱ベンチャー・リンク入社
2010年４月 | 同社取締役
2010年12月 | Human Delight㈱代表取締役社長（現任）
2011年３月 | インクグロウ㈱代表取締役社長
2015年２月 | 同社取締役会長
2017年６月 | ㈱富山銀行社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任） キーウェアソリューションズ㈱社外取締役（現任）
2020年３月 | ㈱アルテサロンホールディングス社外取締役（現任）
| (注)１(注)３ | ―
常勤監査役 | 小 野 寺 真 一 | 1956年１月８日生 |
1978年４月 | ㈱ワコール入社
1983年12月 | クラウンリーシング㈱入社
1987年12月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2010年４月 | 富士エレクトロニクス㈱入社、総務部長
2010年５月 | 同社執行役員総務部長
2011年５月 | 同社執行役員営業推進部門副担当
2012年５月 | 同社取締役営業統括副本部長
2014年５月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 当社取締役
2017年６月 | 富士エレクトロニクス㈱代表取締役社長
2020年６月 | 当社監査役（現任） ㈱マクニカ監査役（現任）
| (注)５ | 10,214
監査役 | 朝 日 義 明 | 1955年２月18日生 |
1977年４月 | 東京証券取引所（現㈱日本取引所グループ）入所
1983年４月 | 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社
1993年７月 | ジーピーシー㈱代表取締役社長
2006年１月 | ㈱インディペンデンツ（現㈱Kips）社外取締役（現任）
2008年７月 | ソーラーシリコンテクノロジー㈱（現スマートソーラー㈱）社外監査役（現任）
2011年６月 | ㈱マクニカ社外監査役
2015年４月 | 当社監査役（現任）
2015年12月 | 日本エス・エイチ・エル㈱社外取締役（現任）
| (注)２(注)４ | 2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 三 村 藤 明 | 1954年５月30日生 |
1987年４月 | 東京弁護士会登録
1991年１月 | 三村藤明法律事務所開設
2002年６月 | 坂井・三村法律事務所開設
2003年12月 | 富士製薬工業㈱社外監査役(現任）
2009年５月 | 富士エレクトロニクス㈱社外監査役
2015年４月 | 当社監査役（現任） アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー（現任）
2018年９月 | ㈱三光マーケティングフーズ社外監査役（現任）
| (注)２(注)４ | ―
計 | 271,408

(注) １　取締役寺田豊計、木下仁、菅谷常三郎及び野田万起子は、社外取締役であります。

２　監査役朝日義明及び三村藤明は、社外監査役であります。

３　任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を４名選任しております。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

１） 当社と各社外役員との関係

イ　社外取締役との関係

寺田豊計氏は総合商社に入社後、海外、日本において多くのベンチャー投資、経営支援、ビジネス開発支援を行なっております。寺田豊計氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

木下仁氏はシンクタンク勤務ののち、IT業界を中心とした企業経営を行っております。木下仁氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

菅谷常三郎氏は半導体メーカー、ベンチャーキャピタル会社を経て、投資会社を経営しております。菅谷氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

野田万起子氏は長年にわたり地域金融機関の支援業務に携わり、現在は地方創生に関するプロモーション支援に従事しております。野田氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役４名と当社との間には、一部当社株式の保有（(2)役員の状況　①役員一覧に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外監査役との関係

朝日義明氏は証券取引所、ベンチャーキャピタル会社へ勤務ののち、コンサルティング業務、他社の社外役員等を兼任しております。朝日義明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

三村藤明氏は弁護士として企業法務等豊富な知識と経験を有しております。三村藤明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（(2)役員の状況　①役員一覧に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

２）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

３）社外取締役及び社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等

社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立性基準に則り、当社及びグループ事業会社を主要取引先とする者及びその業務執行者、当社から多額の報酬を得ているコンサルタント等及びその団体に所属する者、前記に該当する者の近親者等を除くこととしています。独立性が確保されていることを前提として、その見識と経歴、専門性を生かした経営上の助言、業務執行の客観性の確保等の活動を期待しており、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所へ独立役員として届出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社グループにおける業務執行は、毎月開催するグループ経営会議及び取締役会において方針を決定しております。社外取締役及び社外監査役はグループ経営会議及び取締役会に定常的に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。また、社外取締役及び社外監査役は定例的に意見交換会を開催するほか、当社グループ各社からの要請に応じ、事業開発、財務及びコンプライアンス等に関する助言も行っております。社外取締役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携については必要に応じて実施しており、社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　１）企業統治の体制の概要　ハ 監査役及び監査役会」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名、合計３名で構成されており、社外監査役は、全員が独立役員として高い独立性を有しております。監査役は、全員が財務・会計または企業法務等の知見を有しております。常勤監査役小野寺真一氏は、企業の代表取締役社長の経験があり、また監査役朝日義明氏は、東京証券取引所での上場審査業務の経験を持ち、かつ企業の代表取締役社長の経験があるため、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役三村藤明氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則月１回開催し、当事業年度では合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宇佐美豊（常勤） | 13 | 13
朝日義明 | 13 | 13
三村藤明 | 13 | 13

(注)　宇佐美豊氏は、2020年６月23日開催の第５回定時株主総会締結をもって退任しております。

監査役会では、各事業年度における監査方針、重点監査項目、経常監査項目のほか各監査役の業務分担を審議・決定し、毎月の監査役会で各監査役の活動状況の報告を行っております。また、監査役会として代表取締役との意見交換会及び社外取締役との情報交換会を定期的に実施し、子会社監査役及び内部監査部門と定期会合を実施するほか、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

監査役の活動として、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議のほか社内の重要会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行状況を日常的に監視し検証しております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査の専門部署である内部監査室（５名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各子会社へのヒアリング等を通じて内部監査を実施しております。

監査役は、内部監査室が実施した内部監査結果について監査役会において概要の報告を受け、定期的に意見交換会を実施するほか、常勤監査役は内部監査室より内部監査報告書の写しの提出を受けております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

22年間

当社は、2015年に㈱マクニカと富士エレクトロニクス㈱が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は㈱マクニカの継続監査期間を含んで記載しております。

c. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 鈴木聡 | EY新日本有限責任監査法人
牧野幸享 | EY新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士9名、その他10名

e. 監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社監査役会の会計監査人評価基準等に基づき、総合的に検討した結果、引き続き適任と判断したことによります。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性及び信頼性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人評価基準を定めており、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性の保持、監査報酬の妥当性、当社スタッフとの連携、グローバルな監査体制、不正リスクに対する配慮等について評価を実施しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | ― | 33 | 25
連結子会社 | 87 | ― | 87 | 4
計 | 117 | ― | 121 | 30

##### (監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用に関する指導・助言業務についての対価を支払っております。
当社の連結子会社の一部は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、海外子会社のアドバイザリー・サービス業務についての対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグローバルネットワーク）に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 6 | ― | 3
連結子会社 | 28 | 34 | 25 | 57
計 | 28 | 40 | 25 | 60

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、税理士顧問報酬及び移転価格文書等に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、税理士顧問報酬及び移転価格文書等に基づく報酬を支払っております。

#####

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬の決定は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に諮り、株主総会で決議された報酬等の総額内で取締役会にて決定します。この指名・報酬諮問委員会は独立役員である社外取締役４名及び非業務執行取締役１名で構成されており、各取締役の職務内容、役割、責任等に基づき各取締役の報酬を審議し、取締役会に答申します。なお、報酬水準は、国内の大手企業群の報酬水準(市場水準)を目指すべき水準として設定しております。また、取締役の報酬は基本報酬、賞与及び株式報酬から構成されております。基本報酬は固定支給であり、賞与は中期経営目標と連動した業績目標及び戦略の実現に向けた定性目標に対する達成度に応じて支給額を決定しております。株式報酬は中長期的なインセンティブ付与及び株主価値共有を目的に一定期間制限を設けた譲渡制限付株式報酬として所定の金額に相当する株式を付与しております。

社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬（固定報酬）のみの支給であります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 198 | 102 | － | 60 | 35 | － | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 5 | 5 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 29 | 29 | － | － | － | － | 6

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。

連結子会社では投資株式を保有しており、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それらの目的に加え、取引先との関係の維持・強化や事業提携等を目的として保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。なお、当社グループは、純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。

##### ②　㈱マクニカにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は、2019年３月期では富士エレクトロニクス㈱でしたが、2020年３月期では㈱マクニカとなります。㈱マクニカについては以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱マクニカでは、取引先との関係の維持・強化のほか新規事業分野への参画・創出を目的とした株式保有を行っております。株式の保有・売却は、全て事業開発委員会の審議・検討を経て経営会議又は取締役会で決定しており、毎年、個別銘柄ごとに株式保有に伴うコストやリスク、中長期的な経済合理性等を総合的に勘案のうえ、保有の継続の必要性を検証しております。

また、保有先の株主総会議案に対しては全ての議案に対して議決権を行使することとし、個別の内容に応じてその賛否を判断しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 632
非上場株式以外の株式 | 4 | 575

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 417 | 事業領域拡大のための出資
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,454 | 新規事業に係る業務・資本提携による

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
沖電気工業㈱ | 11,600 | 11,600 | 取引関係の維持・強化 | 無
11 | 15
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 300 | 300 | 取引関係の維持・強化 | 有
0 | 1
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 1,200 | 1,200 | 取引関係の維持・強化 | 有
2 | 3
㈱ALBERT | 163,000 | － | 資本業務提携による | 無
559 | －

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。