第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
（注）１ 自己株式300,365株は、「個人その他」に3,003単元及び「単元未満株式の状況」に65株含まれてお
ります。
２ 上記「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 8,698千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） 4,719千株
２ 三井住友DSアセットマネジメント㈱から2022年７月25日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2022年７月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
３ 野村アセットマネジメント㈱から2022年８月19日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2022年８月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
４ ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから2022年12月22日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2022年12月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
５ 三井住友信託銀行㈱から2023年４月６日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2023年３月31日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株、当社所有の自己株式が65株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
配当の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の一層の充実・強化のために必要な内部留保を確保するとともに、株主の皆様に対し極力利益を還元すること、諸般の情勢を勘案しつつも安定した配当の継続に努めることと致します。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような方針に基づき、当期末の配当金は１株当たり75円とし、中間配当１株当たり65円と合わせて年間配当140円とさせていただきました。
2022年度-2024年度「中期経営計画」において株主還元方針を一部変更しております。具体的には、経営環境や各事業年度の連結業績および目標とするROE(15%)などを勘案しながら、連結自己資本配当率（DOE）４％を目安として安定的かつ継続的な配当を実施するとともに、機動的な株主還元の手段として資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を実施し、総還元性向30～50％を目指します。
なお、当社は取締役会決議により、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担い、グループの事業会社がこれを執行していく体制としています。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としています。
また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）企業統治の体制の概要
監査役会設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定、業務執行の監督、役員候補の選任、役員報酬の決定等を行っております。なお、代表取締役社長の選解任、取締役・監査役候補の選定内容の確認・検討、各取締役・執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申しております（監査役候補者は監査役会の同意のもと取締役会で決定いたします）。
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査役及び監査役会であります。
イ 取締役会
当社の取締役会は４名の社外取締役と㈱マクニカの取締役を兼務する取締役６名、非業務執行取締役１名の合計11名で構成されております。
取締役会は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。
当社の取締役会の構成員については以下のとおりです。
議 長：中島 潔（取締役会長）
構成員：原 一将（代表取締役社長）、三好 哲暢（代表取締役副社長）、荒井 文彦（取締役）、
佐藤 剛正（取締役）、Seu, David Daekyung（取締役）、西沢 英一（非業務執行取締役）、
木下 仁（社外取締役）、菅谷 常三郎（社外取締役）、野田 万起子（社外取締役）、
大森 紳一郎（社外取締役）
ロ グループ経営会議
当社は当社グループの業務執行に関する事項については、取締役会の他、グループ経営会議において方針を決定しております。グループ経営会議は取締役、監査役、執行役員で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を推進するとともに、個別経営課題の分析並びにこれに基づく対応策を協議しております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ちグループ経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。
ハ 監査役及び監査役会
当社の監査役は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。
社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。
当社の監査役会の構成員については以下のとおりです。
議 長：小野寺 真一（常勤監査役）
構成員：三輪 慧（社外監査役）、杉田 雪絵（社外監査役）
ニ 指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役４名と非業務執行取締役１名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役・監査役候補者の選定（内容等の確認・検討）、各取締役・執行役員の報酬(株式報酬も含む)につき、取締役会に答申する体制としております。
指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。
委員長：西沢 英一（非業務執行取締役）
構成員：木下 仁（社外取締役）、菅谷 常三郎（社外取締役）、野田 万起子（社外取締役）、大森 紳一郎
（社外取締役）
ホ 当社の機関と内部統制の模式図
２）現在の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しており、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能の強化・充実がコーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。この考えのもと、独立性の高い社外取締役を４名選任するとともに、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完する体制を強化しております。また執行役員制度を導入し、取締役の業務監督機能と業務執行機能の分離を進めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。
２）リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて、当社グループの業務運営におけるリスクマネジメント、コンプライアンス状況を把握、分析を行い取締役会・グループ経営会議への報告及び必要な施策の企画・立案を行なっております。また、当社グループの役員及び社員が関わる、あらゆる企業活動において、日常の業務遂行上、順守・実践すべき項目などについて「グループ行動憲章」を制定しております。
３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ全社の経営方針体系を改定し、上位概念として企業理念、パーパスを定め、ビジョン、バリューと合わせてこれを適用しております。また、「グループ会社管理規程」により、グループ会社の重要事項は当社への報告もしくは当社の承認が必要とされており、グループ経営会議、取締役会で審議を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１ 大森紳一郎氏における開催回数及び出席回数は、2022年６月23日就任以降に開催された取締役会を対象とし、寺田豊計氏における開催回数及び出席回数は、2022年６月23日辞任以前に開催された取締役会を対象としております。
２ 佐野繁行氏は、2023年６月28日開催の第８回定時株主総会終結をもって退任しております。
当社は、取締役会の目的を「経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行う機関として、株主のみならず全ステークホルダーとの関係性の中で、企業価値の向上を図る」と定め、それに基づいた議長方針に従い「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」の３つの重要なガバナンス観点から適宜テーマを設定し、議論をしております。
１） 人財のガバナンス
毎月、退職者情報などを中心に当社の企業文化の変化の兆候となるような情報を共有しているほか、定例の取締役会とは別に個別の時間を設け、最近の環境変化を踏まえた当社グループの人財における課題を執行側とともに議論を行い、課題設定を行いました。また、毎年社員に行っている組織診断アンケートの結果をもとに人財マネジメントにおける問題の認識と課題の抽出、それに対する対応の状況を共有、確認を行っております。
２） 事業ポートフォリオのガバナンス
長期経営構想（Vision2030）および中期（2022～2024年度）経営計画に関する議論、決定を行ったほか、長期経営構想において既存ビジネスと並んで強化し、新たに展開していくサービス・ソリューションモデルの進捗状況に関して毎月の執行側からの報告を元に議論を重ねております。また年度重点方針につきましては、四半期ごとにレビューを行い、進捗を確認しております。
３） 経営基盤のガバナンス
サステナビリティ推進委員会の進捗として、TCFD賛同及びそのコンソーシアムへの参加とそのフレームワークに基づく開示を行いました。またグループリスクマネジメントに関しては、再度、当社グループのリスクの見直しを行い、リスク分析とリスクの識別化、さらに重要リスクの特定を行いました。IR活動につきましては、四半期ごとに投資家との対話の状況を確認しております。面談を受けた投資家の種類、決算発表における投資家からの反応等の報告を受け、今後のIR活動に関する方向性を議論しております。
さらに取締役会として、企業競争力を高め、企業価値を向上させる当社としての取締役会のあるべき姿を議論しました。今後、これらの結果を基に、当社らしい取締役会について検討を行っていくこととしております。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますが、その目的は①代表取締役社長の選解任およびサクセッションプランの策定・推進、取締役・監査役候補者の選定内容の確認等に係る答申②当社取締役の報酬・賞与に関して、その体系・決定プロセスの検討及び報酬案の答申を行うことの2点となっております。当委員会における具体的な検討内容として主な内容は、代表取締役社長の業績・活動レビュー、取締役・監査役候補者の選定内容の確認、役員報酬の水準・体系の妥当性の確認・検討、役員賞与KPIの設定・レビューなどを行い、審議後、その結果を答申書としてまとめ当社取締役会へ提出しました。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）大森紳一郎氏における開催回数及び出席回数は、2022年６月23日就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象とし、寺田豊計氏における開催回数及び出席回数は、2022年６月23日辞任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役の各々との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑦ 会社補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員（中島潔氏、原一将氏、三好哲暢氏、荒井文彦氏、佐藤剛正氏、SEU, DAVID DAEKYUNG氏、西沢英一氏、木下仁氏、菅谷常三郎氏、野田万起子氏および大森紳一郎氏）および監査役全員（小野寺真一氏、三輪慧氏、および杉田雪絵氏）との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。 ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の事項に該当する場合は補償の対象に含めないこととしております。
１）会社法第430条の2第1項第一号に規定する費用のうち通常要する費用を超える部分
２）会社が損害金等を賠償するとすれば、被補償者が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、
損害金等のうち当該責任にかかる部分
３）損失の原因となった職務の執行について被補償者が悪意・重過失があったことにより責任を負う損害金等の
全部
また、被補償者が役員責任賠償保険により費用・賠償の補填を受けた場合、当社はその補填の範囲で補償を行わず、本補償契約に基づく補償を受けた後に役員責任賠償保険により補填を受けた場合には当該補填と同額の金銭を当社に返還するものとしております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は当社及び国内外子会社（MACNICA GALAXY INC.を除くすべての当社の子会社）の取締役及び監査役（ただし、国外子会社は当社または当社国内子会社からの出向・兼務職員に限る）であります。なお、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年４月１日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑨ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 自己の株式の取得に関する取締役会決議
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役木下仁、菅谷常三郎、野田万起子及び大森紳一郎は、社外取締役であります。
２ 監査役三輪慧及び杉田雪絵は、社外監査役であります。
３ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を４名選任しております。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
１）当社と各社外役員との関係
イ 社外取締役との関係
木下仁氏はシンクタンク勤務ののち、IT業界を中心とした企業経営を行っております。木下仁氏が役員等を兼任する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
菅谷常三郎氏は半導体メーカー、ベンチャーキャピタル会社を経て、投資会社を経営しております。菅谷氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
野田万起子氏は長年にわたり地域金融機関の支援業務に携わり、現在は地方創生に関するプロモーション支援に従事しております。野田氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
大森紳一郎氏はグローバル事業法人に入社後、執行責任者、また取締役会議長として経営への豊富な知見および幅広い経験を有しております。大森紳一郎氏と当社の間には、当社取締役以外の人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役４名と当社との間には、一部当社株式の保有（(2)役員の状況 ①役員一覧に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外監査役との関係
三輪慧氏は中国において弁護士として勤務したのち、複数の企業において企業内弁護士を務め、他社の社外役員等を兼任しております。三輪慧氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
杉田雪絵氏は公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。杉田雪絵氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
２）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、独立した立場から、専門性や経験、知見に基づく助言・監督を行うこと及び全員が指名・報酬諮問委員会委員に選任されており取締役会に対しての諮問を行うことにより当社グループのガバナンスの有効性を高めています。
社外監査役は、それぞれの経歴で培われた豊富な経験および幅広い見識を活かし、公正な立場から業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っております。
３）社外取締役及び社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等
当社では、社外役員を含む取締役及び監査役の候補者の選定は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申する体制としております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 ニ 指名・報酬諮問委員会」をご参照ください。また、当社は、社外役員の選任にあたり、ガバナンスの透明性、客観性を確保するために社外役員の独立性判断基準として株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を以下のとおり定めております。
(注) １ 大株主とは、事業年度末において、総議決権の10％以上の株式を直接または間接的に保有する株主をいいます。
２ 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいいます（監査役、会計参与は業務執行者に当たらないものとします）。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるものをいいます。
４ 主要な借入先とは当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入残高が上位３位以内の会社をいいます。
５ 多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいいます。
６ 近親者とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは本人と同居の親族をいいます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社グループにおける業務執行は、毎月開催するグループ経営会議及び取締役会において方針を決定しております。社外取締役及び社外監査役はグループ経営会議及び取締役会に定常的に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。また、社外取締役及び社外監査役は定例的に意見交換会を開催するほか、当社グループ各社からの要請に応じ、事業開発、財務及びコンプライアンス等に関する助言も行っております。社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 ハ 監査役及び監査役会」及び「(3)監査の状況」に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名、合計３名で構成されており、社外監査役は、全員が独立役員として高い独立性を有しております。常勤監査役小野寺真一氏は、企業の代表取締役社長の経験があり、また社外監査役杉田雪絵氏は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な経験があり、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役三輪慧氏は、複数の企業において企業内弁護士として法務、海外M＆A、コーポレート・ガバナンス等分野における経験を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、原則月１回開催し、当事業年度では合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）朝日義明氏および三村藤明氏は、2023年６月28日開催の第８回定時株主総会終結をもって退任しております。
監査役会では、各事業年度における監査方針、重点監査項目、経常監査項目のほか各監査役の業務分担を審議・決定し、毎月の監査役会で各監査役の活動状況の報告を行っております。また、監査役会として代表取締役との意見交換会及び社外取締役との情報交換会を定期的に実施し、内部監査部門と定期会合を実施するほか、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。
監査役の活動として、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議のほか社内の重要会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行状況を日常的に監視し検証しております。
② 内部監査の状況
当社は取締役会直轄の組織として内部監査室（９名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各子会社へのヒアリング等を通じて内部監査を実施し、取締役会に監査報告書を提出しております。また内部監査の実効性を確保するために、内部監査室は四半期ごとに取締役会、監査役会に出席して監査結果を直接報告しております。さらに常勤監査役および会計監査人とも半年に一度会議を実施し、情報の共有に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
25年間
当社は、2015年に㈱マクニカと富士エレクトロニクス㈱が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は㈱マクニカの継続監査期間を含んで記載しております。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他26名
e. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社監査役会の会計監査人評価基準等に基づき、総合的に検討した結果、引き続き適任と判断したことによります。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性及び信頼性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人評価基準を定めており、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性の保持、監査報酬の妥当性、当社スタッフとの連携、グローバルな監査体制、不正リスクに対する配慮等について評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
(監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグローバルネットワーク）に対する報酬（a.を除く）
(監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、税理士顧問報酬及び移転価格文書等に基づく報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、税理士顧問報酬及び移転価格文書等に基づく報酬を支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬の決定は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に諮り、株主総会で決議された報酬等の総額内で取締役会にて決定します。この指名・報酬諮問委員会は独立役員である社外取締役４名と非業務執行取締役１名で構成されています。取締役の報酬額の決定方針は以下のとおりであり、取締役会決議により決定しております。取締役の報酬総額は、国内の大手企業群の報酬水準（市場水準）を目指すべき水準として設定し、各取締役の役割の大きさに基づいた役位テーブルを設計し、このテーブルにより決定しています。取締役の報酬の内訳は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)、株式報酬から構成されており、それぞれの割合は50：20：30を目途としております。基本報酬は固定額を毎月支給、賞与は翌年７月に支給、株式報酬は７月に支給としております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬（固定報酬）のみの支給であります。
当社取締役の金銭報酬の額は、2019年６月25日開催の第４回定時株主総会において年額900百万円以内（うち社外取締役分、年額100百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち社外取締役は４名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同株主総会において、株式報酬の額を年額300百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。
賞与（業績連動報酬）は単年度事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとの財務４項目（連結売上高、連結営業利益率、ROE、連結運転資本回転率）と戦略目標と企業文化に関する非財務項目をKPIと設定し、各項目をウェイト付けしたうえで各項目の目標達成度に応じて算出した金額を支給することとしております。当該業績指標を選定した理由は、会社業績の規模、利益水準の確保と戦略の実現を取締役に促すためであります。
なお、当期にかかる賞与（業績連動報酬）については、2022年３月決算値を基に算定しており、その主な指標における実績は、連結売上高が761,823百万円、連結営業利益率が4.8%、ROEが15.2%（期末連結自己資本）、連結運転資本回転率が3.2回であります。
株式報酬は、中長期的なインセンティブ付与及び株主価値共有を目的に一定期間譲渡制限を設けた譲渡制限付き株式報酬として付与しております。
当社監査役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 監査役（社外監査役を除く。）の株式報酬には、譲渡制限付株式による報酬額１百万円を含んでおります。
当該報酬は監査役１名が取締役であった際に支給されたものであります。
(注) 上記には、2023年６月28日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。
連結子会社では投資株式を保有しており、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、取引先との関係の維持・強化や事業提携等を目的として保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。なお、当社グループは、純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は㈱マクニカになります。㈱マクニカについては以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
㈱マクニカでは、取引先との関係の維持・強化のほか、資本業務提携、新規事業分野への参画・創出を目的とした株式保有を行っております。株式の保有・売却は、全て事業開発委員会の審議・検討を経て経営会議又は取締役会で決定しており、毎年、個別銘柄ごとに株式保有に伴うコストやリスク、中長期的な経済合理性等を総合的に勘案のうえ、保有の継続の必要性を検証しております。
また、保有先の株主総会議案に対しては全ての議案に対して議決権を行使することとし、保有先の経営状況を勘案の上、議案が保有先の企業価値向上に資するものであるか、当社への影響度合い等を総合的に判断して適切に行使してまいります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 同社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。