## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,857,382 | 60,857,382 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 60,857,382 | 60,857,382 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 217 | 63,030 | 152 | 14,040 | 152 | 6,540
2023年３月31日 （注）２ | △2,173 | 60,857 | － | 14,040 | － | 6,540

（注）１　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 30 | 46 | 244 | 289 | 38 | 25,408 | 26,055 | －
所有株式数 (単元) | － | 124,172 | 18,171 | 116,357 | 171,788 | 444 | 176,264 | 607,196 | 137,782
所有株式数の割合(％) | － | 20.45 | 2.99 | 19.16 | 28.30 | 0.07 | 29.03 | 100.00 | －

(注) １　自己株式872,110株は、「個人その他」に8,721単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１ | 6,904 | 11.51
（一財）神山財団 | 神奈川県横浜市青葉区新石川一丁目４－２ | 6,000 | 10.00
神山　治貴 | 神奈川県横浜市青葉区 | 3,500 | 5.83
シーズ・テクノロジー㈱ | 神奈川県横浜市青葉区新石川一丁目４－２ | 3,500 | 5.83
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南二丁目15－１） | 2,773 | 4.62
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８ー12 | 2,654 | 4.42
セントラル短資㈱ | 東京都中央区日本橋本石町三丁目３－14 | 1,179 | 1.97
神山　裕子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,000 | 1.67
㈱SMBC信託銀行 （㈱三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内一丁目３－２ | 709 | 1.18
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１） | 630 | 1.05
計 | － | 28,851 | 48.10

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式872千株があります。

２　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　　 6,874千株
㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　 　　 2,649千株

３　2024年２月９日の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、一般財団法人神山財団が当事業年度中に主要株主となっております。

４　アセットマネジメントOne㈱及びその共同保有者から2023年７月24日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日　2023年７月14日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,368 | 3.89
アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 82 | 0.14

５　三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者から2023年10月５日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日　2023年９月29日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,640 | 2.69
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,831 | 3.01

６　敬和綜合法律事務所から2024年２月５日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日　2024年２月１日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ダルトン・インベストメンツ・インク | 米国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440　スイート215 | 3,223 | 5.30

７　アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及びその共同保有者から2024年２月21日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日　2024年２月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国60606-4637イリノイ州シカゴ市サウス・ワッカー・ドライブ71スイート2500 | 211 | 0.35
スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド | 英国EC4N 6AGロンドン、キャノンストリート78、キャノンプレイス | 483 | 0.79
コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国02210マサチューセッツ州ボストン市コングレスストリート290 ７階 | 3,161 | 5.19
コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッド | 英国EC4N 6AGロンドン、キャノンストリート78、キャノンプレイス | 238 | 0.39

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 872,100
| － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 598,475 | 同上
59,847,500
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元（100株）未満の株式
137,782
発行済株式総数 |  | 60,857,382 | － | －
総株主の議決権 | － | 598,475 | －

(注)１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が87株、当社所有の自己株式が10株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
マクニカホールディングス㈱ | 神奈川県横浜市港北区 新横浜一丁目６－３ | 872,100 | － | 872,100 | 1.43
計 | － | 872,100 | － | 872,100 | 1.43

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (百万円)
取締役会（2024年１月29日）での決議状況 （取得期間2024年１月30日～2024年３月22日） | 1,000,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 613,500 | 4,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 13,863 | 4
当期間における取得自己株式 | 680 | 1

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 55,618 | 313 | － | －
保有自己株式数 | 872,110 | － | 872,790 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の一層の充実・強化のために必要な内部留保を確保するとともに、株主の皆様に対し極力利益を還元すること、諸般の情勢を勘案しつつも安定した配当の継続に努めることと致します。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような方針に基づき、当期末の配当金は１株当たり120円とし、中間配当１株当たり80円と合わせて年間配当200円とさせていただきました。

2022年度-2024年度「中期経営計画」において株主還元方針を一部変更しております。具体的には、経営環境や各事業年度の連結業績および目標とするROE(15.0％)などを勘案しながら、連結自己資本配当率（DOE）4.0％を目安として安定的かつ継続的な配当を実施するとともに、機動的な株主還元の手段として資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を実施し、総還元性向30～50％を目指します。
当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によっても剰余金の配当ができる旨、定款の変更を決議しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月30日 取締役会決議 | 4,847 | 80.00
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 7,198 | 120.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担い、グループの事業会社がこれを執行していく体制としています。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としています。

また、経営環境の急激な変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の機動力を高めるとともに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

当社は、より競争力の高い企業を目指し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいりましたが、2024年６月26日開催の第９回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

これは、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任し、意思決定・業務執行をさらに迅速化すると同時に、取締役会は、戦略・人材・リスクなどの経営上の重要課題によりフォーカスした議論と方針の決定及び経営陣による執行状況のモニタリングを行うとともに、取締役の選任及び報酬に関し株主総会で意見陳述権を有する監査等委員会により、業務執行に対する監督機能を強化し、監督と執行を両輪とした企業としての競争力と企業価値を高めていくことを目的としております。

当社における機関の概要は以下のとおりです。

イ　取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（うち社外取締役４名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計12名で構成されております。

取締役会は、モニタリング・モデルを採用し、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社のパーパス、ビジョン、バリュー、中長期経営戦略・計画などの経営の基本方針等に関する意思決定を行い、戦略・人材・リスクといった当社グループの経営上の重要課題にフォーカスした議論を行うとともに、経営陣による業務執行についての監督機能の強化を行っており、原則として毎月１回開催しております。

当社の取締役会の構成員については以下のとおりです。

議　長：中島 潔（取締役会長）

構成員：原 一将（代表取締役社長）、三好 哲暢（代表取締役副社長）、

西沢 英一（非業務執行取締役）、大河原 誠（取締役）、

菅谷 常三郎（社外取締役）、野田 万起子（社外取締役）、

大森 紳一郎（社外取締役）、森 康明（社外取締役）、

小野寺 真一（非業務執行取締役、常勤監査等委員）、三輪 慧（社外取締役、監査等委員）、

杉田 雪絵（社外取締役、監査等委員）

ロ　グループ経営会議

当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社グループの重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任しております。当社のグループ経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、当社グループにおける執行業務に関する事項について協議、決定を行っております。年度ごとのグループ重点方針の進捗に関する課題や事業部門・グループ会社及びコーポレート部門からあがってくる課題などに対する情報の集約と分析並びに意思決定を行っております。また、事業セグメントごとの中長期戦略における重要事項につきましては、年３回、グループ経営会議メンバー合宿を開催しており、より時間をかけ、集中的な議論をしております。

ハ　監査役会・監査等委員会

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当事業年度における監査役会は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会規程及び監査等委員会の監査・監督に関する社内規則に基づき、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っております。監査の実施内容については、毎月、監査等委員会を開催し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。監査等委員である社外取締役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、常勤監査等委員を選定し、さらに監査等委員会に対して各部門長から報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査機能を果たせる仕組みを構築し、監査等委員会の機能の実効性を高めております。

有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長：小野寺 真一（非業務執行取締役、常勤監査等委員）

構成員：三輪 慧（社外取締役、監査等委員）、杉田 雪絵（社外取締役、監査等委員）

ニ　指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役５名（うち１名は監査等委員である社外取締役）と非執行業務取締役１名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役・監査役候補者の選定（内容等の確認・検討）、各取締役・執行役員の報酬（株式報酬も含む）につき、取締役会に答申する体制としております。また、監査等委員である社外取締役１名を指名・報酬委員会の委員とすることで、当委員会の適切性を確認したうえで監査等委員会の意見を形成できる仕組みを構築しております。

指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。

委員長：西沢　英一（非業務執行取締役）

構成員：菅谷 常三郎（社外取締役）、野田 万起子（社外取締役）、大森 紳一郎（社外取締役）、

森　康明（社外取締役）、三輪慧（社外取締役、監査等委員）

ホ　当社の機関と内部統制の模式図

２）現在の体制を採用する理由

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。従来から執行役員制を導入するなど、取締役会の業務監督機能と経営陣による業務執行機能の分離を進めておりましたが、この体制を採用することで、更なる分離を進め、企業としての競争力と企業価値を高めていくことができると考えております。当社の取締役会は独立性の高い社外取締役６名を含む取締役12名で構成されており、社外からの意見を受け入れることで企業経営の公正性と多様な経験と幅広い見識からの助言を受けることで適切な意思決定が行えるものと考えております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役の選任及び報酬について、監査等委員会として、株主総会における意見陳述権を有するなど、業務執行取締役に関する監督機能の強化が期待できるものと考えております。

また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますので、取締役会の機能を補完する体制を強化しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システムに関する基本方針を定めております。

当社の業務執行の監督・監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図については、「ホ　当社機関と内部統制の模式図」に記載の通りです。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役、執行役員及び使用人は当社及び当社グループ全般の法令遵守の徹底に率先して努める。取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき月１回定例開催される取締役会に出席し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

(2) コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を定める。コンプライアンス部が、社長を委員長とする当社及び当社グループのコンプライアンス推進を担当し、課題や対応策の協議・承認はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が行うこととする。

(3）反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、グループ全役職員に反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不正、不当な要求に応じない旨を徹底する。

(4) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。

(5) 内部監査を担当する内部監査室は、法令等の遵守状況を監査し、取締役会に報告書を提出する。また、監査等委員会にその写しを提出する。

(6) 当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内窓口に加えて、第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。その運営についてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会がモニタリングする。

(7) 監査等委員会は当社及び当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を取締役会に求めることができる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、各種のリスクマネジメントを行なうコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理の推進状況の把握と必要施策の立案などを行い、定期的に取締役会、グループ経営会議に報告する。

（2）リスク発生の際の対策本部設置・情報管理等迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大、再発の防止を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、月１回の定例開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとしている。当社は取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、代表取締役が主宰するグループ経営会議にて、迅速な決定を行うとともに、重要案件は取締役会に報告し、取締役会の監督を受ける体制としている。

(2) 取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分担規程」及び「職務権限規程」等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務の効率的な遂行を図る。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ経営理念をグループ会社全てに適用する。グループ会社はこれを基礎として諸規程を定めるものとする。グループ会社の重要事項については、直接出資会社との間で締結する経営管理契約に基づき、重要事項について当社の承認または当社への報告を求めることで当社が適切にグループ会社の経営管理を行う。

(2) 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理及び必要に応じてモニタリングを行なう。

(3) 当社の取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告する。

(4) 内部監査室は「内部監査規程」に基づき、グループ会社にも必要に応じて内部監査を実施する。グループ会社が実施した内部監査については、当該報告書の写しの提出を受けモニタリングを行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査等委員会から求めがある場合、当社使用人から監査等委員会補助者（監査等委員会スタッフ）を任命する。監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、監査等委員会スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立性を確保する。

（2）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めにより、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。内部監査室の行った内部監査結果や「マクニカグループ内部通報規程」に基づく通報状況について、監査等委員会に報告する。

（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

（3）取締役及び使用人等が監査等委員会に報告を行った場合、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、内部監査室から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査室に対して調査を求めることができる。監査等委員会は内部監査室、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。

(2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及び当社グループの対処すべき課題などにつき意見交換を行う。顧問弁護士等とも連携を図れるよう協力する。

(3) 監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は当社が負担する。

２）リスク管理体制の整備の状況

代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて、当社グループの業務運営におけるリスクマネジメント、コンプライアンス状況を把握、分析を行い取締役会・グループ経営会議への報告及び必要な施策の企画・立案を行なっております。また、当社グループの役員及び社員が関わる、あらゆる企業活動において、日常の業務遂行上、順守・実践すべき項目などについて「グループ行動憲章」を制定しております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ全社経営方針体系として、上位概念を企業理念、パーパスとし、ビジョン、バリューと合わせてこれを適用しております。また、「グループ会社管理規程」により、グループ会社の重要事項は当社への報告または当社の承認が必要とされており、グループ経営会議にて審議を行っております。

④ 取締役会の活動状況

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中島潔 | 13 | 13
原一将 | 13 | 13
三好哲暢 | 13 | 13
荒井文彦 | 13 | 13
佐野繁行 | ３ | ３
佐藤剛正 | 13 | 13
SEU, DAVID DAEKYUNG | 13 | 13
西沢英一 | 13 | 13
木下仁 | 13 | 13
菅谷常三郎 | 13 | 13
野田万起子 | 13 | 13
大森紳一郎 | 13 | 13

（注）１　佐野繁行氏における開催回数及び出席回数は、2023年６月28日退任以前に開催された取締役会を対象としております。

２　荒井文彦氏、佐藤剛正氏、SEU, DAVID DAEKYUNG氏、木下仁氏は、2024年６月26日開催の第９回定時株主総会終結をもって退任しております。

当社は、取締役会の目的を「経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行う機関として、株主のみならず全ステークホルダーとの関係性の中で、企業価値の向上を図る」と定め、それに基づいた議長方針に従い「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」の３つの重要なガバナンス観点から適宜テーマを設定し、議論をしております。当事業年度につきましては、これら３つのテーマのほか「取締役会の機関設計の変更」に関して主なテーマと設定し、取締役会にて議論を行いました。

１） 監査等委員会設置会社への移行に関して

機関設計の変更に際して、何のための変更なのかを明確にするため、コーポレート・ガバナンスの潮流及び監査等委員会設置会社の理解促進を外部講師を通じて行い、前事業年度に議論を実施した当社としての取締役会のあるべき姿をベースに、当社にとっての監査等委員会設置会社への移行の意義を討議し、移行の決定を行いました。

２） 取締役会の構成とスキルマトリックスの再定義

監査等委員会設置会社への移行に際し、取締役会の役割、機能の見直しを行い、それに基づく取締役会の構成、取締役会の要件を再定義しました。特にスキルマトリックスにつきましては、監督と執行の分離から監督に必要な専門性、経験を再定義し、設定を行っております。

３）「人財」「事業ポートフォリオ」「経営基盤」に関するガバナンス

「人財」につきましては、監査等委員会設置会社への移行における重要な業務執行の決定の取締役会から取締役への委任にともない、執行体制の強化が必要となるため、執行側が策定した執行体制及び執行役員制度の変更の方向性に関して議論を行いました。

「事業ポートフォリオ」に関しては、経営陣が検討している中長期戦略に基づく事業ポートフォリオの議論とそれをベースとしたキャピタルアロケーションの方向性の確認を行いました。引き続き新たに展開していくサービス・ソリューションモデルの進捗状況及び2024年度重点方針につきましては、執行側の報告もとに議論を重ね、定期的にレビューを行っております。

また、「経営基盤」については、サスティナビリティ推進委員会からのCDP評価の報告に基づく議論を行い、グループリスクマネジメントに関しては国内だけでなく海外関係会社を含めたリスクの分析と対策の実施及び検証を行いました。当事業年度におきましては、初めての統合報告書を発行に至りましたが、その発行に関しての確認と発行後の投資家の反応及びIR活動について報告を受け、今後のIR活動に関しての議論を行っております。

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますが、その目的は①代表取締役社長の選解任およびサクセッションプランの策定・推進、取締役候補者の選定内容の確認等に係る答申②当社取締役の報酬・賞与に関して、その体系・決定プロセスの検討及び報酬案の答申を行うことの２点となっております。当委員会における具体的な検討内容として主な内容は、代表取締役社長の業績・活動レビュー、取締役候補者の選定内容の確認、スキルマトリックスの更新、役員報酬の水準・体系の妥当性の確認・検討、役員賞与KPIの設定・レビューなどを行い、審議後、その結果を答申書としてまとめ当社取締役会へ提出しました。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西沢英一 | ６ | ６
木下仁 | ６ | ６
菅谷常三郎 | ６ | ６
野田万起子 | ６ | ６
大森紳一郎 | ６ | ６

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑦ 会社補償契約の内容の概要

当社は、取締役全員（中島潔氏、原一将氏、三好哲暢氏、西沢英一氏、大河原誠氏、菅谷常三郎氏、野田万起子氏、大森紳一郎氏、森康明氏、小野寺真一氏、三輪慧氏、および杉田雪絵氏）との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。 ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の事項に該当する場合は補償の対象に含めないこととしております。

１）会社法第430条の2第1項第一号に規定する費用のうち通常要する費用を超える部分

２）会社が損害金等を賠償するとすれば、被補償者が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任にかかる部分

３）損失の原因となった職務の執行について被補償者が悪意・重過失があったことにより責任を負う損害金等の全部

また、被補償者が役員責任賠償保険により費用・賠償の補填を受けた場合、当社はその補填の範囲で補償を行わず、本補償契約に基づく補償を受けた後に役員責任賠償保険により補填を受けた場合には当該補填と同額の金銭を当社に返還するものとしております。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は当社及び国内外子会社（MACNICA GALAXY INC.を除くすべての当社の子会社）の取締役及び監査役（ただし、国外子会社は当社または当社国内子会社からの出向・兼務職員に限る）であります。なお、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年４月１日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑨ 取締役の定数及び取締役の選任の株主総会の決議

当社の取締役の定数は15名以内（うち、監査等委員である取締役の定数を５名以内）とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | 中　島 　潔 | 1955年３月13日生 |
1981年４月 | ㈱マクニカ入社
1991年５月 | 同社取締役コンポーネント第１事業部長
1999年４月 | 同社取締役ネットワーク事業部長
2003年６月 | 同社常務取締役
2004年３月 | マクニカネットワークス㈱（現㈱マクニカ　ネットワークス　カンパニー）代表取締役社長
2005年４月 | ㈱マクニカ取締役副社長 ㈱アルティマ（現㈱マクニカ　アルティマ カンパニー）代表取締役社長
2008年６月 | ㈱マクニカ代表取締役社長
2015年４月 | 当社代表取締役社長
2019年６月 | 当社代表取締役会長 ㈱マクニカ代表取締役会長
2021年６月 | 当社取締役会長（現任） ㈱マクニカ取締役会長（現任）
2024年３月 | ㈱MonotaRO社外取締役（現任）
| (注)２ | 102,455
代表取締役 社長 | 原　 一　将 | 1971年10月18日生 |
1995年９月 | ㈱マクニカ入社
2007年４月 | 同社テクスター カンパニー第１営業統括部長
2011年４月 | 同社テクスター カンパニー　プレジデント
2018年４月 | 同社イノベーション戦略事業本部長
2018年６月 | 同社取締役
2019年６月 | 当社代表取締役社長（現任） ㈱マクニカ代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 67,951
代表取締役 副社長 | 三 好 哲 暢 | 1971年７月13日生 |
1995年７月 | ㈱マクニカ入社
2007年４月 | ㈱アルティマ（現㈱マクニカ　アルティマ カンパニー）プロダクトセールス統括部長
2009年６月 | 同社取締役
2010年６月 | 同社取締役副社長
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2011年10月 | ㈱マクニカ　アジアパシフィック事業本部長 MACNICA ASIA PACIFIC PTE LTD プレジデント MACNICA HONG KONG, LIMITED 　プレジデント
2015年４月 | ㈱マクニカ　グローバルビジネスディベロップメント室長 MACNICA AMERICAS, INC. CEO
2018年６月 | ㈱マクニカ取締役
2019年６月 | 当社代表取締役副社長（現任） ㈱マクニカ代表取締役副社長（現任）
| (注)２ | 37,947

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西 沢 英 一 | 1957年３月26日生 |
1982年４月 | 東邦生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険㈱）入社
1999年12月 | 富士エレクトロニクス㈱（現㈱マクニカ）入社
2001年５月 | 同社経営企画室長
2006年５月 | 同社執行役員経営企画室長兼総務部長
2010年５月 | 同社上席執行役員経営企画部長
2011年５月 | 同社取締役経理部長
2014年５月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 当社取締役（現任）
2017年６月 | 富士エレクトロニクス㈱（現㈱マクニカ）代表取締役副社長
2019年６月 | 同社取締役副社長
| (注)２ | 17,677
取締役 | 大河原　誠 | 1963年10月３日生 |
1987年４月 | 三菱商事㈱入社
2006年６月 | Mitsubishi Corporation Finance Plc 出向 Managing Director
2010年４月 | 三菱商事㈱IR部長
2011年７月 | 米国三菱商事会社新産業金融事業グループ Senior Vice President
2017年６月 | 三菱商事㈱財務部長
2020年４月 | 同社　執行役員財務部長
2023年４月 | ㈱マクニカフィナンシャル本部長（現任）
2023年６月 | 当社常務執行役員（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 2,282
取締役 | 菅 谷 常 三 郎 | 1963年11月24日生 |
1988年４月 | モトローラ㈱入社
1999年６月 | ㈱ジャフコ（現ジャフコグループ㈱）入社
2003年１月 | 同社JAFCO America Ventures Inc.（現Icon Ventures） President & CEO
2008年３月 | 同社執行役員米国担当
2015年６月 | ぷらっとホーム㈱社外取締役（現任）
2015年７月 | I Peace Inc.社外取締役（現任）
2015年12月 | みやこキャピタル㈱代表取締役（現任）
2017年８月 | AerNos Inc.社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2022年10月 | ㈱アルチザネットワークス監査役（現任）
| (注)１(注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 野 田 万 起 子 | 1970年８月25日生 |
1993年４月 | ㈱ベンチャー・リンク入社
2010年４月 | 同社取締役
2010年12月 | Human Delight㈱代表取締役社長（現任）
2011年３月 | インクグロウ㈱代表取締役社長
2015年２月 | 同社取締役会長 （2017年２月退任）
2017年６月 | ㈱富山銀行社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任） キーウェアソリューションズ㈱社外取締役（現任）
2020年３月 | ㈱アルテサロンホールディングス（現㈱アルテジェネシス）社外取締役（現任）
| (注)１(注)２ | ―
取締役 | 大 森 紳 一 郎 | 1956年２月６日生 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2016年４月 | 同社執行役専務 （2019年３月退任）
2017年６月 | 日立キャピタル㈱（現三菱HCキャピタル㈱）社外取締役 （2019年６月退任）
| 日立化成㈱（現㈱レゾナック）取締役（2018年６月退任）
2019年６月 | 日立金属㈱（現㈱プロテリアル）取締役会長 （2020年３月会長退任、2020年６月取締役退任）
2020年７月 | ㈱日立ハイテク取締役会長 （2021年３月退任）
2022年３月 | コクヨ㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 関西ペイント㈱社外取締役（現任）
| (注)１ (注)２ | ―
取締役 | 森　康明 | 1961年10月12日生 |
1984年11月 | Advanced Micro Devices, Inc. 入社
1997年４月 | 日本AMD ㈱東京支社マーケティング部長
1998年８月 | 同社取締役営業・マーケティング本部長
2000年11月 | インフィニオン　テクノロジーズ　ジャパン㈱　代表取締役社長 （2018年２月退任）
2018年10月 | Sight Machine Inc. Vice President （2019年10月退任） Wibu-Systems A.G Advisor （現任） Wibu-Systems㈱ 顧問（現任）
2019年10月 | AvioCast Inc. Corporate Supervisor（現任）
2020年３月 | Osaro Inc. Advisor（現任）
2022年11月 | RGO Robotics Inc. Advisor （現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 小野寺 真一 | 1956年１月８日生 |
1978年４月 | ㈱ワコール入社
1987年12月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2010年４月 | 富士エレクトロニクス㈱（現㈱マクニカ）入社
2010年５月 | 同社執行役員総務部長
2011年５月 | 同社執行役員営業推進部門副担当
2012年５月 | 同社取締役営業統括副本部長
2014年５月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 当社取締役
2017年６月 | 富士エレクトロニクス㈱（現㈱マクニカ）代表取締役社長
2020年６月 | 当社常勤監査役 ㈱マクニカ監査役（現任） マクニカソリューションズ㈱監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 10,214
取締役 （監査等委員） | 三 輪 慧 | 1969年２月22日生 |
1992年２月 | 中国海淀弁護士事務所弁護士
1998年４月 | 日本電気㈱法務部
2004年４月 | 日産自動車㈱法務室課長
2011年12月 | 同社法務室主管
2014年４月 | 同社経営戦略本部プロジェクト企画部担当部長
2019年４月 | 同社コーポレートマネジメントオフィス担当部長
2020年10月 | 日立建機㈱経営戦略本部経営企画室主席主管
2022年６月 | 明和産業㈱社外取締役(現任)
2023年６月 | 当社監査役
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)１(注)３ | ―

取締役 （監査等委員） | 杉 田 雪 絵 | 1965年５月19日生 |
2001年10月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社 （2018年９月退社）
2005年４月 | 公認会計士登録
2018年10月 | 杉田公認会計士事務所設立同代表(現任)
2019年11月 | ㈱あゆむアドバイザリー代表取締役(現任)
2020年３月 | 中野冷機㈱社外監査役(現任)
2021年８月 | ㈱NEXT EDUCATION社外取締役(監査等委員)（2022年４月退任）
2022年６月 | 一般財団法人さいたま住宅検査センター監事（現任）
2023年６月 | 当社監査役 ㈱三栄コーポレーション社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)１(注)３ | ―
計 | 238,526

(注) １　取締役菅谷常三郎氏、野田万起子氏、大森紳一郎氏、森康明氏、三輪慧氏、杉田雪絵氏は、社外取締役であります。

２　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、2024年６月26日開催の第９回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名であります。また、社外の監査等委員である取締役は２名であります。

１）当社と各社外役員との関係

a　菅谷常三郎氏は半導体メーカー、ベンチャーキャピタル会社を経て、投資会社を経営しております。菅谷氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

b　野田万起子氏は長年にわたり地域金融機関の支援業務に携わり、現在は地方創生に関するプロモーション支援に従事しております。野田氏が役員等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

c　大森紳一郎氏はグローバル事業法人に入社後、執行責任者、また取締役会議長として経営への豊富な知見および幅広い経験を有しております。大森紳一郎氏と当社の間には、当社取締役以外の人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

d　森康明氏は半導体メーカーにおいて企業経営を経験し、現在グローバルに先端技術ベンチャー企業へのアドバイザーとして従事しております。森氏が顧問等を兼務する会社と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

e　三輪慧氏は中国において弁護士として勤務したのち、複数の企業において企業内弁護士を務め、他社の社外役員等を兼任しております。三輪慧氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

f　杉田雪絵氏は公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。杉田雪絵氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役６名と当社との間には、一部当社株式の保有（(2)役員の状況　①役員一覧に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

２）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、独立した立場から、専門性や経験、知見に基づく助言・監督を行うこと及び監査等委員でない社外取締役全員が指名・報酬諮問委員会委員に選任されており取締役に対しての諮問を行うことで当社グループのガバナンスの有効性を高めています。また、監査等委員である社外取締役1名を指名・報酬委員会の委員とすることで、当委員会の適切性を確認したうえで監査等委員会の意見を形成できる仕組みを構築しております。

３）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役の選任方針及び独立性に関する基準等

当社では、社外役員を含む取締役の候補者の選定は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申する体制としております。詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　１）企業統治の体制の概要　ニ　指名・報酬諮問委員会」をご参照ください。また、当社は、社外役員の選任にあたり、ガバナンスの透明性、客観性を確保するために社外役員の独立性判断基準として株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を以下のとおり定めております。

当社取締役会は、社外役員が、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する（当社にはグループ会社を含む）。 １．本人が、現在または過去１年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 （１）当社の大株主（注１）の業務執行者（注２） （２）当社の主要な取引先（注３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者 （３）当社が代理店契約等を締結している当社仕入先（海外本社及び現地法人を含む）の業務執行者 （４）当社の主要な借入先（注４）の業務執行者 （５）当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者または当社の監査業務の担当者 （６）当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、団体等である場合はその業務執行者） （７）当社又はその子会社から1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者 ２．本人の近親者（注６）が、現在または過去1年間において、１（１）ないし（７）に該当しないこと。 ３. 本人は、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者、監査役、会計参与であってはならない。 ４．上記１（１）ないし（７）のいずれかに該当する者であっても、当社の社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、そのふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、その者を当社の社外役員とすることができるものとする。 ５. 本人が、当社の一般株主全体との間で上記１（１）ないし（７）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

(注) １大株主とは、事業年度末において、総議決権の10％以上の株式を直接または間接的に保有する株主をいいます。

２　業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいいます（会計参与は業務執行者に当たらないものとします）。

３　主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるものをいいます。

４　主要な借入先とは当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入残高が上位３位以内の会社をいいます。

５　多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいいます。

６　近親者とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは本人と同居の親族をいいます。

③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役の監督と経営陣による執行の分離を進めておりますが、四半期、半期など定期的に業務執行内容の進捗、重要課題などを事業部門及びコーポレート部門を担当する執行役員より取締役会にて報告を受け、意見を述べることのできる体制をもって監督機能を果たしております。特に当社グループの中長期の経営戦略・計画を検討する執行側を中心としたグループ経営会議合宿においては、取締役も参加できることとし、多様かつ客観的な観点から意見を述べ、監督として戦略の方向性の確認、改善を行っております。また、当社グループ各社からの要請に応じ、事業投資、財務及びコンプライアンス等に関する助言を行っております。さらに監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役は定期的に意見交換会を開催しております。監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(３)監査の状況」に記載のとおりです。また、監査等委員である社外取締役と内部統制部門との関係については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　１）企業統治の体制の概要」及び「(３)監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a　監査等委員会監査の組織・人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外の監査等委員２名、合計３名で構成されており、取締役の職務執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見および倫理観を有しております。社外の監査等委員は、全員が独立役員として高い独立性を有しております。常勤監査等委員である取締役の小野寺真一氏は、企業の代表取締役社長の経験があり、また社外の監査等委員である取締役の杉田雪絵氏は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な経験があり、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外の監査等委員である取締役の三輪慧氏は、複数の企業において企業内弁護士として法務、海外M＆A、コーポレート・ガバナンス等分野における経験を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。

b　監査役会の活動状況

当社は、2024年６月26日開催の第９回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

当社の監査役会は、原則月１回開催し、当事業年度では合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小野寺真一 | 13 | 13
朝日義明 | 3 | 3
三村藤明 | 3 | 3
三輪慧 | 10 | 10
杉田雪絵 | 10 | 10

（注）朝日義明氏および三村藤明氏における開催回数および出席回数は、2023年６月28日退任以前に開催された監査役会を対象とし、三輪慧氏および杉田雪絵氏における開催回数および出席回数は、2023年６月28日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会では、各事業年度における監査方針、重点監査項目、経常監査項目のほか各監査役の業務分担を審議・決定し、毎月の監査役会で各監査役の活動状況の報告を行っております。また、監査役会として代表取締役との意見交換会及び社外取締役との情報交換会を定期的に実施し、内部監査部門と定期会合を実施するほか、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

監査役の活動として、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議のほか社内の重要会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行状況を日常的に監視し検証しております。

② 内部監査の状況

当社は取締役会直轄の組織として内部監査室（９名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各子会社へのヒアリング等を通じて内部監査を実施し、取締役会に監査報告書を提出しております。また内部監査の実効性を確保するために、内部監査室は四半期ごとに取締役会、監査等委員会に出席して監査結果を直接報告しております。さらに常勤監査等委員および会計監査人とも半年に一度会議を実施し、情報の共有に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

26年間

当社は、2015年に㈱マクニカと富士エレクトロニクス㈱が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は㈱マクニカの継続監査期間を含んで記載しております。

c. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 鈴木聡 | EY新日本有限責任監査法人
牧野幸享 | EY新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他25名

e. 監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社監査役会の会計監査人評価基準等に基づき、総合的に検討した結果、引き続き適任と判断したことによります。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性及び信頼性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人評価基準を定めており、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性の保持、監査報酬の妥当性、当社スタッフとの連携、グローバルな監査体制、不正リスクに対する配慮等について評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 57 | － | 68 | －
連結子会社 | 95 | － | 146 | －
計 | 152 | － | 215 | －

##### (監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグローバルネットワーク）に対する報酬（a. を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 8 | － | 13
連結子会社 | 57 | 53 | 74 | 63
計 | 57 | 62 | 74 | 76

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、税理士顧問報酬及び移転価格文書等に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、税理士顧問報酬及び移転価格文書等に基づく報酬を支払っております。

#####

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬の決定は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に諮り、株主総会で決議された報酬等の総額内で取締役会にて決定します。この指名・報酬諮問委員会は、独立役員である社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役１名）と非業務執行取締役１名で構成されています。取締役の報酬額の決定方針は以下のとおりであり、取締役会決議により決定しております。取締役の報酬総額は、国内の大手企業群の報酬水準（市場水準）を目指すべき水準として設定し、各取締役の役割の大きさに基づいた役位テーブルを設計し、このテーブルにより決定しています。取締役の報酬の内訳は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)、株式報酬から構成されており、それぞれの割合は50：20：30を目途としております。基本報酬は固定額を毎月支給、賞与は翌年７月に支給、株式報酬は７月に支給としております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬（固定報酬）のみの支給であります。

当社は、2024年６月26日開催の第９回定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しており、当該移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額900百万円以内（うち、社外取締役年額100百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち社外取締役は４名）です。また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名)です。

当該金銭報酬とは別枠で、同株主総会において、株式報酬の額を年額300百万円以内（社外取締役および監査等委員である取締役は付与対象外）と決議しております。

賞与（業績連動報酬）は単年度事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとの財務４項目（連結売上高、連結営業利益率、ROE、連結運転資本回転率）と戦略目標と企業文化に関する非財務項目をKPIと設定し、各項目をウェイト付けしたうえで各項目の目標達成度に応じて算出した金額を支給することとしております。当該業績指標を選定した理由は、会社業績の規模、利益水準の確保と戦略の実現、人的資本の向上を取締役に促すためであります。

なお、当期にかかる賞与（業績連動報酬）については、2023年３月期の決算値を基に算定しており、その主な指標における実績値は、連結売上高が1,029,263百万円、連結営業利益率が6.0％、ROEが20.5％（期末連結自己資本）、連結運転資本回転率が4.4回であります。

株式報酬は、中長期的なインセンティブ付与及び株主価値共有を目的に一定期間譲渡制限を設けた譲渡制限付き株式報酬として付与しております。

当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第９回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 315 | 103 | － | 83 | 129 | － | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 22 | 22 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 52 | 52 | － | － | － | － | 8

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。

連結子会社では投資株式を保有しており、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、取引先との関係の維持・強化や事業提携等を目的として保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。なお、当社グループは、純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。

② ㈱マクニカにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は㈱マクニカになります。㈱マクニカについては以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱マクニカでは、取引先との関係の維持・強化のほか、資本業務提携、新規事業分野への参画・創出を目的とした株式保有を行っております。株式の保有・売却は、全て事業開発委員会の審議・検討を経て経営会議又は取締役会で決定しており、毎年、個別銘柄ごとに株式保有に伴うコストやリスク、中長期的な経済合理性等を総合的に勘案のうえ、保有の継続の必要性を検証しております。

また、保有先の株主総会議案に対しては全ての議案に対して議決権を行使することとし、個別の内容に応じてその賛否を判断しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 547
非上場株式以外の株式 | 2 | 398

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 282 | 既存事業分野及び新事業分野における提携を目的とした関係性強化のための株式取得のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 75 | 新事業分野における提携を目的とした関係性強化のための株式取得のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 96
非上場株式以外の株式 | 6 | 205

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
沖電気工業㈱ | － | 11,600 | － | 無
－ | 8
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 1,000 | － | 無 (注)１
－ | 5
㈱第四北越フィナンシャルグループ | － | 1,200 | － | 無 (注)１
－ | 3
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 75,100 | － | 無 (注)１
－ | 63
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 8,330 | － | 無 (注)１
－ | 15
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | － | 15,799 | － | 無
－ | 41
㈱トライアルホールディングス | 86,000 | － | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、新事業分野における提携を目的とした関係性強化のために株式を保有しています。 資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。なお、非上場時より保有しておりました同社株式は、2024年３月21日付で東京証券取引所グロース市場へ新規上場をしております。 | 無
248 | －
Icetana　Limited | 50,538,324 | 28,500,000 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、営業取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 グローバルでの販売拡販の協力体制構築のため株式の追加取得を行いました。 | 無
149 | 86

(注)１　同社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ ㈱グローセルにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社の次に大きい会社である㈱グローセルについては以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱グローセルの中長期的な事業拡大のためには、取引先との事業上の関係の維持・強化を図るとともに、金融機関等との安定的な関係を継続することが必要不可欠と考え、事業戦略上の重要性や取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有する方針であります。個別の政策保有株式については、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスクを精査した上で保有の適否を取締役会で毎年検証しております。当事業年度は当方針に基づき、個別銘柄の保有の適否を取締役会にて検証を行い、保有の合理性があるものと確認しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

######

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,843

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2 | 取引関係維持・強化を目的とした持株 会の定期買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 754

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ニチコン㈱ | 482,400 | 482,400 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為 | 無
619 | 665
サクサホールディングス㈱ | 236,000 | 236,000 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為 | 無
729 | 440
シークス㈱ | 10,098 | 257,614 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為 | 無
17 | 363
㈱日立製作所 | － | 21,000 | － | 無
－ | 152
新電元工業㈱ | 44,328 | 43,875 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為。保有株数増加分は持株会の定期買付 | 無
134 | 146
双葉電子工業㈱ | 274,800 | 274,800 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為 | 無
141 | 142
㈱ナカヨ | 96,004 | 95,675 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為。保有株数増加分は持株会の定期買付 | 無
111 | 114
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 66,360 | － | 無（注）１
－ | 56
沖電気工業㈱ | 72,200 | 72,200 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為 | 無
83 | 51
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 12,522 | － | 無（注）１
－ | 23
萬世電機㈱ | 1,000 | 1,000 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為 | 無
3 | 3
㈱クボタ | 1,068 | 940 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図る為。保有株数増加分は持株会の定期買付 | 無
2 | 1

(注)１　同社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。