第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種 類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 10,000,000 |
計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 （平成27年６月30日） | 提出日現在 （平成27年９月29日） | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 3,272,000 | 3,348,800 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 3,272,000 | 3,348,800 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成25年７月９日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日) |
新株予約権の数(個) | 274 | 178 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 219,200（注）１，３ | 142,400（注）１，３ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 174（注）２，３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月11日から 平成34年７月10日まで | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 174（注）３ 資本組入額 174（注）３ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １.新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使する事ができる。 ２.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由であると認めた場合はこの限りではない。 ３.新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、本新株予約権の権利行使はできなくなり、本新株予約権は失効するものとする。 ４.その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分をすることはできない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)１．株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の計算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が継承される場合、または、当社が会社分割を行う場合ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が継承される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １ |
分割（または株式併合）の比率 |
また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合をのぞく。）または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価格 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
前計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする、やむ得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．当社は、平成26年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年 月 日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
平成24年９月21日 （注）１ | ― | 2,960 | 184,804 | 258,604 | △184,804 | ― |
平成25年10月１日 （注）２ | 130 | 3,090 | 24,700 | 283,304 | ― | ― |
平成26年３月26日 （注）３ | 100 | 3,190 | 19,000 | 302,304 | ― | ― |
平成26年11月27日 （注）４ | 2,548,810 | 2,552,000 | ― | 302,304 | ― | ― |
平成27年２月10日 （注）５ | 600,000 | 3,152,000 | 585,120 | 887,424 | 585,120 | 585,120 |
平成27年３月10日 （注）６ | 120,000 | 3,272,000 | 117,024 | 1,004,448 | 117,024 | 702,144 |
（注）１．平成24年９月21日開催の定時株主総会決議にて、対外信用力の向上、今後の資本政策の機動性を高めるため、資本準備金全額を資本金に組入れております。
２．有償第三者割当増資
割当先 ＪＸ日鉱日石トレーディング株式会社
発行価格 190,000円
資本組入額 190,000円
３．有償第三者割当増資
割当先 アイ・タック技研社員持株会(現、KeePer技研社員株主会）
発行価格 190,000円
資本組入額 190,000円
４．株式分割（１株：800株）
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,120円
引受価額 1,950.40円
資本組入額 975.20円
６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 東海東京証券株式会社
発行価格 1,950.40円
資本組入額 975.20円
７．平成27年７月11日から平成27年８月31日までの間に、新株予約権等の行使により、発行済株式総数が76,800株、資本金が13,363千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | ― | 7 | 14 | 12 | 13 | 2 | 721 | 769 | ― |
所有株式数 (単元) | ― | 5,183 | 416 | 8,434 | 1,414 | 4 | 17,267 | 32,718 | 200 |
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.84 | 1.27 | 25.78 | 4.32 | 0.01 | 52.78 | 100.00 | ― |
(7) 【大株主の状況】
平成27年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,271,800 |
32,718 | ― |
単元未満株式 | 200 | ― | ― |
発行済株式総数 | 3,272,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 32,718 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成25年７月９日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成25年７月９日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 80 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注) 提出日現在におきましては、付与対象者は退職により９名減少し75名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。
今後の利益配分の基本方針としては、株主への利益の還元と内部留保のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じた柔軟な対応を行っていく所存であります。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、今後の成長に必要な店舗展開等の有効投資に充当してまいりたいと考えております。
また当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この決定機関は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、毎年12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。
また、平成27年６月期の剰余金の配当につきましては、安定的な配当を基本方針のもと、１株当たり８円とすることを決定いたしました。この結果、配当性向は6.3％となっております。
（注）基準日が第23期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
議決年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年９月29日 | 26,176 | ８ |
第23期事業年度につきましては、上記の基本方針に則り、１株当たり８円の配当を実施しました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
最高(円) | ― | ― | ― | ― | 3,325 |
最低(円) | ― | ― | ― | ― | 2,503 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年２月12日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年２月 | 平成27年３月 | 平成27年４月 | 平成27年５月 | 平成27年６月 |
最高(円) | 3,325 | 2,760 | 2,713 | 2,849 | 3,125 |
最低(円) | 2,503 | 2,522 | 2,511 | 2,509 | 2,582 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年２月12日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 | |
代表取締役 社長 | ― | 谷 好通 | 昭和27年３月18日 | 昭和60年８月 | 株式会社タニ設立（創業会社）代表取締役就任 | (注)３ | 632,800 |
平成５年２月 | アイ・タック技研株式会社（現「KeePer技研株式会社」）設立代表取締役社長就任（現任） | ||||||
常務取締役 | 東日本事業本部長 | 賀来 聡介 | 昭和46年５月４日 | 平成11年２月 | 中外石油株式会社入社 | (注)３ | 160,000 |
平成18年11月 | 当社入社 | ||||||
平成20年１月 | 快洗隊運営部関東担当部長 | ||||||
平成21年１月 | 取締役キーパーLABO運営本部長就任 | ||||||
平成23年７月 | 常務取締役キーパーLABO運営本部長就任 | ||||||
平成25年２月 | 常務取締役東日本事業本部本部長就任 | ||||||
平成26年７月 | 常務取締役経営企画本部長就任 | ||||||
平成27年1月 | 取締役副社長経営企画本部長就任 | ||||||
平成27年７月 | 常務取締役東日本事業本部長就任（現任） | ||||||
常務取締役 | 西日本事業本部長 | 畠中 修 | 昭和49年４月29日 | 平成７年４月 | 株式会社三井ハイテック入社 | (注)３ | 184,000 |
平成13年11月 | 当社入社 | ||||||
平成18年７月 | 常務取締役経営企画本部長就任 | ||||||
平成25年２月 | 常務取締役西日本事業本部長就任（現任） | ||||||
常務取締役 | 経営企画本部長 | 鈴置 力親 | 昭和53年９月15日 | 平成13年４月 | 当社入社 | (注)３ | 144,800 |
平成17年７月 | 関東営業部長 | ||||||
平成19年７月 | 取締役営業本部副本部長就任 | ||||||
平成21年１月 | 常務取締役営業本部長就任 | ||||||
平成25年２月 | 常務取締役経営企画本部長就任 | ||||||
平成26年７月 | 常務取締役東日本事業本部長就任 | ||||||
平成27年７月 | 常務取締役経営企画本部長就任（現任） | ||||||
取締役 | 東日本 店舗部長 | 矢島 洋 | 昭和50年12月26日 | 平成８年４月 | 秀栄興産株式会社入社 | (注)３ | - |
平成20年11月 | 当社入社 | ||||||
平成25年７月 | 西日本事業本部部長 | ||||||
平成26年９月 | 取締役東日本事業本部技術部長就任 | ||||||
平成27年７月 | 取締役東日本店舗部長就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 | |
取締役 | 西日本 店舗部長 | 竹内 大輔 | 昭和51年６月３日 | 平成９年４月 | 有限会社丸幸商店入社 | (注)３ | 18,400 |
平成18年９月 | 当社入社 | ||||||
平成25年２月 | 西日本事業本部部長 | ||||||
平成25年７月 | 東日本事業本部部長 | ||||||
平成26年９月 | 取締役西日本事業本部技術部長就任 | ||||||
平成27年７月 | 取締役西日本店舗部長就任（現任） | ||||||
取締役 | 財務部長 | 永田 裕一 | 昭和35年２月22日 | 昭和57年４月 | 株式会社東海銀行(現:株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 | (注)３ | 8,000 |
平成13年７月 | 株式会社ダイエー(業務出向)事業改革本部部長 | ||||||
平成23年２月 | 当社入社 | ||||||
平成23年８月 | 取締役管理本部長就任 | ||||||
平成27年２月 | 取締役事業サポート部長就任 | ||||||
平成27年９月 | 取締役財務部長就任(現任) | ||||||
取締役 | 事業サポート部長 | 天野 次郎 | 昭和38年１月17日 | 昭和63年４月 | 住友軽金属工業株式会社入社 | (注)３ | - |
平成17年５月 | 株式会社ヨシヅヤ入社 | ||||||
平成24年５月 | 当社入社管理部総務課長 | ||||||
平成25年９月 | 当社常勤監査役就任 | ||||||
平成27年９月 | 取締役事業サポート部長就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 | |
取締役 （監査等委員） （常勤）
（注）１ | ― | 小野 繁範 | 昭和38年５月５日 | 平成元年８月 | 株式会社ジョイフル入社 | (注)４ | - |
平成16年６月 | 株式会社マルニコーポレーション入社取締役営業本部長 | ||||||
平成19年２月 | 株式会社あみやき亭入社 管理本部マネージャー | ||||||
平成25年９月 | 当社入社 | ||||||
平成26年９月 | 取締役内部監査室室長就任 | ||||||
平成27年９月 | 取締役監査等委員就任（現任） | ||||||
取締役 （監査等委員）
（注）１ | ― | 家田 義人 | 昭和24年６月２日 | 昭和53年４月 | 株式会社昭和製作所(現：株式会社ショーワ）入社 | (注)４ | - |
昭和63年３月 | ショーワアメリカ派遣 技術営業担当 | ||||||
平成12年８月 | ショーワインドネシア派遣 現地工場品質指導 | ||||||
平成25年９月 | 当社社外監査役就任 | ||||||
平成27年９月 | 取締役監査等委員就任（現任） | ||||||
取締役 （監査等委員）
（注）１ | ― | 深谷 雅俊 | 昭和49年８月19日 | 平成10年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所 | (注)４ | - |
平成14年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成19年８月 | あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 | ||||||
平成20年８月 | 深谷会計事務所開設(現任) | ||||||
平成21年１月 | 株式会社買取王国監査役就任(現任) | ||||||
平成25年９月 | 当社社外監査役就任 | ||||||
平成26年５月 | 株式会社スズキ太陽技術 社外監査役就任(現任） | ||||||
平成27年９月 | 取締役監査等委員就任（現任） | ||||||
|
|
| 計 |
|
| 1,148,000 | |
(注) １. 平成27年９月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２． 取締役 家田義人及び深谷雅俊は、社外取締役であります。
３． 監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４． 監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５． 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小野繁範、委員 家田義人、委員 深谷雅俊
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「日本に新しい洗車文化を」を企業理念のもと、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制
当社は下記の体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えており、現状の体制を採用しております。
模式図は以下のとおりであります。
③ 会社機関の基本説明
a.取締役会
当社は取締役11名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）１名及び非常勤取締役２名（社外取締役）で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c.常務会
取締役会の意思決定を迅速に行うために中長期的な経営課題の協議を行います。また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を協議し意思統一を図る機関として常務会を設置しております。代表取締役社長は適宜、常務取締役を招集し常務会を開催しております。
d.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員２名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e.リスク管理委員会
当社はさまざまなリスクに対し発生頻度、経営への影響度などを認識し適切な準備を行うとともに情報収集に努め、リスクの顕在化を最小限にとどめる体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、役員、部長を委員としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。
f.内部通報窓口
職場での不正・規程違反、法令違反行為等を認知した者が通報、申告または相談しやすい仕組みを定めることにより、法令違反行為等の早期発見と是正を行い当社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とします。通報は電子メールで社内（内部監査室）、社外（顧問弁護士）を選択することができます。
ｇ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）において業務を執行した公認会計士は安藤泰行及び奥谷浩之であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士５名、その他３名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｈ.弁護士
社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的な問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、「日本に新しい洗車文化を」の経営理念、ならびに、「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に関わる日本国中の店舗を誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」との企業ビジョンのもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。
当社は、会社内部のガバナンスを有効に効かせるために、仕組みとして内部牽制が十分に行き渡った組織にすることを目指し、監査等委員会による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われるとともに、経営の透明性とコンプライアンス遵守を徹底することとする。
＜業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容＞
１. 取締役および使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(2) コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コンプライアンス管理規程および内部通報窓口に関する規程を定め、顧問弁護士に依頼して社外の内部通報窓口を設けることにより、実効性を高めることとする。
(3) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
(4) 当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。
２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務遂行に係る稟議書、報告書および議事録については、法令および文書管理規程などに基づき、適切に保存および管理を行う。取締役および監査等委員は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。
(2) 会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うため、業務秘密管理規程などの規程類を整備・運用する。
(3) 会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会において、会社の事業、その他業務に係るリスク管理およびコンプライアンス管理状況の把握を行うほか、各本部長は、所管業務のリスク管理を適切に行いリスク発生の回避に努めるものとし、リスク発生が差し迫っていると認知した場合、速やかに代表取締役社長に報告の上、リスク発生の回避、損失の極小化のための措置を講じる。
(2) 災害リスク管理規程、個人情報保護規程、業務秘密管理規程、品質保証規程、与信管理規程、デリバティブ管理規程等を定め、企業活動に関連する個々のリスクを管理する。
４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 業務分掌規程および職務権限規程において、職位、業務分掌および決裁事項ならびに決裁権限を定め、効率的に職務を遂行する。
(2) 中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度などの経営管理制度を整備する。
５. 当社における業務の適正を確保するための体制
(1）業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として。組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。
(2)取締役および使用人の職務遂行の適合性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人および監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する（具体的には、四半期ごとに年４回および必要に応じて情報交換を実施する。）。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人（監査等委員である取締役を除く
。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を任命し人事的対応をはかる。
(2) 監査等委員会によりその職務の指示を受けた使用人は、当該指示された業務を他の業務に優先し遂行するとともに、当該指示された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および上長などの指揮・命令は受けないものとする。
(3) 当該使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制および当該
報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員は、取締役会のほか部長会議など重要な会議に出席し、取締役および使用人から職務遂行の状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役および使用人は、監査等委員会から業務遂行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(3) 取締役および使用人は、法令に違反する事実、社会に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見したときには速やかに監査等委員会に報告する。
(4) 内部監査室は、監査等委員会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。
(5) 監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、法令に従い、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴収することができる。
(5) 監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとする。
⑤ 社外取締役との関係
当社は、監査の客観性と中立性を確保する為、社外取締役２名（家田義人、深谷雅俊）を選任しております。
社外取締役２名が取締役会において外部の独立した観点から意見・助言を述べる体制としており、客観性及び中立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。
社外取締役である家田義人氏は、製造業において、設計、製造、品質保証と幅広い経験から広範囲な知識を有し、当社の監査体制の強化に適していると判断しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である深谷雅俊氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有し当社の監査体制の強化に適していると判断しております。同氏は当社との間には特別な利害関係はございません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。
なお、当該責任限度額が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑦ 役員の報酬等の内容
a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） | |||
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 （社外取締役を除く） | 213,803 | 200,300 | ― | ― | 13,503 | ９ |
監査役 （社外監査役を除く） | 8,704 | 8,160 | ― | ― | 544 | １ |
社外監査役 | 3,840 | 3,600 | ― | ― | 240 | ２ |
（注）１．上記には、平成26年9月11日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。
２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。
b．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | |||
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
谷 好通 | 108,800 | 取締役 | 102,000 | － | － | 6,800 |
（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
c．役員の報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、事業年度ごとに業績等を考慮して決定しております。監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で企業業績と監査等委員でない取締役個人の役位及び成果等を考慮して決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑧ 保有株式の状況
a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 38,988千円
b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
日新商事株式会社 | 20,000 | 17,360 | 取引関係の維持強化 |
TOTO株式会社 | 3,000 | 4,095 | (主として)情報収集のため |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,000 | 3,105 | 取引関係の維持強化 |
株式会社G-7ホールディングス | 200 | 186 | (主として)情報収集のため |
当事業年度
特定投資株式
銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
日新商事株式会社 | 20,000 | 17,660 | 取引関係の維持強化 |
TOTO株式会社 | 3,000 | 6,618 | (主として)情報収集のため |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,000 | 4,399 | 取引関係の維持強化 |
株式会社G-7ホールディングス | 200 | 311 | (主として)情報収集のため |
c．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定員
当社の取締役は監査等委員でない取締役を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a．中間配当制度に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第454条第５項に基づき取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年12月31日として定款で定めております。
b．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
10,000 | ― | 16,000 | 1,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、新株式発行に関するコンフォートレターの作成業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。