## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2023年６月30日） | 提出日現在 発行数(株) （2023年９月28日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,280,840 | 28,280,840 | 東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 28,280,840 | 28,280,840 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年７月１日～2020年６月30日　（注）１ | 38,400 | 14,140,420 | 1,689 | 1,347,557 | － | 1,007,224
2020年10月１日　（注）２ | 14,140,420 | 28,280,840 | ― | 1,347,557 | － | 1,007,224

（注）１．2013年７月９日の取締役会決議に基づき付与したストックオプションの行使による増加であります。

２. 株式分割（１株：２株）

#### (5) 【所有者別状況】

2023年６月30日現在

区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 16 | 29 | 76 | 138 | 18 | 8,400 | 8,677 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 46,151 | 3,816 | 127,027 | 30,125 | 79 | 75,474 | 282,672 | 13,640
所有株式数 の割合(％) | ― | 16.33 | 1.35 | 44.94 | 10.66 | 0.03 | 26.70 | 100.00 | ―

（注）自己株式1,000,660株は、「個人その他」に10,006単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社　タニ | 愛知県大府市月見町6丁目145 | 5,797,600 | 21.25
ＶＴホールディングス株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦3丁目10-32 | 4,657,600 | 17.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 2,679,400 | 9.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,511,700 | 5.54
ENEOSトレーディング株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目3-13 | 1,280,000 | 4.69
賀　来　聡　介 | 東京都荒川区 | 1,178,000 | 4.31
名古屋中小企業投資育成株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅南1丁目16-30 | 832,000 | 3.05
鈴　置　力　親 | 愛知県大府市 | 644,400 | 2.36
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人　BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM　（東京都中央区日本橋1丁目4-1　日本橋一丁目三井ビルディング） | 433,000 | 1.59
折　川　京　祐 | 富山県富山市 | 432,000 | 1.58
折　川　ひ　か　り 親権者　折川聖子 親権者　折川武司 | 富山県富山市 | 432,000 | 1.58
計 | － | 19,877,700 | 72.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
1,000,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 272,666 | ―
27,266,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
13,640
発行済株式総数 | 28,280,840 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 272,666 | ―

（注）単元未満株式には、自己株式60株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
KeePer技研株式会社 | 愛知県大府市吉川町４丁目17番地 | 1,000,600 | ― | 1,000,600 | 3.54
計 | ― | 1,000,600 | ― | 1,000,600 | 3.54

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(千円）
当事業年度における取得自己株式 | 144 | 601
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,000,660 | ― | 1,000,660 | ―

(注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。

今後の利益配分の基本方針としては、株主への利益の還元と内部留保のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じた柔軟な対応を行っていく所存であります。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、今後の成長に必要な店舗展開等の有効投資に充当してまいりたいと考えて、中期的に配当性向30％を目標とする配当方針としております。

また、当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり43円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は29.6％となっております。

（注）基準日が第31期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年８月10日 取締役会決議 | 1,173,047 | 43.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「日本に新しい洗車文化を」を企業理念のもと、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

②　企業統治の体制

当社は下記の体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えており、現状の体制を採用しております。

模式図は以下のとおりであります。

③　会社機関の基本説明

a.取締役会

当社は取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長 谷好通、代表取締役社長 賀来聡介、専務取締役 鈴置力親、常務取締役 山下文子、取締役 三浦健典、野﨑佳介、増田貴志　社外取締役 大島もえ、齋藤良介、社外取締役（監査等委員）水島正、武藤敬、松原佳弘、河野文雄の13名で構成されております。

当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

区 分 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 谷 好通 | 15 | 15
代表取締役社長 | 賀来 聡介 | 15 | 15
専務取締役 | 鈴置 力親 | 15 | 15
取締役 | 矢島 洋 | 15 | 15
取締役 | 三浦 健典 | 15 | 15
取締役 | 野﨑 佳介 | 11 | 11
取締役（社外） | 大島 もえ | 11 | 11
取締役（社外） | 深谷 雅俊 | 15 | 15
取締役（社外） | 岡田 邦彦 | 15 | 15
取締役（社外・監査等委員） | 角田 善弘 | 15 | 15
取締役（社外・監査等委員） | 家田 義人 | 15 | 14
取締役（社外・監査等委員） | 水島 正 | 10 | 10
取締役（監査等委員） | 谷 基司 | 3 | 3

（注１）取締役谷基司は、2022年9月27日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任しており、在任中の取締役会について記載しております。

（注２）取締役野﨑佳介、大島もえ、水島正は、2022年9月27日開催の第30期定時株主総会で選任されており、在任中の取締役会について記載しております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は非常勤取締役４名（内：社外取締役４名）で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行い連携するように努めております。メンバーについては社外取締役　水島正、武藤敬、松原佳弘、河野文雄の４名で構成されております。

c.幹部会

取締役会の意思決定を迅速に行うために中長期的な経営課題の協議を行います。また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を協議し意思統一を図る機関として幹部会を設置しております。代表取締役会長・社長は適宜、取締役を招集し幹部会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長 谷好通、代表取締役社長 賀来聡介、専務取締役 鈴置力親、各部門長、その他幹部で構成されております。

d.内部監査室、

当社は代表取締役会長・社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員１名が内部監査を実施し、代表取締役会長・社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役会長・社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査計画、内部監査結果などについて、監査等委員会に適切な報告を行っております。内部監査室と監査等委員会、会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e.リスク管理委員会

当社はさまざまなリスクに対し発生頻度、経営への影響度などを認識し適切な準備を行うとともに情報収集に努め、リスクの顕在化を最小限にとどめる体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、役員、部長を委員としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及び対策を協議しております。

f.内部通報、ハラスメント窓口

職場での不正・規程違反、法令違反行為、ハラスメント等を認知した者が通報、申告または相談しやすい仕組みを定めることにより、法令違反行為等の早期発見と是正を行い当社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とします。通報は電子メールや電話等で社内（内部監査室、担当窓口）、社外（顧問弁護士、社会労務士）を通報窓口としております。

ｇ.会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

2023年9月27日開催の第31回定時株主総会において会計監査人選任議案が決議されたことにより、当社は、同日付をもって会計監査人を有限責任あずさ監査法人から仰星監査法人に交代いたしました。当該監査法人と監査契約を締結することで、新たな視点での監査及び機動的な監査の実施に期待しております。

ｈ.弁護士

社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的な問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。

④　内部統制システムの整備状況

当社は、「日本に新しい洗車文化を」の経営理念、ならびに、「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に関わる日本国中の店舗を誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」との企業ビジョンのもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用しております。

当社は、会社内部のガバナンスを有効に効かせるために、仕組みとして内部牽制が十分に行き渡った組織にすることを目指し、監査等委員会による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われるとともに、経営の透明性とコンプライアンス遵守を徹底することとする。

＜業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容＞

１. 取締役および使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(2) コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コンプライアンス管理規程および内部通報窓口に関する規程を定め、顧問弁護士に依頼して社外の内部通報窓口を設けることにより、実効性を高めることとする。

(3) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

(4) 当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務遂行に係る稟議書、報告書および議事録については、法令および文書管理規程などに基づき、適切に保存および管理を行う。取締役および監査等委員は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。

(2) 会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うため、業務秘密管理規程などの規程類を整備・運用する。

(3) 会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理委員会において、会社の事業、その他業務に係るリスク管理およびコンプライアンス管理状況の把握を行うほか、各部長は、所管業務のリスク管理を適切に行いリスク発生の回避に努めるものとし、リスク発生が差し迫っていると認知した場合、速やかに代表取締役会長・社長に報告の上、リスク発生の回避、損失の極小化のための措置を講じる。

(2) 災害リスク管理規程、個人情報保護規程、業務秘密管理規程、品質保証規程、与信管理規程、デリバティブ管理規程等を定め、企業活動に関連する個々のリスクを管理する。

４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 業務分掌規程および職務権限規程において、職位、業務分掌および決裁事項ならびに決裁権限を定め、効率的に職務を遂行する。

(2) 中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度などの経営管理制度を整備する。

５. 当社における業務の適正を確保するための体制

(1）業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として、組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。

(2)取締役および使用人の職務遂行の適合性を確保するため、会長・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人および監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する（具体的には、四半期ごとに年４回および必要に応じて情報交換を実施する。）。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を任命し人事的対応をはかる。

(2) 監査等委員会によりその職務の指示を受けた使用人は、当該指示された業務を他の業務に優先し遂行するとともに、当該指示された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および上長などの指揮・命令は受けないものとする。

(3) 当該使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制および当該

報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会のほか部長会議など重要な会議に出席し、取締役および使用人から職務遂行の状況の報告を求めることができる。

(2) 取締役および使用人は、監査等委員会から業務遂行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(3) 取締役および使用人は、法令に違反する事実、社会に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見したときには速やかに監査等委員会に報告する。

(4) 内部監査室は、監査等委員会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。

(5) 監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、法令に従い、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会は、代表取締役会長・社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴収することができる。

(5) 監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとする。

⑤　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、各取締役（監査等委員）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。

なお、当該責任限度額が認められるのは、各取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑥　取締役の定員

当社の取締役は監査等委員でない取締役を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名 （役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長兼CEO | 谷 好通 | 1952年３月18日 |
1985年８月 | 株式会社タニ設立(創業会社)　代表取締役(現任)
1993年２月 | アイ・タック技研株式会社(現「KeePer技研株式会社」)設立　代表取締役社長
2019年２月 | 代表取締役会長兼CEO(現任)
| (注)2 | 40,000
代表取締役 社長兼Co-COO | 賀来 聡介 | 1971年５月４日 |
1999年２月 | 中外石油株式会社入社
2006年11月 | 当社入社
2008年１月 | 快洗隊運営部関東担当部長
2009年１月 | 取締役キーパーLABO運営本部長
2011年７月 | 常務取締役キーパーLABO運営本部長
2013年２月 | 常務取締役東日本事業本部本部長
2014年７月 | 常務取締役経営企画本部長
2015年１月 | 取締役副社長経営企画本部長
2015年７月 | 常務取締役東日本事業本部長
2016年７月 | 常務取締役東日本支社長
2019年２月 | 代表取締役社長兼COO
2023年９月 | 代表取締役社長兼Co-COO(現任)
| (注)２ | 1,178,000
専務取締役 兼Co-COO | 鈴置 力親 | 1978年９月15日 |
2001年４月 | 当社入社
2005年７月 | 関東営業部長
2007年７月 | 取締役営業本部副本部長
2009年１月 | 常務取締役営業本部長
2013年２月 | 常務取締役経営企画本部長
2014年７月 | 常務取締役東日本事業本部長
2015年７月 | 常務取締役経営企画本部長
2016年４月 | 常務取締役西日本事業本部長
2016年７月 | 常務取締役西日本支社長
2019年２月 | 専務取締役
2023年９月 | 専務取締役兼Co-COO(現任)
| (注)２ | 644,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常務取締役 兼CFO | 山下 文子 | 1978年２月７日 |
2000年７月 | ブルームバーグL.P. 米国プリンストン支社入社
2001年７月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社　東京支社入社
2004年５月 | オアシスアドバイザーズ・ リミテッド　東京支社 (現ロックハンプトンマネジメント株式会社)入社
2023年２月 | 当社入社　最高財務責任者CFO
2023年９月 | 常務取締役兼CFO(現任)
| (注)２ | 1,100
取締役 営業統括部長 | 三浦 健典 | 1984年７月19日 |
2007年４月 | 名古屋鉄道株式会社入社
2007年11月 | 当社入社
2017年７月 | 執行役員関東営業部長
2018年４月 | 執行役員営業部長
2019年７月 | 営業部長
2019年９月 | 取締役営業部長
2022年９月 | 取締役営業統括部長(現任)
| (注)２ | 14,600
取締役 キーパーLABO 事業部統括部長 | 野﨑 佳介 | 1986年12月27日 |
2009年４月 | 当社入社
2016年７月 | 企画部部長就任
2020年10月 | キーパーLABO運営事業部長就任
2022年９月 | 取締役キーパーLABO東日本事業部長
2023年９月 | 取締役キーパーLABO事業部統括部長(現任)
| (注)２ | 2,200
取締役 製品部長 兼CTO | 増田 貴志 | 1979年８月９日 |
2003年４月 | 当社入社
2015年７月 | 執行役員西日本技術部長
2016年７月 | 執行役員製品開発部長 兼西日本支社事業部長
2016年９月 | 取締役製品開発部長兼西日本支社事業部長
2017年７月 | 取締役製品開発部長
2018年７月 | 取締役製品部長
2021年４月 | 製品部長
2023年９月 | 取締役製品部長兼CTO(現任)
| (注)２ | 32,300
取締役 | 大島 もえ (現姓:坂野) | 1976年６月13日 |
1999年４月 | 愛知県立大学嘱託職員
2001年１月 | 衆議院議員　秘書
2003年５月 | 愛知県尾張旭市議会議員 (1～4期)
2019年２月 | smile lab m’s 開業
2022年９月 | 当社入社　社外取締役(現任)
2023年５月 | 愛知県尾張旭市議会議員(５期)
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 齋藤 良介 | 1973年３月26日 |
1995年４月 | 菅公工業株式会社入社
2002年４月 | 株式会社東北新社入社 (株式会社博報堂出向)
2003年12月 | 株式会社KANKO(旧：菅公工業株式会社)入社
2004年１月 | 中国事業会社設立のため電通日海広告有限公司出向
2006年７月 | Beat Promotions Inc. 設立(株式会社KANKO100％出資会社)
2009年１月 | 副総経理
2013年１月 | BP&A Inc./BP&T Inc. 総経理
2019年３月 | BP&A Inc./BP&T Inc. 董事長
2023年４月 | 株式会社KANKO 取締役CMO
2023年９月 | 当社入社　社外取締役(現任)
| (注)３ | ‐
取締役 （監査等委員） | 水島 正 | 1951年５月21日 |
1975年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
1999年４月 | 同行考査部(東京)主任考査役就任
2000年10月 | ユニゾン・キャピタル株式会社CFO就任
2005年７月 | 株式会社コンサルティング・ワン代表取締役就任(現任)
2008年８月 | クオンタムリープ株式会社取締役副社長就任
2011年１月 | PNBアセット・マネジメント・ジャパン株式会社代表取締役社長就任
2011年２月 | 株式会社レノバ取締役就任
2016年３月 | ユニゾン・キャピタル株式会社監査役就任(現任)
2018年３月 | 株式会社資さん監査役就任(現任)
2022年９月 | 当社入社　社外取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 武藤 敬 | 1950年11月28日 |
1978年４月 | 京都大学ヘリオトロン核融合研究センター助手
1988年４月 | 名古屋大学核融合研究所(仮称)創設準備室助教授
2000年９月 | 文部省核融合科学研究所教授
2005年４月 | 自然科学研究機構核融合科学研究所 大型ヘリカル研究部高周波加熱プラズマ研究系研究主幹
2016年４月 | 中部大学工学部電子情報工学科教授
2020年４月 | 中部大学工学部長、大学院工学研究科長、天文台長(現任)
2021年４月 | 中部大学副学長(現任)
2022年４月 | 特定非営利活動法人核融合科学研究会会長(現任)
2023年９月 | 当社入社　社外取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 松原 佳弘 | 1960年12月12日 |
1983年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社
2007年２月 | 欧州NGKスパークプラグ技術統括
2012年２月 | 日本特殊陶業株式会社　プラグ事業部生産技術部部長
2014年４月 | 同社　執行役員(生産技術・工務・環境・安全・品質担当)
2019年６月 | 同社　常勤監査役
2023年７月 | 同社　非常勤顧問(現任)
2023年９月 | 当社入社　社外取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | -

取締役 （監査等委員） | 河野 文雄 | 1958年11月18日 |
1983年４月 | 日本ビデオシステム株式会社入社
1985年11月 | バイテル・ジャパン株式会社入社
1989年11月 | AT＆T Jeans株式会社入社
1995年11月 | 同社　事業企画部部長・経理部長
2000年１月 | グローバル・クロッシング・ジャパン株式会社入社
2003年６月 | 同社　取締役経理部長
2008年２月 | 日本AT＆T株式会社入社　取締役経理部長
2013年１月 | マンパワーグループ株式会社入社　取締役財務本部長
2016年８月 | 同社　専務取締役管理本部長
2018年７月 | V-COMON株式会社　共同経営者として起業　代表取締役COO
2023年４月 | 個人事業主としてコンサルティング業開始(現任)
2023年９月 | 当社入社　社外取締役監査等委員就任(現任)
|  | -
|  | 計 |  | 1,912,600

(注) １．取締役大島もえ、齋藤良介、武藤敬、松原佳弘、河野文雄及び水島正は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役（水島正）の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

監査等委員である取締役（武藤敬、松原佳弘、及び河野文雄）の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：水島正　委員：武藤敬、松原佳弘、河野文雄

②　社外取締役との関係

当社は、監査の客観性と中立性を確保する為、社外取締役６名（大島もえ、齋藤良介、武藤敬、松原佳弘、河野文雄、水島正)を選任しております。

社外取締役６名が取締役会において外部の独立した観点から意見・助言を述べる体制としており、客観性及び中立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。

社外取締役である大島もえ氏は、市議会議員としての豊富な知識と幅広い経験をもとに、ジェンダー・ダイバーシティの面から当社の経営を監督し、助言いただくことによりコーポレートガバナンス強化に寄与して頂けると判断しております。

社外取締役である齋藤良介氏は、国内外問わずプロモーションやマーケティングの分野において、幅広い見解を有しており、取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役である武藤敬氏は、環境分野において幅広い知識と経験を有していることから、その知見に基づいた適切な助言や監督を行っていただくことが期待され、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役である松原佳弘氏は、長期間にわたり日本特殊陶業株式会社において製品技術・評価、ファシリティエンジニアリング、品質保証に携わられ、国際経験も有しておられます。また、同社における監査役としての経験等から、その知見に基づいた適切な助言や監督を行っていただくことが期待されます。さらに、当社が強化しているサステナビリティ経営において、幅広い知識と経験にも期待しております。

社外取締役である河野文雄氏は、幅広い財務及び管理部門での豊富な経験、知識等を有し、当社が強化すべきIT分野において深い知見を持っていることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役である水島正氏は、金融業界に長年携わられ、その豊富な知識と幅広い経験をもとに、当社の経営を監督していただくとともに当社の経営全般に助言を頂戴することにより監査体制及びコーポレートガバナンス強化に寄与して頂けると判断しております。

尚、社外取締役６名と当社との間には特別な利害関係はございません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員会による監査に関する事項について、定期的に取締役会において報告を受けております。また、内部統制に関する事項については、適宜取締役会において報告を受けております。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して担当取締役から付議事項の事前説明を行うこととしています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

a.　監査等委員会の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、社外取締役４名で構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。

なお、監査等委員である取締役のうち、河野文雄氏は長年にわたり財務・監査関連業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｂ. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

区 分 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員（社外） | 角田 善弘 | 16 | 16
監査等委員（社外） | 家田 義人 | 16 | 15
監査等委員（社外） | 水島 正 | 10 | 10
監査等委員 | 谷 基司 | 6 | 6

（注１）監査等委員谷基司は、2022年9月27日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任しており、在任中の監査等委員会について記載しております。

（注２）監査等委員水島正は、2022年9月27日開催の第30期定時株主総会で選任されており、在任中の監査等委員会について記載しております。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役の選任等・報酬等に関する意見形成等があります。

監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人から職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁等の閲覧などにより、情報の収集と監査等委員会における情報の共有に努めております。また、監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会並びに監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

会計監査人の監査計画策定時に監査体制、監査に関する品質管理等について聴取するとともに、四半期ごとの監査・レビューの結果報告を受けるほか、内部監査室や経理部等からの報告を適宜受けるなど、会計監査人および内部監査室並びに経理部等との間で意見交換、意見聴取等を行っている。

②　内部監査の状況

当社の、内部監査部門は、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、業務全般について、適宜実地監査を行い、業務執行のモニタリングの充実に努めております。また、監査結果については、監査等委員会に適切な報告を行うなど連携しております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けていますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。

a．継続監査期間

2013年6月期以降

b．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：楠元　宏、稲垣 吉登

c．監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士3名、その他6名

d．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、公益財団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人の監査計画内容、監査時間及び監査費用の相当性・妥当性並びに監査実績等により総合的に判断し決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。
上記のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められると判断した場合など、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

e．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に従って、会計監査人の監査体制、独立性、職務執行状況及び実績を評価しています。

2023年６月期について、会計監査人とのコミュニケ―ションや経理部などからのヒアリング結果により、有限責任 あずさ監査法人について評価しましたが、上記各評価項目について特段指摘すべき事項はないとの結論に至っております。

f. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,500 | ― | 24,900 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して支払った報酬（上記 a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 230,056 | 215,770 | ― | ― | 14,286 | 6
監査等委員 （社外取締役を除く。） | 5,979 | 900 | ― | ― | 5,079 | 1
社外役員 | 25,515 | 25,515 | ― | ― | ― | 6

（注）取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の退職慰労金14,286千円は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

②　役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、その内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針とする。

・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機づけをさらに強めること
・多様な能力を持つ優秀な人材を確保するために有効な報酬内容であること
・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものとする
・経営戦略と連動した報酬であること
・ステークホルダーと利益・リスクを共有しステークホルダー視点での経営への動機づけとなること
・透明で公正なプロセスに基づき決定された報酬であること
具体的には、「基本報酬」によって構成する固定報酬を基本的枠組みとする。
ロ．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、企業業績への貢献度に応じて経営環境、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して金額を決定するものとします。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設定しております。各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEO谷好通及び代表取締役社長兼COO賀来聡介がその具体的内容について委任をうけ、各取締役の具体的金額の原案を決定致します。代表取締役は報酬委員会に個人別の報酬額の原案を諮問し意見を得た上で具体的金額を決定致します。
なお、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したからです。また、権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会の決議にあたり、任意の報酬委員会から、委任する権限の裁量範囲が限定されているため権限の行使は妥当であると判断する旨、答申を受けております。

2015年９月29日の第23回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（定款に定める員数は15名以内。なお、使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内（定款に定める員数は５名以内）と決議いただいております。

業績連動報酬等につき、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。しかしながら、取締役の基本報酬は、その役割と責務に相応しい水準に配慮しつつ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な年俸制を採用しております。

2023年9月27日の第31回定時株主総会において、取締役に対して新たに非金銭報酬等として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、確定額報酬等とあわせて金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。

「譲渡制限付株式報酬制度」とは、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

（譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容）

（a）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（b）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（c）譲渡制限の解除

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（d）組織再編等における取扱い

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（e）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有する意義が乏しくなった政策保有株式については、当該企業の事情を配慮した上で、適宜株価や市場動向を見て段階的に縮減や売却を進める方針とし、取締役会で適宜その保有の目的や合理性について検証し、保有継続の妥当性やリスク・リターンの検証を行います。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 20,364

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 431 | 取引先持株会での株式取得による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

###### 該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日新商事株式会社 | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持強化のため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記方針に基づいた保有効果があると判断しています。 | 無
18,280 | 17,680
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（注） | 4,215 | 3,326 | 取引関係の維持強化のため保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記方針に基づいた保有効果があると判断しています。 株式数が増加した理由は、取引先持株会での株式取得によるものです。 | 無
2,084 | 1,708

（注）ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＥＮＥＯＳ

トレーディング株式会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。