第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年11月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,459,000 |
8,459,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,459,000 |
8,459,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年12月２日 （注）１ |
－ |
1,943,000 |
1,000 |
300,750 |
－ |
－ |
|
平成26年11月12日 （注）２ |
3,886,000 |
5,829,000 |
－ |
300,750 |
－ |
－ |
|
平成27年２月19日 （注）３ |
1,300,000 |
7,129,000 |
276,575 |
577,325 |
276,575 |
276,575 |
|
平成27年３月23日 （注）４ |
330,000 |
7,459,000 |
70,207 |
647,532 |
70,207 |
346,782 |
|
平成28年６月27日 （注）５ |
1,000,000 |
8,459,000 |
407,467 |
1,055,000 |
407,432 |
754,215 |
（注）１．平成25年12月２日にその他利益剰余金の資本組入れを行っております。
２．平成26年11月12日に普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 460円
発行価額 425.50円
資本組入額 212.75円
払込金総額 553,150千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 425.50円
資本組入額 212.75円
割当先 野村證券㈱
５．有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格 855円
発行価額 814.90円
資本組入額 407.4675円
払込金総額 814,900千円
（６）【所有者別状況】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
24 |
48 |
35 |
6 |
5,164 |
5,298 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
14,719 |
2,262 |
1,399 |
3,477 |
209 |
62,510 |
84,576 |
1,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.40 |
2.67 |
1.65 |
4.11 |
0.25 |
73.91 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 514,900株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 259,700株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,457,600 |
84,576 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,459,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
84,576 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元が経営上の最重要課題の一つであると考え、業績と企業体質の強化を総合的に勘案し、安定した配当を実施することを、基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり配当額 15円（期末配当）を実施いたしております。
また、内部留保資金については、企業体質の強化、将来の事業活動の強化、市場のニーズに応える生産設備、製造設備の強化を中心とした有効投資に備える予定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月28日 定時株主総会決議 |
126,885 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
1,047 |
1,178 |
1,076 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
473 |
720 |
705 |
（注） 最高・最低株価は、平成28年２月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成27年２月20日付をもって東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
|
最高（円） |
835 |
850 |
960 |
1,050 |
1,076 |
1,036 |
|
最低（円） |
785 |
745 |
826 |
916 |
990 |
914 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
米山 大介 |
昭和33年７月20日生 |
昭和56年６月 北海道電力株式会社入社 平成５年10月 同社退社 平成５年11月 当社入社 平成６年10月 取締役営業本部開発推進部長 平成８年９月 常務取締役 平成13年11月 代表取締役副社長 平成13年11月 ホクリヨウ畜産株式会社取締役社長 平成15年11月 当社代表取締役社長（現任） 平成26年４月 株式会社第一ポートリーファーム代表取締役（現任） |
(注)３ |
222,800 |
|
専務取締役 |
管理本部長 |
津元 淳 |
昭和30年４月14日生 |
昭和54年４月 株式会社北海道銀行入行 平成22年６月 同行常務執行役員本店営業部本店長 平成25年６月 同行退行 平成25年６月 株式会社道銀地域総合研究所入社 代表取締役社長 平成26年11月 当社社外取締役 平成28年６月 株式会社道銀地域総合研究 所退社 平成28年７月 当社業務執行取締役 平成28年10月 取締役管理本部長 平成28年11月 専務取締役管理本部長 （現任) 平成28年11月 株式会社第一ポートリーファーム取締役（現任） |
(注)３ |
2,000 |
|
取締役 |
生産本部長 |
小熊 芳夫 |
昭和30年12月26日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成６年９月 赤井川畜産センター場長 平成14年９月 生産部部長 平成16年２月 執行役員生産部長 平成16年11月 取締役 平成17年４月 取締役生産本部長（現任） 平成26年４月 株式会社第一ポートリーファーム取締役（現任） |
(注)３ |
3,000 |
|
取締役 |
企画部長 |
進藤 正紀 |
昭和30年３月13日生 |
昭和53年４月 株式会社北陸銀行入行 平成18年１月 当社へ出向顧問 平成18年12月 同行退行 平成19年１月 当社入社 内部監査室長 平成20年11月 取締役 平成25年１月 取締役企画部長（現任） |
(注)３ |
6,000 |
|
取締役 |
営業本部長 |
福島 尚樹 |
昭和35年１月26日生 |
昭和59年４月 日本配合飼料株式会社入社 平成19年12月 同社退社 平成19年12月 当社入社 平成20年９月 営業部長 平成21年11月 取締役営業本部長（現任） |
(注)３ |
3,000 |
|
取締役 |
製造本部長 |
加藤 公明 |
昭和31年９月８日生 |
昭和50年４月 北海製罐株式会社入社 昭和57年９月 同社退社 昭和57年12月 山本電設株式会社入社 昭和59年12月 同社退社 昭和60年５月 当社入社 昭和64年１月 帯広ＧＰセンター係長 平成９年４月 広島ＧＰセンター工場長 平成14年９月 営業部ＧＰ部長 札幌ＧＰ工場工場長兼任 平成22年９月 ＧＰ部部長 札幌ＧＰ工場工場長兼任 平成22年11月 取締役ＧＰ部長 平成28年９月 取締役製造本部長 平成28年12月 取締役製造本部長 輪厚液卵工場工場長兼任（現任）
|
(注)３ |
3,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
村山 圭一 |
昭和28年７月24日生 |
昭和52年４月 松下鈴木株式会社（現 伊藤忠食品株式会社）入社 昭和56年７月 同社退社 昭和56年７月 株式会社スハラ食品入社 昭和59年３月 同社取締役 昭和63年３月 同社常務取締役 平成４年３月 同社専務取締役 平成７年９月 同社代表取締役社長 平成25年６月 同社代表取締役会長（現任） 平成27年11月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
1,000 |
|
取締役 |
－ |
竹林 孝 |
昭和31年１月１日生 |
昭和53年４月 北海道庁入庁 平成21年４月 十勝支庁長 平成23年６月 総合政策部地域振興監 平成24年４月 経済部食産業振興監 平成25年４月 農政部長 平成27年５月 北海道庁退職 平成27年６月 一般社団法人北海道地域農業研究所 特別顧問 平成28年６月 同所退任 平成28年６月 公益財団法人北海道農業公社 理事長（現任） 平成28年11月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
－ |
大沼 尚之 |
昭和28年５月16日生 |
昭和47年４月 中西家具店入社 昭和56年３月 同社退社 昭和56年４月 株式会社山中建設入社 昭和61年５月 同社退社 昭和61年12月 当社入社 平成14年９月 管理部部長 平成15年９月 調査部部長 平成16年２月 執行役員総務部長 平成16年３月 執行役員管理・調査部長 平成16年９月 執行役員株式公開準備室担当 平成17年12月 執行役員内部監査室長 平成18年９月 執行役員総務部長 平成23年１月 監査役（現任） 平成26年４月 株式会社第一ポートリーファーム監査役（現任） |
(注)４ |
3,000 |
|
監査役 |
－ |
酒井 純 |
昭和29年10月１日生 |
昭和52年４月 日本楽器製造株式会社入社 昭和54年12月 同社退社 昭和55年10月 公認会計士西村重興事務所入所 昭和59年４月 公認会計士・税理士酒井純事務所開業（現任） 平成17年８月 株式会社ツルハホールディングス監査役（現任） 平成25年11月 当社監査役（現任） 平成29年３月 株式会社北海道新聞社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
岡崎 拓也 |
昭和52年９月12日生 |
平成15年10月 司法研修所卒業 平成15年10月 田中敏滋法律事務所入所 平成23年７月 岡崎拓也法律事務所開業（現任） 平成25年11月 当社監査役（現任） 平成28年６月 フルテック株式会社社外取締役監査等委員（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
243,800 |
|||||
（注）１．取締役 村山圭一氏及び竹林孝氏は、社外取締役であります。
２．監査役 酒井純氏及び岡崎拓也氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、経理部長 工藤 泰宏、株式会社第一ポートリーファーム出向 松野 慎太郎、内部監査室長 田代 好男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。
また当社では、当社の役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として「企業倫理規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により役員及び社員に周知徹底しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
(イ）取締役会
当社の取締役会は、取締役８名で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催し経営戦略の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
なお、取締役のうち、２名は社外取締役であります。
(ロ）監査役会
当社の監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。
監査役は取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。
また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。
企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
ハ. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
②企業倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社グループの役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。
③当社グループを対象に内部監査を担当する内部監査室は、法令遵守の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長、監査役に報告する。
④法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。コンプライアンス委員会は係る通報の直接受付機能を果たすとともに、通報者に不利益がないことを確保し、重要な通報については取締役会に報告する。
⑤当社グループは社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取り引きも行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループの業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、危機管理規程を定め、危機管理委員会にて当社グループのリスク管理体制の整備・構築を行う。
②危機管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、当社グループのリスク管理の進捗状況についての管理を行う。
③内部監査室は、内部監査を通じて当社グループ各部門のリスク管理体制を把握し問題があれば取締役会に報告する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①定時取締役会を毎月１回開催し、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。
②取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、当社グループの各責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
③当社グループの中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①関係会社管理規程により、当社グループにおける業務の適正を確保する。
②取締役会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを統括・推進する体制とする。
③監査役及び内部監査室により、当社グループの連結経営に対応して当社グループ全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長の直轄下に設置されている内部監査室が監査役を補助する。
②監査役を補助する内部監査室のその補助業務の遂行に関して、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。
（7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反その他当社グループの業務または業績に重要な影響を及ぼすおそれのある事実については、直ちに監査役に報告をするものとする。
②内部通報制度についてはその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
③監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、担当部署において審議し、当該費用または債務を処理する。
④監査役は、定期的に会計監査人と緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報交換をする。
⑤監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取り扱いは行わない。
（8）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応のため、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（9）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
①内部統制システム全般の取組みの状況
企業集団における業務の適正を確保するために、グループの横断的な規程の制定、内部監査室による定期的な業務監査・内部統制監査を実施し、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用を行いました。
②コンプライアンスの取組みの状況
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を年３回開催し、労務管理に関わる事象等、当社グループの役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検しております。また、コンプライアンスへの理解を深めるために、コンプライアンスに関する研修を実施しております。
③職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。取締役会は年14回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、取締役の職務執行に係る情報の保存については、文書管理規程に従って適正に保存され、取締役及び監査役が常時閲覧できる状態となっております。
④損失の危険の管理に対する取組みの状況
代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を年４回開催し、当社グループの主要な損失の危険について各責任担当部署から報告を受けるとともに、リスクの管理状況の確認を行っております。
⑤当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況
子会社の経営管理につきましては、当社の管理本部にて子会社の経営管理体制を整備・統括するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の社長権限を超える案件については、子会社から当社の主管部門に、事前に承認申請を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査においては、内部監査は内部監査室が業務監査、会計監査等を、監査役監査は監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。また、改善状況のモニタリングも実施しております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行うとともに、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。
監査役会は原則毎月１回開催され、監査報告並びに監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は代表取締役社長との定期的な意見交換を実施しております。
監査役と内部監査室の連携は、内部監査室より監査役に対し、都度監査計画に基づいて実施された業務監査結果の報告を行うことで連携を図っております。
監査役と会計監査人の連携は、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することで連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大森茂伸、藤森允浩であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他５名であります。
当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、非常勤であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
社外取締役 村山 圭一氏は、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はありません。
その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 村山 圭一氏は企業の代表取締役として経営の意思決定及び業務遂行に対する有効な監視機能を確保するために必要な知見と経験を有しております。
社外取締役 竹林 孝氏は永年に亘り北海道の行政に関わってこられ、当社の経営の意思決定及び業務遂行に対する有効な監視機能を確保するための必要な知見と経験を有しております。
社外監査役 酒井 純氏は公認会計士、岡崎 拓也氏は弁護士として各々財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外取締役 村山 圭一氏は、株式会社スハラ食品の代表取締役を兼務しております。当社は同社と仕入取引関係がありますが、取引金額は僅少（両社の売上高に対する比率はともに0.1％未満）であり、その他には、当社と同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 竹林 孝氏は公益財団法人北海道農業公社の理事長を兼務しておりますが、当社と当該法人との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役 酒井 純氏は株式会社ツルハホールディングス及び株式会社北海道新聞社の社外監査役及び公認会計士・税理士酒井純事務所の公認会計士、社外監査役岡崎 拓也氏はフルテック株式会社の社外取締役監査等委員及び岡崎拓也法律事務所の弁護士をそれぞれ兼務しておりますが、当社と当該法人等との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
143,870 |
100,920 |
－ |
32,000 |
10,950 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
7,190 |
5,190 |
－ |
2,000 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
重要なものはないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、月額報酬による固定部分を設定した上で、モチベーションの高揚を促すため業績等に応じて変動する賞与を適正バランスで設定する方針とし、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社全体の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して決定しております。
報酬の決定方法につきましては、取締役については取締役会の決議により決定しており、監査役については監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 477,711千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社アークス |
57,683 |
136,939 |
取引関係の維持・拡大 |
|
マックスバリュ北海道株式会社 |
29,186 |
85,517 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
200,600 |
28,685 |
取引先との関係強化 |
|
中部飼料株式会社 |
35,000 |
23,730 |
取引関係の維持・拡大 |
|
北雄ラッキー株式会社 |
20,000 |
10,480 |
取引関係の維持・拡大 |
|
日糧製パン株式会社 |
45,604 |
7,707 |
取引関係の維持・拡大 |
|
イオン北海道株式会社 |
4,800 |
2,515 |
取引関係の維持・拡大 |
|
キユーピー株式会社 |
100 |
284 |
取引関係の維持・拡大 |
|
イフジ産業株式会社 |
1,050 |
573 |
取引関係の維持・拡大 |
（注） みなし保有株式はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社アークス |
58,658 |
144,535 |
取引関係の維持・拡大 |
|
マックスバリュ北海道株式会社 |
29,668 |
95,532 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
20,060 |
33,881 |
取引先との関係強化 |
|
中部飼料株式会社 |
35,000 |
64,995 |
取引関係の維持・拡大 |
|
北雄ラッキー株式会社 |
20,000 |
11,880 |
取引関係の維持・拡大 |
|
日糧製パン株式会社 |
45,788 |
10,073 |
取引関係の維持・拡大 |
|
イオン北海道株式会社 |
4,800 |
3,009 |
取引関係の維持・拡大 |
|
イフジ産業株式会社 |
1,050 |
856 |
取引関係の維持・拡大 |
|
イオン株式会社 |
267 |
434 |
取引関係の維持・拡大 |
|
キユーピー株式会社 |
100 |
263 |
取引関係の維持・拡大 |
（注） みなし保有株式はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当制度の活用
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,000 |
500 |
15,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15,000 |
500 |
15,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、市場変更及び新株式発行等のためのコンフォートレターの作成業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模、特性等を勘案して監査報酬を決定しております。