第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2014年11月12日 （注）１ |
3,886,000 |
5,829,000 |
－ |
300,750 |
－ |
－ |
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2015年２月19日 （注）２ |
1,300,000 |
7,129,000 |
276,575 |
577,325 |
276,575 |
276,575 |
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2015年３月23日 （注）３ |
330,000 |
7,459,000 |
70,207 |
647,532 |
70,207 |
346,782 |
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2016年６月27日 （注）４ |
1,000,000 |
8,459,000 |
407,467 |
1,055,000 |
407,432 |
754,215 |
（注）１．2014年11月12日に普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 460円
発行価額 425.50円
資本組入額 212.75円
払込金総額 553,150千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 425.50円
資本組入額 212.75円
割当先 野村證券㈱
４．有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格 855円
発行価額 814.90円
資本組入額 407.4675円
払込金総額 814,900千円
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式48株は、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 313,100株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 224,200株
２．株式会社米山不動産は、2019年８月22日に株式会社ココリコに商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 上記以外に自己名義所有の単元未満株式48株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
34,320 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
48 |
－ |
48 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元が経営上の最重要課題の一つであると考え、業績と企業体質の強化を総合的に勘案し、安定した配当を実施することを、基本方針としております。また当社グループの業績が鶏卵相場に大きく左右されることから、安定配当を重視し、一定の配当性向を目標として定めてはおりません。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり配当額 10円（期末配当）を実施いたしております。
また、内部留保資金については、企業体質の強化、将来の事業活動の強化、市場のニーズに応える生産設備、製造設備の強化を中心とした有効投資に備える予定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。
また当社では、当社の役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として「企業倫理規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により役員及び社員に周知徹底しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。加えて、補完機関として内部監査室・コンプライアンス委員会・危機管理委員会を設置しております。
(イ）取締役会
当社の取締役会は、取締役８名で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催し経営戦略の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
なお、取締役のうち、２名は社外取締役であります。
(ロ）監査役会
当社の監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。
監査役は取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。
また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。
(ハ）内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性・適正性、コンプライアンスの遵守状況等に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。
(ニ）コンプライアンス委員会
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図るべく必要な権限等を協議しております。
(ホ）危機管理委員会
代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置して、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しリスク管理体制の強化を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
内部監査室 |
コンプライアンス委員会 |
危機管理 委員会 |
|
代表取締役社長 |
米山 大介 |
◎ |
|
|
◎ |
◎ |
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専務取締役管理本部長 |
津元 淳 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
常務取締役営業本部長 |
福島 尚樹 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
取締役製造本部長 |
加藤 公明 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
取締役生産本部長 |
松野 慎太郎 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
取締役企画部長 |
松岡 昌哉 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
社外取締役 |
村山 圭一 |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
竹林 孝 |
○ |
|
|
|
|
|
監査役 |
工藤 泰宏 |
|
◎ |
|
○ |
○ |
|
社外監査役 |
酒井 純 |
|
○ |
|
|
|
|
社外監査役 |
岡崎 拓也 |
|
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
小熊 芳夫 |
|
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
田代 好男 |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
執行役員 |
相田 正行 |
|
|
|
○ |
○ |
|
部長 |
3名 |
|
|
|
○ |
○ |
企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項 等
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
②企業倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社グループの役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。
③当社グループを対象に内部監査を担当する内部監査室は、法令遵守の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長、監査役に報告する。
④法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。コンプライアンス委員会は係る通報の直接受付機能を果たすとともに、通報者に不利益がないことを確保し、重要な通報については取締役会に報告する。
⑤当社グループは社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取り引きも行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループの業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、危機管理規程を定め、危機管理委員会にて当社グループのリスク管理体制の整備・構築を行う。
②危機管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、当社グループのリスク管理の進捗状況についての管理を行う。
③内部監査室は、内部監査を通じて当社グループ各部門のリスク管理体制を把握し問題があれば取締役会に報告する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①定時取締役会を毎月１回開催し、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。
②取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、当社グループの各責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
③当社グループの中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①関係会社管理規程により、当社グループにおける業務の適正を確保する。
②取締役会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを統括・推進する体制とする。
③監査役及び内部監査室により、当社グループの連結経営に対応して当社グループ全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長の直轄下に設置されている内部監査室が監査役を補助する。
②監査役を補助する内部監査室のその補助業務の遂行に関して、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。
（7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反その他当社グループの業務または業績に重要な影響を及ぼすおそれのある事実については、直ちに監査役に報告をするものとする。
②内部通報制度についてはその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
③監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、担当部署において審議し、当該費用または債務を処理する。
④監査役は、定期的に会計監査人と緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報交換をする。
⑤監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取り扱いは行わない。
（8）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応のため、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（9）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
①内部統制システム全般の取組みの状況
企業集団における業務の適正を確保するために、グループの横断的な規程の制定、内部監査室による定期的な業務監査・内部統制監査を実施し、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用を行いました。
②コンプライアンスの取組みの状況
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を当事業年度は２回開催し、当社グループの役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検しております。
③職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。取締役会は当事業年度は14回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、取締役の職務執行に係る情報の保存については、適正に保存され、取締役及び監査役が常時閲覧できる状態となっております。
④損失の危険の管理に対する取組みの状況
代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を当事業年度は３回開催し、当社グループの主要な損失の危険及びＢＣＰの構築について各責任担当部署から報告を受けるとともに、リスクの管理状況の確認を行っております。
⑤当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況
子会社の経営管理につきましては、当社の管理本部にて子会社の経営管理体制を整備・統括するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の社長権限を超える案件については、子会社から当社の主管部門に、事前に承認申請を行っております。
ロ. 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ハ. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ニ. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ. 中間配当制度の活用
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1981年６月 北海道電力株式会社入社 1993年10月 同社退社 1993年11月 当社入社 1994年10月 取締役営業本部開発推進部長 1996年９月 常務取締役 2001年11月 代表取締役副社長 2001年11月 ホクリヨウ畜産株式会社取締役社長 2003年11月 当社代表取締役社長（現任） 2014年４月 株式会社第一ポートリーファーム代表取締役（現任） |
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専務取締役 管理本部長 |
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1979年４月 株式会社北海道銀行入行 2010年６月 同行常務執行役員本店営業部本店長 2013年６月 同行退行 2013年６月 株式会社道銀地域総合研究所入社 代表取締役社長 2014年11月 当社社外取締役 2016年６月 株式会社道銀地域総合研究所退社 2016年７月 当社業務執行取締役 2016年10月 取締役管理本部長 2016年11月 専務取締役管理本部長（現任) 2016年11月 株式会社第一ポートリーファーム取締役（現任） |
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常務取締役 営業本部長 |
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1984年４月 日本配合飼料株式会社入社 2007年12月 同社退社 2007年12月 当社入社 2008年９月 営業部長 2009年11月 取締役営業本部長 2018年６月 常務取締役営業本部長（現任） |
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取締役 製造本部長 |
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1975年４月 北海製罐株式会社入社 1982年９月 同社退社 1982年12月 山本電設株式会社入社 1984年12月 同社退社 1985年５月 当社入社 1989年１月 帯広ＧＰセンター係長 1997年４月 広島ＧＰセンター工場長 2002年９月 営業部ＧＰ部長 札幌ＧＰ工場工場長兼任 2010年９月 ＧＰ部部長 札幌ＧＰ工場工場長兼任 2010年11月 取締役ＧＰ部長 2016年９月 取締役製造本部長 2016年12月 取締役製造本部長 輪厚液卵工場工場長兼任（現任） |
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取締役 生産本部長 |
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1987年４月 当社入社 2003年９月 赤井川農場長 2006年９月 十勝農場長 2009年９月 技術部長 2011年９月 札幌農場長 2014年11月 執行役員 株式会社第一ポートリーファーム代表取締役（現任） 2018年６月 取締役生産本部長（現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 企画部長 |
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1981年４月 三井物産株式会社入社 1994年１月 第一ブロイラー株式会社出向 社長室長 1998年３月 米国三井物産株式会社ニューヨーク本店食料部長 2002年３月 三井物産株式会社本店飼料畜産部飼料原料室長 2009年８月 日本配合飼料株式会社（現フィードワン）出向 常務執行役員管理本部長 2011年４月 同専務執行役員飼料事業本部長 2013年４月 三井物産株式会社本店食料本部本部長補佐 2015年４月 同理事食料本部本部長補佐 2018年７月 スターゼン株式会社出向 上席執行役員 2019年３月 三井物産株式会社退社 2019年４月 当社入社 企画担当 2019年６月 取締役 2019年12月 取締役企画部長（現任） |
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1977年４月 松下鈴木株式会社（現 伊藤忠食品株式会社）入社 1981年７月 同社退社 1981年７月 株式会社スハラ食品入社 1984年３月 同社取締役 1988年３月 同社常務取締役 1992年３月 同社専務取締役 1995年９月 同社代表取締役社長 2013年６月 同社代表取締役会長 2015年11月 当社取締役（現任） 2019年６月 株式会社スハラ食品取締役会長 2020年６月 同社取締役相談役（現任） |
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1978年４月 北海道庁入庁 2009年４月 十勝支庁長 2011年６月 総合政策部地域振興監 2012年４月 経済部食産業振興監 2013年４月 農政部長 2015年５月 北海道庁退職 2015年６月 一般社団法人北海道地域農業研究所 特別顧問 2016年６月 同所退任 2016年６月 公益財団法人北海道農業公社 理事長（現任） 2016年11月 当社取締役（現任） |
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監査役 （常勤） |
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1979年４月 株式会社TKC入社 1996年３月 同社退社 1998年５月 社団法人北海道宅地建物取引業協会入社 2000年５月 同法人退社 2001年１月 当社入社 2003年９月 経理部部長 2004年12月 執行役員経理部長 2018年６月 監査役（現任） |
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1977年４月 日本楽器製造株式会社入社 1979年12月 同社退社 1980年10月 公認会計士西村重興事務所入所 1984年４月 公認会計士酒井純事務所開業（現任） 2005年８月 株式会社ツルハホールディングス監査役（現任） 2013年11月 当社監査役（現任） 2017年３月 株式会社北海道新聞社監査役（現任） |
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2003年10月 司法研修所卒業 2003年10月 田中敏滋法律事務所入所 2011年７月 岡崎拓也法律事務所開業（現任） 2013年11月 当社監査役（現任） 2016年６月 フルテック株式会社社外取締役監査等委員（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、非常勤であります。
社外取締役 村山 圭一氏及び竹林 孝氏は、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はありま
せん。
その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係
はありません。
社外取締役 村山 圭一氏は食品流通企業の取締役として経営の意思決定及び業務遂行に対する有効な監視機能を確保するために必要な知見と経験を有しております。
社外取締役 竹林 孝氏は永年に亘り北海道の行政に関わってこられ、当社の経営の意思決定及び業務遂行に対する有効な監視機能を確保するための必要な知見と経験を有しております。
社外監査役 酒井 純氏は公認会計士、岡崎 拓也氏は弁護士として各々財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外取締役 村山 圭一氏は、株式会社スハラ食品の取締役を兼務しております。当社は同社と仕入取引関係がありますが、取引金額は僅少（両社の売上高に対する比率はともに0.1％未満）であり、その他には当社と同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 竹林 孝氏は公益財団法人北海道農業公社の理事長を兼務しておりますが、当社と当該法人との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役 酒井 純氏は株式会社ツルハホールディングス及び株式会社北海道新聞社の社外監査役及び公認会計士酒井純事務所の公認会計士を兼務しております。当社は株式会社ツルハホールディングスと販売取引関係がありますが、通常の営業取引であり、その他には当社と同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。また、当社とその他兼務先との間には人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役 岡崎 拓也氏はフルテック株式会社の社外取締役監査等委員及び岡崎拓也法律事務所の弁護士を兼務しておりますが、当社と当該法人等との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
なお、社外取締役を選任する際の当社の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
（当社で定める社外役員の独立性に関する基準）
当社における社外取締役は、原則として以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1)現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役又は使用人（以下、「業務執行者」という）であったもの
(2)当社の現在の大株主（５％超の議決権を直接又は間接的に保有している株主）又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループ又は当該 取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう）又はその業務執行者
(4)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行
者
(5)当社グループから役員報酬以外に多額の報酬（年間1,000万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家
法律専門家（当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。）
(6)当社グループから多額の寄付（年間1,000万円以上）を受けている法人、組合等の団体の業務執行者
(7)上記(1)～(6)に該当する者の配偶者又は２親等以内の親族
(8)過去３年間において上記(2)～(7)までのいずれかに該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査においては、内部監査は内部監査室が業務監査、会計監査等を、監査役監査は監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。また、改善状況のモニタリングも実施しております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行うとともに、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。
監査役会は原則毎月１回開催され、監査報告並びに監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は代表取締役社長との定期的な意見交換を実施しております。
監査役と内部監査室の連携は、内部監査室より監査役に対し、都度監査計画に基づいて実施された業務監査結果の報告を行うことで連携を図っております。
監査役と会計監査人の連携は、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することで連携を図っております。
内部監査と会計監査人の連携は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する意見交換を定期的に行うことで連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役工藤 泰宏氏は、当社の経理部長として2003年９月から2018年６月まで在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しております。社外監査役酒井 純氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役岡崎 拓也氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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工藤泰宏 |
14回 |
14回 |
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酒井純 |
14回 |
14回 |
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岡崎拓也 |
14回 |
14回 |
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
１．取締役会等の意思決定の状況及び監督義務の状況
２．経営方針及び経営計画の遂行状況
３．内部統制制度の構築及び運用状況
また、常勤監査役の活動は、以下のとおりであります。
１．取締役会その他の重要な会議への出席
２．重要な書類の閲覧
３．本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。また、改善状況のモニタリングも実施しております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
2012年以降
ハ. 監査業務を執行した公認会計士
板垣博靖、藤森允浩
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、その他14名であります。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に際して、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積り額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
監査役会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ. を除く）
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ホ. 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模、特性等を勘案して監査報酬を決定しております。
ヘ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、各役員の役位、他社状況や世間水準を総合的に勘案して月額報酬による固定部分を設定した上で、モチベーションの高揚を促すため業績等に応じて変動する賞与を適正バランスで設定する方針とし、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社全体の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して決定しております。
当社の役員報酬限度額は、2005年11月29日開催の第57期定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は８名。）、監査役の報酬限度額は、2004年11月30日開催の第56期定時株主総会において年額30,000千円以内（定款で定める監査役の員数は３名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議されております。
取締役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当業務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2019年６月25日開催の取締役会において、代表取締役社長が報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。
ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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ハ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
重要なものはないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
イ．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、いわゆる政策保有株式としての上場株式の保有については、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から必要と判断した企業の株式を保有する方針としております。
また、個別の政策保有株式については、毎月の取締役会で株価動向の検証、更に年１回取締役会において当該銘柄の業績の状況、配当額、配当利回り、取引状況等により検証し個別銘柄の保有の適否を確認しております。なお今年度は2020年５月開催の取締役会にて検証した結果、全ての銘柄について保有が妥当であることを確認しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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販売先としての関係強化。 取引先持株会を通じた株式の取得で株式数が増加しています。
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イオン北海道とマックスバリュ北海道が経営統合（2020年３月１日付）。 イオン北海道を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道を吸収合併消滅会社とするもの。マックスバリュ北海道株は、イオン北海道株へ移行のため株数減少しております。
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取引先との関係強化。 売却のため株数が減少しております。
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販売先としての関係強化。 取引先持株会の配当により株式数が増加しております。
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販売先としての関係強化。 イオン北海道とマックスバリュ北海道の経営統合により、マックスバリュ北海道株移行により、株数が増加しております。
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販売先としての関係強化。 取引先持株会を通じた株式の取得で株式数が増加しています。
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販売先としての関係強化。 買付けにより株数増加しております。
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．みなし保有株式はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。