第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,459,000

8,459,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,459,000

8,459,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

8,459,000

1,055

754

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

13

82

23

26

12,530

12,679

所有株式数

(単元)

4,449

929

41,525

2,385

234

34,920

84,442

14,800

所有株式数の割合(%)

5.27

1.10

49.18

2.82

0.28

41.35

100.00

(注)自己株式は、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ココリコ

北海道札幌市北区北16条西3丁目1-1

3,556,000

42.04

株式会社十文字チキンカンパニー

岩手県二戸市石切所字火行塚25

420,000

4.97

米山 惠子

北海道札幌市北区

265,500

3.14

米山 大介

北海道札幌市北区

222,800

2.63

株式会社北海道銀行

北海道札幌市中央区大通西4北丁目1

170,000

2.01

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2-26

132,000

1.56

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3丁目7

132,000

1.56

都丸 高志

群馬県前橋市

83,500

0.99

株式会社丸喜堂

東京都新宿区新宿6丁目2-4

62,500

0.74

BNP Paribas Financial Markets COO Charles Monnot

(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

20 Boulevard des Italiens,75009 Paris FRANCE

(東京都千代田区丸の内1丁目9-1)

40,800

0.48

5,085,100

60.12

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,444,200

84,442

単元未満株式

普通株式

14,800

発行済株式総数

 

8,459,000

総株主の議決権

 

84,442

 (注)単元未満株式欄には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 (注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式82株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

82

82

 

 

3【配当政策】

 当社は、業績と企業体質の強化を総合的に勘案し、かつ「資本コストを意識した経営」「株主還元策の充実」に対する社会的意識の高まりを踏まえ、配当性向30%を目安として株主還元策の充実を図ってまいります。

 当社の剰余金の配当は年1回の期末配当を基本方針としており、当配当の決定機関は取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績を反映させ前期より30円増配し、1株当たり配当額70円(期末配当)を実施いたしております。

 内部留保資金につきましては、企業体質の強化、将来の事業活動の強化、市場のニーズに応える生産設備、製造設備の強化を中心とした有効投資に備える予定であります。

 なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「取締役会の決議によって、毎年9月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年5月14日

取締役会決議

592

70

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

 

 ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、任意に設置する委員会として指名報酬委員会を、監査機関として監査役会を設置しております。加えて、補完機関として内部監査室・コンプライアンス委員会・危機管理委員会を設置しております。

 

(イ)取締役会

 当社の取締役会は、取締役7名で構成され、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催し経営戦略の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

 なお、取締役のうち、2名は社外取締役であります。

(ロ)監査役会

 当社の監査役会は監査役3名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。

 監査役は取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。

 また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

(ハ)指名報酬委員会

 当社は任意に設置する委員会として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は3名で構成され、社外役員が過半数をしめ、かつ社外役員が委員長となっており、取締役候補者及び取締役の報酬等につき審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

(ニ)内部監査室

 内部監査室は、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性・適正性、コンプライアンスの遵守状況等に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。さらに内部監査室長は毎年1回、取締役会において内部監査の状況を報告しております。

(ホ)コンプライアンス委員会

 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図るべく必要な権限等を協議しております。

(ヘ)危機管理委員会

 代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置して、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しリスク管理体制の強化を図っております。

 

      機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名報酬委員会

コンプライアンス委員会

危機管理

委員会

代表取締役社長

米山 大介

 

専務取締役企画本部長

松岡 昌哉

 

 

常務取締役営業本部長

福島 尚樹

 

 

取締役管理本部長

山角 征司

 

 

取締役

勝部 慎一

 

 

社外取締役

日浅 尚子

 

 

 

社外取締役

土屋 俊亮

 

 

 

 

監査役

工藤 泰宏

 

 

社外監査役

酒井 純

 

 

 

社外監査役

岡崎 拓也

 

 

 

 

執行役員

松野 慎太郎

 

 

 

執行役員

相田 正行

 

 

 

執行役員

前田 博之

 

 

 

執行役員

佐藤 伸

 

 

 

      企業統治の体制を図で示すと次のとおりでります。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

 

ハ.当該事業年度における取締役会、指名報酬委員会の活動状況

(1)取締役会の開催回数、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

取締役氏名

出席状況

米山 大介

13回開催された取締役会の全てに出席

津元 淳

2024年6月27日以前開催された取締役会3回の全てに出席

松岡 昌哉

13回開催された取締役会の全てに出席

福島 尚樹

13回開催された取締役会の全てに出席

山角 征司

2024年6月27日以降開催された取締役会10回の全てに出席

日浅 尚子

13回開催された取締役会の全てに出席

宮田 大

2024年6月27日以前開催された取締役会3回のうち2回に出席

(2)指名報酬委員会の開催回数、個々の委員の出席状況は以下の通りです。

委員名

出席状況

酒井 純

1回開催された指名報酬委員会に出席

宮田 大

1回開催された指名報酬委員会に出席

米山 大介

1回開催された指名報酬委員会に出席

(3)当事業年度の具体的な検討内容は以下の通りです。

①取締役会

農場、工場の大型更新投資案件

社内重要規程の改定案

基幹システム更新案件

②指名報酬委員会

取締役候補者の審議及び取締役会への答申

取締役報酬案の審議及び取締役会への答申

 

③ 企業統治に関するその他の事項等

イ. 内部統制システムの整備の状況

 当社は取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

②コンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社の役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

③当社を対象に内部監査を担当する内部監査室は、法令遵守の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長、監査役に報告する他、内部監査室長は年1回取締役会にて報告を行う。

④法令遵守上疑義のある行為等について、当社の従業員が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。コンプライアンス委員会は係る通報の直接受付機能を果たすとともに、通報者に不利益がないことを確保し、重要な通報については取締役会に報告する。

⑤当社は社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取り引きも行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社の業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、危機管理規程を定め、危機管理委員会にて当社のリスク管理体制の整備・構築を行う。

②危機管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、当社のリスク管理の進捗状況についての管理を行う。

③内部監査室は、内部監査を通じて当社各部門のリスク管理体制を把握し問題があれば取締役会に報告する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①定時取締役会を毎月1回開催し、当社の業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。

②取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、当社の各責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

③当社の中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。

(5)当社における業務の適正を確保するための体制

①管理規程により、当社における業務の適正を確保する。

②取締役会が当社全体のコンプライアンス・リスクを統括・推進する体制とする。

③監査役及び内部監査室により、当社の経営に対応して当社全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長の直轄下に設置されている内部監査室が監査役を補助する。

②監査役を補助する内部監査室のその補助業務の遂行に関して、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。

(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の取締役及び使用人は、重大な法令違反その他当社の業務または業績に重要な影響を及ぼすおそれのある事実については、直ちに監査役に報告をするものとする。

②内部通報制度についてはその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

③監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、担当部署において審議し、当該費用または債務を処理する。

④監査役は、定期的に会計監査人と緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報交換をする。

⑤監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取り扱いは行わない。

(8)財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応のため、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(9)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

①内部統制システム全般の取組みの状況

 業務の適正を確保するために、横断的な規程の制定、内部監査室による定期的な業務監査・内部統制監査を実施し、当社の内部統制システム全般の整備・運用を行いました。

②コンプライアンスの取組みの状況

 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を当事業年度は3回開催し、当社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検しております。

③職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況

 当事業年度の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成され、社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。取締役会は当事業年度に13回開催したほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議を2回行い、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

 また、取締役の職務執行に係る情報の保存については、適正に保存され、取締役及び監査役が常時閲覧できる状態となっております。

④損失の危険の管理に対する取組みの状況

 代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を当事業年度は3回開催し、当社の主要な損失の危険及びBCPの構築について各責任担当部署から報告を受けるとともに、リスクの管理状況の確認を行っております。

ロ. 責任限定契約の内容の概要

 当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。各取締役及び執行役員は当該保険契約の被保険者となっております。また、被保険者の保険料負担はありません。なお2025年7月に同内容で更新を予定しております。

 

ニ. 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

ホ. 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ヘ. 中間配当制度の活用

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ト. 剰余金の配当、自己株式の取得

 当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、剰余金の配当、自己の株式を取得等をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当、資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

チ. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

米山 大介

1958年7月20日

1981年6月 北海道電力株式会社入社

1993年10月 同社退社

1993年11月 当社入社

1994年10月 取締役営業本部開発推進部長

1996年9月 常務取締役

2001年11月 代表取締役副社長

2001年11月 ホクリヨウ畜産株式会社取締役社長

2003年11月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

222,800

専務取締役

企画本部長

松岡 昌哉

1959年2月7日

1981年4月 三井物産株式会社入社

1998年3月 米国三井物産株式会社ニューヨーク本店食料部長

2009年8月 日本配合飼料株式会社(現フィードワン)出向 常務執行役員管理本部長

2013年4月 三井物産株式会社本店食料本部本部長補佐

2015年4月 同理事食料本部本部長補佐

2019年3月 三井物産株式会社退社

2019年4月 当社入社 企画担当

2019年6月 取締役

2020年6月 常務取締役企画部長

2022年6月 専務取締役

2024年4月 専務取締役企画本部長(現任)

(注)3

2,000

常務取締役

営業本部長

福島 尚樹

1960年1月26日

1984年4月 日本配合飼料株式会社(現フィードワン)入社

2007年12月 同社退社

2007年12月 当社入社

2008年9月 営業部長

2009年11月 取締役営業本部長

2018年6月 常務取締役営業本部長(現任)

(注)3

3,000

取締役

管理本部長

山角 征司

1964年10月1日

1987年4月 株式会社北海道銀行入社

2008年6月 同行本店営業部長

2014年4月 同行函館駅前支店長

2016年6月 同行営業推進部長

2018年6月 同行札幌駅前支店長

2022年2月 同行退職

2024年4月 当社入社 管理副本部長

2024年6月 取締役管理本部長(現任)

(注)3

2,000

取締役

勝部 慎一

1968年6月7日

1993年4月 三井物産株式会社 入社

2009年6月 日本配合飼料株式会社(現フィードワン)出向

2011年6月 台湾三井物産株式会社 食料部長

2016年6月 三井物産株式会社畜水産事業部水産事業室長

2019年6月 上海三井物産有限公司 食料部長

2021年1月 三井物産株式会社 東アジア食料商品本部長

2025年6月 三井物産株式会社退社

2025年6月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

日浅 尚子

1955年7月28日

1978年4月 北海道新聞社 入社

2001年3月 同社 東京支社政治経済部次長

2005年7月 同社 室蘭支社 報道部長

2007年7月 同社 編集局 文化部長

2009年3月 同社 編集局 生活部長

2011年7月 同社 マーケティングセンター長

2014年7月 同社 帯広支社長

2016年6月 株式会社道新文化センター 社長

2018年6月 北海道新聞社 常勤監査役

2022年6月 同社退任、当社社外取締役(現任)

2023年3月 中道リース株式会社社外取締役(現任)

2024年3月 北海道コカ・コーラボトリング株式会社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

土屋 俊亮

1957年9月5日

1980年4月 北海道庁入庁

2007年4月 同庁 農政部農政課参事

2015年6月 同庁 農政部長

2017年3月 同庁退職 株式会社北海道銀行産業戦略部部長

2019年6月 同行退職、北海道副知事

2024年3月 北海道副知事退任

2024年6月 株式会社道銀地域総合研究所 取締役会長(現任)

2024年9月 学校法人八紘学園理事(現任)

2025年6月 当社社外取締役(現任)

(注)3

監査役

(常勤)

工藤 泰宏

1955年7月31日

1979年4月 株式会社TKC入社

1996年3月 同社退社

1998年5月 社団法人北海道宅地建物取引業協会入社

2000年5月 同法人退社

2001年1月 当社入社

2003年9月 経理部部長

2004年12月 執行役員経理部長

2018年6月 監査役(現任)

(注)4

2,076

監査役

酒井 純

1954年10月1日

1977年4月 日本楽器製造株式会社入社

1979年12月 同社退社

1980年10月 公認会計士西村重興事務所入所

1984年4月 公認会計士酒井純事務所開業(現任)

2005年8月 株式会社ツルハホールディングス監査役

2013年11月 当社社外監査役(現任)

2017年3月 株式会社北海道新聞社監査役

2019年8月 北海道エアポート株式会社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

岡崎 拓也

1977年9月12日

2003年10月 司法研修所卒業

2003年10月 田中敏滋法律事務所入所

2011年7月 岡崎拓也法律事務所開業(現任)

2013年11月 当社社外監査役(現任)

2016年6月 フルテック株式会社社外取締役監査等委員(現任)

2021年8月 株式会社ツルハホールディングス社外取締役監査等委員(現任)

(注)4

231,876

 (注)1.取締役 日浅 尚子氏及び土屋 俊亮氏は社外取締役であります。

2.監査役 酒井 純氏及び岡崎 拓也氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、生産本部長 松野 慎太郎氏、製造本部長 前田 博之氏、総務部長 相田 正行氏、経理部長 佐藤 伸氏であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、非常勤であります。

 当社は、日浅 尚子氏、土屋 俊亮氏、酒井 純氏、岡崎 拓也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 当社は、日浅 尚子氏、土屋 俊亮氏、工藤 泰宏氏、酒井 純氏、岡崎 拓也氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

 その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係

はありません。

 社外取締役 日浅 尚子氏は北海道新聞社において東京支社政治経済部次長、編集局各部長を歴任するなど、高度の専門的知識及び経営に関する高い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など、社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たし、取締役会に多大なる貢献を行っております。

 社外取締役 土屋 俊亮氏は北海道庁において道内農政に深く関わり農政部長も歴任。さらに北海道副知事として道内行政、組織運営、産業全般に精通しております。

 社外監査役 酒井 純氏は公認会計士、岡崎 拓也氏は弁護士として各々財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

 社外取締役 日浅 尚子氏は中道リース株式会社社外取締役及び北海道コカ・コーラボトリング株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と当該法人との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

 社外取締役の土屋 俊亮氏は学校法人八紘学園理事を兼務しておりますが、当社と当該法人との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。また、株式会社道銀地域総合研究所取締役会長を兼務しております。当社と当該法人との間には通常の商取引はありますが、その他の人的関係、資本的関係、利害関係はありません。

 社外監査役 酒井 純氏は北海道エアポート株式会社社外監査役及び公認会計士酒井純事務所の公認会計士を兼務しております。当社と当該兼務先との間には人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

 社外監査役 岡崎 拓也氏はフルテック株式会社の社外取締役監査等委員及び株式会社ツルハホールディングス社外取締役監査等委員及び岡崎拓也法律事務所所長を兼務しております。当社とツルハホールディングスとの間には通常の商取引はありますが、その他人的関係、資本的関係、利害関係はありません。当社とその他兼務先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

 社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

 社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

 なお、社外取締役を選任する際の当社の独立性に関する基準は以下のとおりであります。

(当社で定める社外役員の独立性に関する基準)

 当社における社外取締役は、原則として以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1)現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行取締役又は使用人(以下、「業務執行者」という)であったもの

(2)当社の現在の大株主(5%超の議決権を直接又は間接的に保有している株主)又はその業務執行者

(3)当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引額が、当社又は当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先をいう)又はその業務執行者

(4)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

(5)当社から役員報酬以外に多額の報酬(年間1,000万円以上)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)

(6)当社から多額の寄付(年間1,000万円以上)を受けている法人、組合等の団体の業務執行者

(7)上記(1)~(6)に該当する者の配偶者又は2親等以内の親族

(8)過去3年間において上記(2)~(7)までのいずれかに該当していた者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査及び監査役監査においては、内部監査は内部監査室が業務監査、会計監査等を、監査役監査は監査役3名(うち社外監査役2名)が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。

 内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。また、改善状況のモニタリングも実施しております。

 監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行うとともに、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。

 監査役会は原則毎月1回開催され、監査報告並びに監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は代表取締役社長との定期的な意見交換を実施しております。

 監査役と内部監査室の連携は、内部監査室より監査役に対し、都度監査計画に基づいて実施された業務監査結果の報告を行うことで連携を図っております。

 監査役と会計監査人の連携は、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することで連携を図っております。

 内部監査と会計監査人の連携は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する意見交換を定期的に行うことで連携を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

 常勤監査役工藤 泰宏氏は、当社の経理部長として2003年9月から2018年6月まで在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しております。社外監査役酒井 純氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役岡崎 拓也氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

工藤 泰宏

14回

14回

酒井 純

14回

12回

岡崎 拓也

14回

13回

 

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

 監査役会では、監査方針及び監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。

1.決議事項 4件 監査方針、監査計画、会計監査人を再任することの適否の決定、監査役会監査報告書、会計監査人の報酬等に関する同意 等

2.協議事項 3件 取締役職務執行確認書、取締役会からの協議依頼事項(社内規程の改定)、監査役の賞与額 等

3.報告事項 27件 事業所監査実施状況 等

また、常勤監査役の活動は、以下のとおりであります。

1.取締役会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、その他の重要な会議への出席

2.重要な書類の閲覧

3.本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。また、改善状況のモニタリングも実施しております。

 さらにデュアルレポーティングライン確保の観点から、毎年1回、内部監査室長が直接取締役会に対して内部監査結果及び課題につき報告を行っており、当事業年度は2024年12月の取締役会で報告を行いました。

 

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

2023年以降

 

ハ. 監査業務を執行した公認会計士

吉村淳一、井上春海

 

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士2名、その他4名であります。

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の選定に際して、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積り額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

16

16

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ. を除く)

    該当事項はありません。

 

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。

 

ニ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

    該当事項はありません。

 

ホ. 監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模、特性等を勘案して監査報酬を決定しております。

 

ヘ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

イ.取締役の報酬限度額に係る事項

 当社の役員報酬限度額は、2005年11月29日開催の第57期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内、当該決議時の取締役は8名)、監査役の報酬限度額は、2004年11月30日開催の第56期定時株主総会において年額30百万円以内(定款で定める監査役の員数は3名以内、当該決議時の監査役は1名)と決議されております。

 

ロ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は2021年2月12日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。基本方針は取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととしております。

 業績連動報酬は経常利益の増加に伴って業績連動報酬総額も増加する方式としております。

 基本報酬と業績連動報酬の個人別の報酬の額に対する割合については、具体的割合を定めることはせず、当該事業年度における個々の取締役の貢献度を勘案して決定いたします。

 取締役の個人別報酬額については、報酬内容決定方針に関する取締役会決議及び当該事業年度の業績を踏まえた上で社外役員が過半数を占め、かつ社外役員を委員長とする指名報酬委員会の審議、答申を経て、株主総会後の取締役会にて決議の上決定いたします。

 また、業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は経常利益であり、その選定理由は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることができるためであります。なお、当期の経常利益の実績は2,001百万円(前年同期比13.6%減)であります。

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該事業年度の業績を踏まえて6月26日開催の取締役会で審議の上決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会での協議により決定しております。

 

ハ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

128

89

32

6

5

監査役

(社外監査役を除く)

8

6

2

0

1

社外役員

7

7

4

 

ニ.役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ホ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

重要なものはないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

イ.投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、いわゆる政策保有株式としての上場株式の保有については、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から必要と判断した企業の株式を保有する方針としております。

 また、個別の政策保有株式については、毎月の取締役会で株価動向の検証、更に年1回取締役会において当該銘柄の業績の状況、配当額、配当利回り、取引状況等により検証し個別銘柄の保有の適否を確認しております。なお今年度は2025年4月開催の取締役会にて検証した結果、全ての銘柄について保有が妥当であることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

52

非上場株式以外の株式

12

478

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

9

東北で製造する鶏卵の安定的販売先との関係強化及び持株会による定額購入等

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

10

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社アークス

67,876

66,514

当社差別化卵販売促進取組先としての関係強化。取引先持株会を通じた株式の取得で株式数が増加しています。

197

208

イオン北海道株式会社

150,720

150,720

当社製造「平飼い卵」販売提携先としての関係強化のため保有しております。

127

142

中部飼料株式会社

35,000

35,000

当社オリジナル飼料製造会社としての関係強化のため保有しております。

47

41

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

15,060

15,060

当社メインバンクとして取引の円滑化と関係強化のため保有しております。

38

29

北雄ラッキー株式会社

4,000

4,000

札幌圏スーパーへの安定販売先として関係強化のため保有しております。

12

12

キユーピー株式会社

4,000

4,000

当社加工用卵の最大かつ安定的販売先として関係強化のため保有しております。

11

11

日糧製パン株式会社

4,695

4,675

当社製造液卵の最大販売先としての関係強化。取引先持株会の配当により株式数が増加しております。

10

13

イフジ産業株式会社

5,000

1,050

東北で製造する鶏卵の安定販売先として、更なる関係強化のため追加取得しております。

10

1

フィード・ワン株式会社

10,000

10,000

当社最大の飼料供給会社であり、当社オリジナル飼料製造提携先として保有しております。

8

9

イオン株式会社

2,119

1,934

当社製造「平飼い卵」販売提携先としての関係強化。取引先持株会を通じた株式の取得で株式数が増加しています。

7

6

株式会社ダイイチ

4,000

4,000

道央、札幌地区での最重要顧客の1社。安定的販売先として保有しております。

5

5

カルメインフーズ

100

100

米国最大手の鶏卵会社として、海外の先進的取組等の情報収集を目的に保有しております。

1

0

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.みなし保有株式はありません。

3.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。