第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年10月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,880,200 |
5,880,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,880,200 |
5,880,200 |
－ |
－ |
（注）平成28年２月18日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年４月28日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
5 |
5 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,000 |
1,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
50 |
50 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年５月１日～ 平成30年４月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 50 資本組入額 25 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
（注） １．新株予約権の数は、臨時株主総会の特別決議における新株予約権の発行予定数から、退職等により権利を
喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在（平成28年７月31日）は200株、提出日
の前月末現在（平成28年９月30日）は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整され
るものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １／分割・併合の比率
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、
取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとす
る。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という
。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し
、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者
を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
６．当社は、平成26年10月15日開催の取締役会決議により、平成26年10月30日付で普通株式１株につき200株
の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
平成22年９月29日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
5 |
5 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,000 |
1,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
60 |
60 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年10月１日～ 平成32年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 60 資本組入額 30 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
（注） １．新株予約権の数は、臨時株主総会の特別決議における新株予約権の発行予定数から、退職等により権利を
喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在（平成28年７月31日）は200株、提出日
の前月末現在（平成28年９月30日）は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整され
るものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １／分割・併合の比率
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、
取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとす
る。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」と
いう。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者
を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
６．当社は、平成26年10月15日開催の取締役会決議により、平成26年10月30日付で普通株式１株につき200株
の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
平成26年４月25日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
100 |
100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000 |
20,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200 |
200 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年５月17日～ 平成36年４月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200 資本組入額 100 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在（平成28年７月31日）は200株、提出日
の前月末現在（平成28年９月30日）は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整され
るものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １／分割・併合の比率
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、
取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとす
る。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」とい
う。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者
を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．当社は、平成26年10月15日開催の取締役会決議により、平成26年10月30日付で普通株式１株につき200株
の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
が調整されております。
平成26年４月25日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
100 |
100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000 |
20,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200 |
200 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年５月17日～ 平成36年４月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200 資本組入額 100 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在（平成28年７月31日）は200株、提出日
の前月末現在（平成28年９月30日）は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整され
るものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １／分割・併合の比率
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または
当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、
取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとす
る。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」とい
う。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者
を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．当社は、平成26年10月15日開催の取締役会決議により、平成26年10月30日付で普通株式１株につき200株
の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年８月14日 （注）１． |
△8,138 |
27,362 |
－ |
80,000 |
△22,652 |
－ |
|
平成26年10月30日 （注）２． |
5,445,038 |
5,472,400 |
－ |
80,000 |
－ |
－ |
|
平成27年８月１日～平成28年７月31日 (注）３． |
407,800 |
5,880,200 |
3,302 |
83,302 |
3,300 |
3,300 |
（注）１．自己株式の消却によるものであります。
２．普通株式１株を普通株式200株とする株式分割による増加であります。
３．新株予約権の行使によるものです。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
28 |
26 |
44 |
3 |
2,404 |
2,523 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
7,070 |
1,667 |
207 |
4,452 |
5 |
45,393 |
58,794 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.02 |
2.84 |
0.35 |
7.57 |
0.01 |
77.21 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式92株は、「個人その他」に－単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE －AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380646 (常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式5,879,400 |
58,794 |
単元株式数 100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,880,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
58,794 |
－ |
(注）単元未満株式の株式数の欄には、当社保有の自己株式が92株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
平成28年７月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成20年４月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外協力者２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 権利行使により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、社外協力者１名であります。
② 第８回新株予約権
|
決議年月日 |
平成22年９月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名であります。
③ 第９回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年４月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名であります。
④ 第10回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年４月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員15名 内定者１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員15名であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
92 |
203,705 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己 株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
92 |
－ |
92 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社は、未だ成長過程にあること
から、内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価
値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となって
おります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月21日 定時株主総会決議 |
58,801 |
10 |
次事業年度以降の配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討して参ります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成24年７月 |
平成25年７月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
5,060 |
3,850 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,833 |
1,582 |
（注） 最高・最低株価は、平成27年２月18日より東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成28年２月18日より同取引所市場第一部におけるものであります。それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高（円） |
3,850 |
3,240 |
3,105 |
2,744 |
2,600 |
2,012 |
|
最低（円） |
2,654 |
2,350 |
2,600 |
2,299 |
1,675 |
1,700 |
（注） 最高・最低株価は、平成27年２月18日より東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成28年２月18日より同取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
坂口 直大 |
昭和51年７月27日生 |
平成13年３月 ウルシステムズ株式会社 入社 平成17年８月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
3,761,600 |
|
取締役 |
経営管理部長 |
斎藤 泰志 |
昭和47年２月４日生 |
平成15年７月 ネクステック株式会社（現株式会社経営共創基盤）入社 平成16年９月 同社取締役 平成17年５月 同社取締役執行役員CFO 平成21年４月 同者代表取締役執行役員社長 平成24年11月 株式会社経営共創基盤ネクステックカンパニー（現ものづくり戦略カンパニー）カンパニー長 平成27年６月 株式会社アルメディオ社外取締役（現任） 平成27年10月 株式会社経営共創基盤IGPIカンパニープリンシパル 平成28年４月 当社入社 平成28年６月 当社経営管理部長（現任） 平成28年10月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
開発部長 |
青柳 進矢 |
昭和45年10月16日生 |
平成５年11月 株式会社イケショップ入社 平成８年７月 株式会社アクティス入社 平成10年５月 株式会社ビー・エイチ・ティ入社 平成19年10月 当社開発部長（現任） 平成20年９月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
20,000 |
|
取締役 |
|
古田 力 |
昭和20年９月１日生 |
昭和45年４月 株式会社三和銀行入社 平成９年２月 三和モーゲッジサービス株式会社 代表取締役 平成11年６月 西日本建設業保証株式会社入社 常務取締役 平成11年７月 財団法人建設業振興基金 監事 平成17年６月 株式会社フューチャープロデュース入社 平成18年７月 株式会社フューチャープロデュース 監査役 平成22年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
千勝 和夫 |
昭和25年１月31日生 |
昭和49年２月 東宝不動産株式会社入社 平成12年７月 同社管理本部経理部長 平成18年１月 同社管理本部経理部長兼内部監査室長 平成19年７月 同社内部監査室長 平成21年５月 同社監査役 平成27年10月 当社監査役（現任） |
(注) ５ |
－ |
|
監査役 |
|
寳角 淳 |
昭和52年９月１日生 |
平成16年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成19年10月 株式会社リガヤパートナーズ入社 平成22年10月 株式会社ストリーム 代表取締役副社長 （現任） 平成24年４月 監査法人シェルパートナーズ 代表社員 平成26年４月 当社監査役（現任）
平成26年10月 株式会社トライフォート |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
伊藤 多嘉彦 |
昭和46年12月30日生 |
平成11年４月 裁判官任官 平成15年４月 弁護士登録 フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所入所 平成20年４月 ニューヨーク州弁護士登録 平成24年６月 ビンガム・坂井・相澤法律事務所 平成26年４月 テンテン株式会社監査役（現任） 平成26年12月 Farfetch Japan株式会社監査役（現任） 平成27年４月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所（現任） 平成27年10月 当社監査役（現任）
平成27年12月 株式会社LASO監査役 |
(注) ５ |
－ |
|
計 |
3,781,600 |
|||||
（注）１．取締役古田 力は、社外取締役であります。
２．監査役千勝 和夫、寳角 淳並びに伊藤 多嘉彦は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年10月21日開催の定時株主総会の終結から１年間であります。
４．監査役寳角淳の任期は、平成26年10月29日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。
５．常勤監査役千勝和夫、伊藤多嘉彦の任期は、平成27年10月23日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。
６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
坂下尚弥 |
昭和59年７月18日 |
平成19年12月 平成25年３月 平成25年６月 平成27年10月 平成27年10月 |
有限責任あずさ監査法人入所 公認会計士登録 小谷野公認会計士事務所入所 税理士登録 坂下尚弥公認会計士事務所所長（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んでおります。
当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 会社の機関構成及び内部統制システムの整備状況
イ．企業統治の体制の概要及び理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
a．取締役会
当社の取締役会は取締役４名（内社外取締役１名）により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（３名全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
b．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
また原則として、毎月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
c．内部監査担当者
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、社内に設置した２名の内部監査担当者により、各部門の業務を対象として必要な監査・調査を定期的に実施しております。また内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、経営管理部が主管部署となっております。経営管理部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
コンプライアンスについても、経営管理部長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。
ニ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。なお、各機関の構成員に関しては、本書提出日現在のものを記載しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社では、取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行っております。
b．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
c．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
d．監査役は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査しております。
e．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象としております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理しております。
b．管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、各規程に基づき情報資産の保護・管理を行っております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めております。
b．不測の事態が発生した場合には、取締役経営管理部長を対応責任者とし、リスクの内容により顧問弁護士等、社外の専門家を含む対策本部を編成し迅速かつ適切に対応し、損失を最小限に抑えることとしております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催しております。
b．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行しております。
c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定しております。
d．「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。
b．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し運営しております。
c．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営しております。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めております。
へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができます。
b．監査役の補助者は、監査役より指示された監査業務の実施に関して取締役の指揮命令系統から独立しております。
c．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要としております。
ト．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。
チ．監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が通常の監査によって生ずる前払費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。
リ．監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ヌ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
a．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。
b．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。
ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。
b．監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行っております。
c．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。
d．監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図っております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者２名が担当し、監査実施に当たっては、監査役との監査情報の交換など連携をとっております。
当社の監査役監査は、３名の社外監査役で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施されております。監査実施に当たっては、取締役会に出席するほか、取締役及び各部門長から業務執行について直接、意見聴取等を行うなど、充分な監査を実施しております。
また、当社の内部統制に係る整備、維持管理は経営管理部が、評価につきましては主として内部監査担当者が担当しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
イ．当社と社外取締役及び社外監査役との利害関係
各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役４名中１名を社外取締役に、また監査役３名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましいと考えております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。
ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。
監査役と内部監査担当者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。
⑥ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬額の総額 (千円) |
基本報酬 (千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
47,828 |
47,828 |
３ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
8,400 |
8,400 |
４ |
ロ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 役員報酬等の決定方針
当社では、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を総合的に勘案して役員報酬を決定しております。
以上を前提としたうえで、役員報酬は会社の目標達成のための役員の資質、能力、業績結果に報いる業務執行の役割の対価ととらえ、世間水準及び経営内容、従業員給与等を考慮し、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会、監査役会それぞれの協議により決定しております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによ
る取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び
監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 提出会社の株式の保有状況
該当事項はありません。
⑪ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
矢治 博之（新日本有限責任監査法人）
飯塚 徹（新日本有限責任監査法人）
なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ３名
(注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑫ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもっ
て行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行できるようにするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行える旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元政策を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑭ 会社と特定の株主の間の利益相反取引について
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
10,000 |
1,000 |
11,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、コンフォートレター作成業務に対する対価を支払っております。
（当事業年度）
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、コンフォートレター作成業務に対する対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会の同意のもと、取締役会にて決定しております。