第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
9,420,000 |
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計 |
9,420,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
2,562,100 |
2,562,100 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,562,100 |
2,562,100 |
― |
― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 第１回新株予約権 （平成25年８月29日 臨時株主総会決議、平成25年９月17日 発行）
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事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||||||
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新株予約権の数(個) |
175（注）６ |
175（注）６ |
||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(株) |
― |
― |
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
52,500（注）１、５、６ |
52,500（注）１、５、６ |
||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
334（注）２、５ |
334（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年９月18日 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合 |
（注）２、５
（注）２、５ |
（注）２、５
（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合（任期満了、定年による退職等）は、上記地位の喪失後６ヶ月以内または権利行使期間開始日より６ヶ月以内に権利行使をなし得るものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は、当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３、４ |
（注）３、４ |
(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、300株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割（または株式併合）の比率 |
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）１．に準じて決定する。
５．当社は、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．新株予約権付与時の新株予約権の数は765個、新株予約権の目的となる株式の数は765株（株式分割考慮前）でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使等により、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は変更となっております。
②第２回新株予約権（平成26年２月26日 定時株主総会決議、平成26年５月29日 発行）
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事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
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|
新株予約権の数(個) |
142（注）６ |
142（注）６ |
||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
14,200 （注）１、５、６ |
14,200 （注）１、５、６ |
||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
800（注）２、５ |
800（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月30日 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合 |
（注）２、５
（注）２、５ |
（注）２、５
（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合（任期満了、定年による退職等）は、上記地位の喪失後６ヶ月以内または権利行使期間開始日より６ヶ月以内に権利行使をなし得るものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は、当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３、４ |
（注）３、４ |
(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割（または株式併合）の比率 |
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）１．に準じて決定する。
５．当社は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．新株予約権付与時の新株予約権の数は555個、新株予約権の目的となる株式の数は555株（株式分割考慮前）でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使等により、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は変更となっております。
③第３回新株予約権（平成26年８月28日 臨時株主総会決議、平成26年９月26日 発行）
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事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
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|
新株予約権の数(個) |
20（注）６ |
20（注）６ |
||||||||
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2,000（注）１、５、６ |
2,000（注）１、５、６ |
||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
934（注）２、５ |
934（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年９月27日 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合 |
（注）２、５
（注）２、５ |
（注）２、５
（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合（任期満了、定年による退職等）は、上記地位の喪失後６ヶ月以内または権利行使期間開始日より６ヶ月以内に権利行使をなし得るものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は、当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３、４ |
（注）３、４ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割（または株式併合）の比率 |
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）１．に準じて決定する。
５．当社は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．新株予約権付与時の新株予約権の数は130個、新株予約権の目的となる株式の数は130株（株式分割考慮前）でしたが、付与対象者の権利行使等により、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は変更となっております。
④第４回新株予約権（平成26年８月28日 臨時株主総会決議、平成26年10月21日 発行）
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|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||||||
|
新株予約権の数(個) |
25 |
25 |
||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2,500（注）１、５ |
2,500（注）１、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
934（注）２、５ |
934（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年10月22日 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合 |
（注）２、５
（注）２、５ |
（注）２、５
（注）２、５ |
||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合（任期満了、定年による退職等）は、上記地位の喪失後６ヶ月以内または権利行使期間開始日より６ヶ月以内に権利行使をなし得るものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は、当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３、４ |
（注）３、４ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割（または株式併合）の比率 |
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）１．に準じて決定する。
５．当社は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年２月８日 |
15,700 |
23,550 |
― |
100,000 |
― |
299,250 |
|
平成26年11月１日 |
2,331,450 |
2,355,000 |
― |
100,000 |
― |
299,250 |
|
平成26年12月１日～ 平成27年11月30日 （注）３ |
129,000 |
2,484,000 |
21,543 |
121,543 |
21,543 |
320,793 |
|
平成27年12月１日～ 平成28年11月30日 （注）３ |
36,900 |
2,520,900 |
11,949 |
133,492 |
11,949 |
332,742 |
|
平成28年12月１日～ 平成29年11月30日 （注）３ |
41,200 |
2,562,100 |
12,721 |
146,214 |
12,721 |
345,464 |
(注) １．平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
２．平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
３．新株予約権の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年11月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
7 |
34 |
42 |
22 |
14 |
2,932 |
3,051 |
― |
|
所有株式数 |
― |
764 |
1,869 |
5,592 |
612 |
229 |
16,540 |
25,606 |
1,500 |
|
所有株式数 |
― |
3.0 |
7.3 |
21.8 |
2.4 |
0.9 |
64.6 |
100 |
|
(注) １．自己株式30,000株は、「個人その他」に300単元を含めて記載しております。
２．「金融機関」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式250単元が含まれております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１. 平成29年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エーが平成29年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
29,200 |
1.16 |
|
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
74,500 |
2.95 |
(注)２. 平成29年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）が平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
8,433 |
0.33 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
69,182 |
2.71 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年11月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,530,600 |
25,306 |
― |
||
|
単元未満株式 |
普通株式 1,500 |
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
2,562,100 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
25,306 |
― |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式25,000株（議決権の数250個）を含めて表示しております。
② 【自己株式等】
平成29年11月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
シリコンスタジオ株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号 |
30,000 |
－ |
30,000 |
1.17 |
|
計 |
― |
30,000 |
― |
30,000 |
1.17 |
（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式25,000株は、上記自己株式に含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年８月29日臨時株主総会決議）
第１回新株予約権（平成25年９月17日発行）
|
決議年月日 |
平成25年８月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 権利行使、退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員15名であります。
（平成26年２月26日定時株主総会決議）
第２回新株予約権（平成26年５月29日発行）
|
決議年月日 |
平成26年２月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員 53名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員18名であります。
（平成26年８月28日臨時株主総会決議）
第３回新株予約権（平成26年９月26日発行）
|
決議年月日 |
平成26年８月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名であります。
第４回新株予約権（平成26年10月21日発行）
|
決議年月日 |
平成26年８月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員 ３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員２名であります。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１. 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成27年１月16日付の取締役会決議に基づいて、従業員と一体となって企業価値と株式価値の向上に邁進するためのインセンティブ・プランとして「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）いたします。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得いたします。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与いたします。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２. 従業員等に取得させる予定の株式の総数
25,000株
３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成29年１月16日)での決議状況 |
40,000 |
152,400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30,000 |
114,300,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
38,100,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
25.0 |
25.0 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
25.0 |
25.0 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
30,000 |
－ |
30,000 |
－ |
（注）保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式25,000株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、利益配分について、将来の事業展開のための必要な内部留保を確保する一方、利益水準から一定割合で株主還元として、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は取締役会決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今般の業績及び財政状態等を鑑み協議した結果、経営体質・財務体質の強化を図る必要から、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
なお、次期の配当につきましては、現時点では未確定であり、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案して決定していきたいと考えております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
平成29年11月 |
|
最高(円) |
― |
― |
19,660 |
8,140 |
6,940 |
|
最低(円) |
― |
― |
3,200 |
1,800 |
2,982 |
(注) 当社株式は、平成27年２月23日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高(円) |
6,940 |
5,970 |
5,500 |
5,350 |
3,740 |
3,485 |
|
最低(円) |
3,340 |
4,760 |
4,010 |
3,485 |
3,160 |
3,105 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
会長 |
関本 晃靖 |
昭和14年7月12日 |
昭和39年４月 |
富士自動車販売㈱入社 |
(注)３ |
243,000 |
|
昭和41年７月 |
ジェイムズ物産㈱入社 |
||||||
|
昭和44年９月 |
㈱理経入社 |
||||||
|
昭和54年４月 |
理経コンピュータ㈱（現 ㈱理経）取締役 |
||||||
|
昭和62年１月 |
日本シリコングラフィックス㈱(現 日本ＳＧＩ㈱)設立、代表取締役 |
||||||
|
平成元年10月 |
Silicon Graphics, Inc.(現 Silicon Graphics International Corp.)社北太平洋地区担当副社長 |
||||||
|
平成７年５月 |
Silicon Graphics, Inc.(現 Silicon Graphics International Corp.)東アジア地区担当上級副社長 |
||||||
|
平成７年７月 |
日本シリコングラフィックス㈱(現 日本ＳＧＩ㈱) 代表取締役会長 |
||||||
|
平成10年10月 |
日本シリコングラフィックス㈱(現 日本ＳＧＩ㈱) 取締役 |
||||||
|
平成10年10月 |
Silicon Graphics, Inc.(現 Silicon Graphics International Corp.)シニア・バイス・プレジデント |
||||||
|
平成12年１月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社取締役会長 |
||||||
|
平成23年５月 |
㈱クリーク・アンド・リバー社 監査役 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
社長 |
寺田 健彦 |
昭和43年10月10日 |
平成３年４月 |
クボタコンピュータ㈱入社 |
(注)３ |
235,500 |
|
平成８年４月 |
日本シリコングラフィックス㈱(現 日本SGI㈱)入社 |
||||||
|
平成12年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成20年５月 |
マッチロック㈱取締役 |
||||||
|
平成21年２月 |
イグニス・イメージワークス㈱代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
プライムスイッチ㈱取締役 |
||||||
|
取締役 |
テクノロジー事業本部 |
竹中 康晴 |
昭和40年4月28日 |
平成27年6月 |
当社入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成27年12月 |
当社執行役員研究開発統括部長 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役技術本部長 |
||||||
|
平成30年２月 |
当社取締役テクノロジー事業本部副本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
コーポレートサービス |
梶谷 眞一郎 |
昭和35年３月３日 |
平成23年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
2,000 |
|
平成29年12月 |
当社コーポレートサービス本部長 |
||||||
|
平成30年２月 |
当社取締役コーポレートサービス本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
- |
谷口 惠治 |
昭和27年2月26日 |
昭和49年４月 |
日本楽器製造㈱（現 ヤマハ㈱）入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成19年６月 |
ヤマハ㈱執行役員 ㈱ヤマハミュージックエンターテインメントホールディングス代表取締役社長 兼 ㈱ヤマハミュージックメディア代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
常勤監査役 |
- |
尾関 好良 |
昭和24年8月27日 |
昭和53年12月 |
Arthur Andersen&Co.入社 |
(注)４ |
1,000 |
|
昭和58年７月 |
Bank of America入社 |
||||||
|
昭和59年７月 |
Kumagai International USA Corpration入社、バイスプレジデント |
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平成４年８月 |
タイムワーナー・エンターテインメント・ジャパン㈱（現 ワーナーエンターテインメントジャパン）CFO |
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平成８年４月 |
日本シリコングラフィックス㈱(現 日本ＳＧＩ㈱)常務取締役CFO |
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平成12年12月 |
日本アリバ㈱執行役員CFO |
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平成14年３月 |
コロムビアミュージックエンタテインメント㈱（現 日本コロムビア㈱）取締役専務執行役CFO |
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平成17年８月 |
㈱セールスフォース・ドットコム専務執行役員CFO |
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平成18年５月 |
㈱インテグリティ代表取締役（現任） |
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平成18年５月 |
グロービス経営大学院教授（現任） |
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平成23年５月 |
１stホールディングス㈱取締役 |
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平成25年８月 |
当社常勤監査役（現任） |
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監査役 |
- |
成井 弦 |
昭和19年4月18日 |
昭和44年10月 |
ディジタルイクイップメントコーポレーションインターナショナル（DEC）日本支社入社 |
(注)４ |
1,500 |
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昭和62年７月 |
日本ディジタルイクイップメント㈱取締役教育事業本部長 |
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昭和63年２月 |
同社取締役企画本部長 |
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平成２年８月 |
米国DEC、ゼネラルインターナショナルエリア教育・コンサルティング事業担当副社長 |
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平成６年９月 |
日本シリコングラフィックス㈱（現 日本ＳＧＩ㈱）入社、企画本部長 |
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平成10年２月 |
同社代表取締役副社長 |
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平成12年４月 |
特定非営利活動法人エルピーアイジャパン設立、理事長（現任） |
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平成12年７月 |
㈱リーディングエッジ設立、代表取締役社長 |
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平成15年３月 |
㈱ピーエイ取締役 |
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平成15年９月 |
㈱セラーテム・テクノロジー取締役 |
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平成25年４月 |
当社監査役（現任） |
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監査役 |
- |
石渡 晋太郎 |
昭和27年11月10日 |
昭和50年３月 |
日本鉱業㈱（現 ＪＸ日鉱日石金属㈱）入社 |
(注)４ |
500 |
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平成元年７月 |
日本人材サービス㈱入社 |
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平成３年10月 |
同社取締役 |
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平成７年12月 |
SAPジャパン㈱入社 |
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平成９年１月 |
SAPノース・イースト・アジア、人事ディレクター |
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平成11年７月 |
日本ＳＧＩ㈱取締役執行役員人事本部長 |
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平成18年10月 |
ＳＧホールディングス㈱入社 |
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平成19年11月 |
トレインジャパン㈱入社、人事ディレクター |
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平成23年６月 |
ナリッジサービスネットワーク㈱入社、管理本部長（現任） |
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平成25年８月 |
当社監査役（現任） |
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平成28年２月 |
イグニス・イメージワークス㈱監査役（現任） |
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計 |
483,500 |
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(注) １．取締役谷口惠治は、社外取締役であります。
２．監査役尾関好良、監査役成井弦、監査役石渡晋太郎は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年２月23日の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年２月23日の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性および客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。
② 企業統治の体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります。
イ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役５名により構成されております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
ロ．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
ハ．内部監査室
当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。
③ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、市場、情報セキュリティ、労務、品質・安全等の様々な事業運営上のリスクについて、以下の取り組みを行っております。
重要な投資開発案件について、代表取締役、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を審議する投資開発会議を開催しております。また、重要な受注案件について、代表取締役、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を審議する受注会議を開催しております。各案件のマイルストーンの評価について、代表取締役、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を評価する評価会議を開催しております。
企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。なお、当社ではコンプライアンスに係る取組み及び研修の推進、コンプライアンス違反発生の場合の対処及び再発防止策の決定等のために、コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、原則として年１回開催するものとし、必要に応じて適宜開催することとしております。
また、人材事業に関して、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱の要領を遵守しております。特に、取得・収集した個人情報の漏洩等は、当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を制定し、個人情報管理統括責任者をコーポレートサービス本部長（コーポレートサービス本部長に事故ある場合は人事総務部長）として、適正管理に努めております。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。
イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(i) 取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「シリコンスタジオグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(ⅲ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる取締役が参加するコンプライアンス委員会等を通じて取締役および監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
(ⅳ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内 報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、人事総務部を窓口として定め、適切に対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(i) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
(ⅱ)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(ⅱ)リスク情報等については各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応はコーポレートサービス本部が行うものとする。
(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(ⅳ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(i) 取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(ⅱ)各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。
(ⅲ)各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
(ⅱ)グループ会社の管理は財務経理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
(ⅲ)当社の監査役および内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に 関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(i) 監査役は、コーポレートサービス本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ト．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(i) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。
(ⅱ)取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(ⅱ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(i) 内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
(i) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(ⅱ)コーポレートサービス本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(ⅲ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ル．責任限定契約の内容の概要
有価証券報告書提出日現在、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同
法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役会長、代表取締役社長および監査役に都度報告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役は３名により構成されております。監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として谷口惠治を選任しております。同氏は、経営者としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、独立役員と当社の関係から一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断し、独立役員として選任しております。なお、同氏に対して新株予約権20個を付与しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めた者はありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。
また、監査役３名中３名を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。常勤監査役である尾関好良は、当社との利害関係がなく証券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしているため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性も高いと考えられるため、取締役もしくは経営に対する監視機能としても十分であると判断しております。したがって、社外監査役３名について独立役員として選任しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互連携につきましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
社外監査役尾関好良は、米国公認会計士の資格を有し、また経営大学院での教鞭をとることを通じて、幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。
社外監査役成井弦は、元米国DEC社の副社長及び特定非営利活動法人エルピーアイジャパンにおけるLinux技術の普及での経験を通じて、幅広い会社経営及び技術分野に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。
社外監査役石渡晋太郎は、米国MBA（経営学修士）の資格を有すると共に他社での管理本部長の経験を通じて、人事や管理に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。
なお、尾関好良は当社株式を1,000株保有しております。成井弦は当社株式を1,500株保有しております。石渡晋太郎は当社株式500株を保有しております。それ以外に、監査役３名と当社との間に人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携
社外取締役１名は、上場企業の執行役員及びその関連会社における代表取締役としての経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定等を行っております。
社外監査役３名は、米国公認会計士、米国MBA（経営学修士）としての幅広い知見や経験、会社経営者としての経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
また、社外取締役は、内部統制部門であるコーポレートサービス本部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室との間で月に１回情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
⑧ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
153,404 |
153,404 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
22,080 |
22,080 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
合計 |
175,484 |
175,484 |
－ |
－ |
－ |
11 |
(注) 取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬の総額については、株主総会決議を経て報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役に一任し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑨ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 79,685千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社gumi |
100 |
72 |
取引関係等の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社gumi |
100 |
107 |
取引関係等の維持・強化 |
ハ．投資株式の保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表計 |
貸借対照表計 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
2,407 |
2,590 |
－ |
－ |
（注） |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑩ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷 哲朗氏、中村 憲一氏であり、いずれも太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１０名であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑪ 取締役の定数
取締役の員数は９名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑮ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑯ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
27,000 |
－ |
28,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27,000 |
－ |
28,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査実施計画と同業他社で売上高の同等規模の会社の監査報酬水準を比較し、監査役会の同意を得た上で決定しております。