## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,420,000
計 | 9,420,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年２月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,973,900 | 2,973,900 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,973,900 | 2,973,900 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年12月１日～ 2020年11月30日 （注）１ | 8,000 | 2,956,200 | 2 | 455 | 2 | 655
2020年12月１日～ 2021年11月30日 （注）１ | 17,700 | 2,973,900 | 10 | 466 | 10 | 665

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状 況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 15 | 37 | 17 | 10 | 2,207 | 2,288 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 267 | 4,646 | 3,815 | 904 | 159 | 19,931 | 29,722 | 1,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.90 | 15.63 | 12.84 | 3.04 | 0.53 | 67.06 | 100.00 | ―

(注) １．「金融機関」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式250単元が含まれております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式203,922株は、「個人その他」に2,039単元、「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 349,400 | 12.61
梶谷　眞一郎 | 東京都渋谷区 | 180,000 | 6.50
株式会社ディンプス | 大阪府豊中市新千里西町一丁目１番８号 | 95,000 | 3.43
株式会社アルゴグラフィックス | 東京都中央区日本橋箱崎町５番14号 | 90,040 | 3.25
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 60,000 | 2.17
橋本　和幸 | 東京都港区 | 55,000 | 1.99
株式会社クリーク・アンド・リバー社 | 東京都港区新橋四丁目１番１号 | 54,000 | 1.95
シリコンスタジオ従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号 | 47,000 | 1.70
石井　葉子 | 東京都世田谷区 | 43,700 | 1.58
永谷　真澄 | 東京都多摩市 | 32,200 | 1.16
計 | － | 1,006,340 | 36.33

(注) １. 当社は「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」という）が当社株式25,000株を取得しております。信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 203,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,768,300
| 27,683 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,700
| ― | ―
発行済株式総数 | 2,973,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 27,683 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式25,000株（議決権の数250個）を含めて表示しております。

##### ② 【自己株式等】

2024年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
シリコンスタジオ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号 | 203,900 | ― | 203,900 | 6.86
計 | ― | 203,900 | ― | 203,900 | 6.86

（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式25,000株は、上記自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１. 従業員株式所有制度の概要

当社は、2015年１月16日付の取締役会決議に基づいて、従業員と一体となって企業価値と株式価値の向上に邁進するためのインセンティブ・プランとして「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）いたします。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得いたします。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与いたします。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２. 従業員等に取得させる予定の株式の総数

25,000株

３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年７月17日)での決議状況 (取得期間2024年７月18日) | 103,900 | 104
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 103,900 | 104
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (　-　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 203,922 | ― | 203,922 | ―

（注）保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式25,000株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分について、将来の事業展開のための必要な内部留保を確保する一方、利益水準から一定割合で株主還元として、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は取締役会決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営体制及び今後の展開、財政基盤の強化を図るために今期におきましても誠に遺憾ながら配当を見送らせていただくことといたします。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の保持・向上を目的に、コーポレート・ガバナンス強化を重要な経営課題であると認識し、適正な業務執行及び監査対応に資する体制の構築を図るために、社外取締役の選任と監査役会の設置による業務執行の監督・監査に重点を置いた、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

###### イ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名）により構成されております。当社では原則として定例取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

なお、取締役会については、監督機能を補完するとともに、多角的かつ客観的な視点で的確な意思決定を可能とするため、社外取締役２名を選任しております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照下さい。

###### ロ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会を原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、重要会議への出席、代表取締役社長・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。

また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照下さい。

###### ハ．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。

###### ニ.　会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

④　企業統治に関するその他の事項

###### イ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、市場、情報セキュリティ、労務、品質・安全等の様々な事業運営上のリスクについて、以下の取り組みを行っております。

重要な投資開発案件について、代表取締役社長の他、管掌取締役、関係部門長が、各案件を審議する投資開発会議を開催しております。また、重要な受注案件について、代表取締役社長の他、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を審議する受注会議を開催しております。各案件のマイルストーンの評価について、代表取締役社長の他、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を評価する評価会議を開催しております。

企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。なお、当社ではコンプライアンスに係る取り組み及び研修の推進、コンプライアンス違反発生の場合の対処及び再発防止策の決定等のために、代表取締役社長を委員長とし、他取締役３名(うち社外取締役１名)とするコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、原則として年１回開催するものとし、必要に応じて適宜開催することとしております。

また、人材事業に関して、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱いの要領を遵守しております。特に、取得・収集した個人情報の漏洩等は、当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を制定し、個人情報管理統括責任者をコーポレートサービス本部長として、適正管理に努めております。

##### ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。

###### a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「シリコンスタジオグループは、エンターテインメントを通じて培った世界最高水準の技術力、クリエイティビティと人材サービスでカスタマーの課題を解決し、社会貢献に努めます。」との経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(ⅲ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる取締役が参加するコンプライアンス委員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(ⅳ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築・運用し、早期の発見と是正を図る。

###### b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(i) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(ⅱ)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

###### c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(ⅱ)リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートサービス本部が行うものとする。

(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(ⅳ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

###### d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(i) 取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(ⅱ)各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

(ⅲ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

###### e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(i) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

(ⅱ)グループ会社の管理はコーポレートサービス本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

(ⅲ)当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

###### f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(i) 監査役は、コーポレートサービス本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

###### g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(i) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(ⅱ)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

###### h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(ⅱ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

###### i．財務報告の信頼性を確保するための体制

(i) 内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

###### j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(i) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(ⅱ)コーポレートサービス本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(ⅲ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

k．責任限定契約の内容の概要

有価証券報告書提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ハ．取締役の定数

取締役の員数は９名以内とする旨を定款で定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ホ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

##### ト．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

##### チ．役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役・監査役、及び子会社の役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

###### a．中間配当制度に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### b．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 梶谷　眞一郎 | 18回 | 18回
取締役 | 竹中　康晴 | 18回 | 18回
取締役 | 柳原　淳一 | 18回 | 18回
社外取締役 | 橋本　和幸 | 18回 | 17回
常勤監査役 | 松山　康孝 | 18回 | 18回
社外監査役 | 成井　弦 | 18回 | 17回
社外監査役 | 大西　由紀 | 18回 | 18回

取締役会における具体的な検討内容は、決算や業績・財務に関する事項、組織及び人事などに関する事項、社内規程に関する事項、中期経営計画の策定等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 兼人財事業本部本部長 | 梶谷　眞一郎 | 1960年３月３日 |
2011年３月 | 当社　入社
2017年12月 | 当社コーポレートサービス本部長
2018年２月 | 当社取締役コーポレートサービス本部長
2018年10月 | 当社代表取締役社長
2018年11月 | イグニス・イメージワークス㈱代表取締役社長
2020年12月 | 当社代表取締役社長兼テクノロジー事業本部長
2021年９月 | イグニス・イメージワークス㈱取締役
2023年５月 | 当社代表取締役社長兼人財事業本部本部長(現任)
| (注)３ | 180,000
取締役 兼コーポレートサービス本部長兼経営企画部長 | 竹中　康晴 | 1965年４月28日 |
2015年６月 | 当社　入社
2015年12月 | 当社執行役員研究開発統括部長
2017年２月 | 当社取締役技術本部長
2018年２月 | 当社取締役テクノロジー事業本部副本部長
2018年12月 | 当社取締役テクノロジー事業本部副本部長兼経営企画室長
2019年10月 | 当社取締役テクノロジー事業本部長兼経営企画室長
2020年12月 | 当社取締役技術統括部長兼経営企画室長
2021年９月 | イグニス・イメージワークス㈱代表取締役社長
2021年12月 | 当社取締役兼経営企画部長兼テクノロジー事業本部長補佐
2024年２月 | 当社取締役兼コーポレートサービス本部管掌兼経営企画部長
2024年12月 | 当社取締役兼コーポレートサービス本部長兼経営企画部長(現任)
| (注)３ | －
取締役 兼イグニス・イメージワークス事業本部長 | 柳原　淳一 | 1959年12月15日 |
1983年４月 | 日本鋼管株式会社（現JFEエンジニアリング株式会社）　入社
1988年９月 | 米国Perkins Coie法律事務所 入所
1990年12月 | 米国Square Soft, Inc. 入社 同社　Senior Vice President
1991年６月 | 米国ワシントン州弁護士
1995年10月 | 米国Square USA, Inc. 入社 同社　Executive Vice President
2002年８月 | Sprite Entertainment, Inc. 入社 同社　Chief Operating Officer
2022年１月 | 当社　入社
2022年２月 | イグニス・イメージワークス㈱取締役
2023年２月 | 当社取締役
2023年７月 | イグニス・イメージワークス㈱代表取締役社長
2024年12月 | 当社取締役兼イグニス・イメージワークス事業本部長(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 橋本　和幸 | 1962年12月12日 |
1986年４月 | 日本シンボリックス㈱ 入社
1995年４月 | ㈱スクウェア（現 ㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス） 入社
2000年４月 | 同社 執行役員就任
2002年６月 | 米国エレクトロニック・アーツ社 入社 同社技術プラットフォーム担当副社長
2006年１月 | 米国アバターリアリティ社 設立 社長就任
2011年３月 | 米国NVIDIA社 入社 同社 シニア・ディレクター
2019年12月 | dots in space㈱ 設立 代表取締役(現任)
2020年１月 | 当社顧問
2020年２月 | 当社取締役(現任)
2020年５月 | ㈱サイバーエージェント　技術顧問
| (注)３ | 55,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 大門　あゆみ | 1983年10月11日 |
2011年12月 | 弁護士登録
2012年８月 | 弁護士法人法律事務所リエゾン (現法律事務所リエゾン)入所
2015年３月 | 文部科学省研究開発局参事官付　原子力損害賠償紛争和解仲介室支援員 (主任和解仲介専門官)
2017年２月 | 法律事務所リエゾン　パートナー
2020年６月 | 法律事務所UNSEEN設立　代表弁護士(現任)
2020年12月 | 弁護士法人UNSEEN設立　社員(現任)
2021年４月 | 株式会社チャイルドビジョン・ホールディングス(現株式会社インク モデル)社外監査役
2021年12月 | 株式会社コナカ社外取締役(現任)
2023年３月 | 株式会社ACSL社外取締役監査等委員(現任)
2025年２月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 松山　康孝 | 1958年11月12日 |
1981年４月 | ㈱太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2001年４月 | 同行　ＥＣ業務部　ｅ－ビジネス特許室長
2011年１月 | ㈱さくらケーシーエス　財務経理部財務統制室長
2017年６月 | 同社　常勤監査役
2019年６月 | ㈱KCSソリューションズ　監査役
2022年２月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 (非常勤) | 成井　弦 | 1944年４月18日 |
1969年10月 | ディジタルイクイップメントコーポレーションインターナショナル（DEC）日本支社入社
1987年７月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱取締役教育事業本部長
1988年２月 | 同社取締役企画本部長
1990年８月 | 米国DEC、ゼネラルインターナショナルエリア教育・コンサルティング事業担当副社長
1994年９月 | 日本シリコングラフィックス㈱（現 日本ＳＧＩ㈱）入社　企画本部長
1998年２月 | 同社代表取締役副社長
2000年４月 | 特定非営利活動法人エルピーアイジャパン設立　理事長
2000年７月 | ㈱リーディングエッジ設立　代表取締役社長
2003年３月 | ㈱ピーエイ取締役
2003年９月 | ㈱セラーテム・テクノロジー取締役
2013年４月 | 当社監査役
2019年７月 | 特定非営利活動法人エルピーアイジャパン名誉顧問(現任)
2021年３月 | 当社常勤監査役
2022年２月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 1,500
監査役 （非常勤） | 大西　由紀 | 1963年４月12日 |
1992年３月 | ㈲シィ・エイ・ティ　代表取締役社長
2014年３月 | ㈱KCSソリューションズ　代表取締役社長
2019年４月 | 天神橋税理士法人　主席経営コンサルタント（現任）
2019年６月 | ㈱ヒガシトゥエンティワン　社外取締役　監査委員（現任）
2019年７月 | 大阪府吹田市男女共同参画審議会　審議会委員
2020年６月 | 大研医器㈱　社外監査役（現任）
2022年２月 | 当社監査役(現任)
2022年６月 | クリエイト㈱　社外取締役　監査等委員(現任)
| (注)４ | －
計 | 236,500

(注) １．取締役橋本和幸、取締役大門あゆみは、社外取締役であります。

２．監査役松山康孝、監査役成井弦、監査役大西由紀は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年２月22日の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年２月22日の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、橋本和幸、大門あゆみを選任しております。橋本和幸氏は、東京証券取引所旧第一部上場企業及び米国最先端企業における経験に基づく、CG業界における技術領域に関する知識と見識を有しており、独立役員と当社の関係から一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断し、独立役員として選任しております。大門あゆみ氏は、企業法務中心の法律事務所で代表弁護士を務めており、特に企業の人事、労務、契約審査等において優れた実績を有していることから経営方針や業務執行の適正性の監視や各ステークホルダーの視点の提供など、経営の透明性を高める持続的な成長支援のため、独立役員として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。なお社外取締役橋本和幸は当社株式55,000株を保有しております。それ以外に、当社との間に人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であり、松山康孝、成井弦、大西由紀を選任しております。これは監査役３名中３名を社外監査役とすることにより、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。また、社外監査役３名は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断し独立役員として選任しております。

社外監査役松山康孝は、金融機関における豊富な経験と上場企業において常勤監査役としての経験を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。

社外監査役成井弦は、元米国DEC社の副社長及び特定非営利活動法人エルピーアイジャパンにおけるLinux技術の普及での経験を通じて、幅広い会社経営及び技術分野に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。

社外監査役大西由紀は、女性起業家、経営トップとしての豊富な経験と上場企業において社外監査役としての経験・見識を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。

なお、成井弦は当社株式を1,500株保有しております。それ以外に、社外監査役３名と当社との間に人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役は、上場企業の執行役員及びその関連会社における代表取締役としての経験や弁護士として企業法務の専門的な知見を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定等を行っております。

社外監査役は、幅広い知見並びに上場企業における監査役としての経験や会社経営者としての経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

また、社外取締役は、内部統制部門であるコーポレートサービス本部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役は、内部監査室との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

また、内部監査室及び会計監査人との相互連携につきましては監査役を含めた三者間の情報の共有により、連携体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、監査役２名）により構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は、幅広い知見並びに上場企業における監査役としての経験や会社経営者としての経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について監督、助言、監査を実施しております。

当事業年度において監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外監査役） | 松山　康孝 | 17回 | 17回
監査役（社外監査役） | 成井　弦 | 17回 | 16回
監査役（社外監査役） | 大西　由紀 | 17回 | 17回

監査役会における主な検討事項は、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。当事業年度において、特に検討された具体的な事項は、法令順守体制、損失危機管理体制、情報保存管理体制、及び企業集団における内部統制システムの整備・運用状況等であります。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び職務の分担等に基づき、取締役会等重要な会議への出席・意見表明、代表取締役社長との定例会合、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び事業所への往査、子会社からの情報収集、内部監査部門及び会計監査人からの報告聴取・意見交換等の活動を行っております。監査役は、取締役会への出席並びに経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳、代表取締役社長との会合、内部監査部門及び会計監査人からの報告聴取・意見交換等の活動を行っております。また、監査役会において、活動状況等情報の共有・意見交換を行うことにより監査の充実を図っております。

#####

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

13年間

c.業務を執行した公認会計士

泉　淳一

忠津　正明

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他15名であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び職務遂行能力並びに品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づく監査体制を有すること等を総合的に勘案して監査法人を選定しております。また、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、組織的監査体制及び審査体制が整備されていることから同監査法人が適任であると判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画等の進捗状況について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査人としての適格性及び当社の監査業務に影響はなく、業務改善計画に沿った取組みによって整備された組織的監査体制及び審査体制により監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

##### ④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | － | 27 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 27 | －

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査実施計画と同業他社で売上高の同等規模の会社の監査報酬水準を比較し、決定しております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関連部門及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠の妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、会社の業績、業績に連動した従業員賞与の変動率、及び各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。

b. 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

該当事項はありません。

c. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2012年２月28日開催の第13期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額250百万円以内とする決議を、2001年２月26日開催の第２期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とします。
なお、個人別の報酬額の内容の決定にあたっては、当社の事業状況や各取締役の職務遂行状況を理解していることから、代表取締役社長梶谷眞一郎に一任することが決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

e. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f. 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

g. 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

h. 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 62 | 62 | － | － | － | 3
監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 26 | 26 | － | － | － | 4
合計 | 88 | 88 | － | － | － | 7

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載をしておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 66
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | - | - | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 16
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱gumi | 100 | 100 | 取引関係等の円滑化のため | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は中長期的な観点で取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスク等を検証して判断しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | 2 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | - | - | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | △0
非上場株式以外の株式 | - | - | -