第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
25,000,000 |
|
計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
回次 |
第１回 |
第２回 |
第３回 |
|
決議年月日 |
2014年５月27日 |
2015年９月25日 |
2015年10月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
第５経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項の（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 |
||
|
新株予約権の数（個） |
５（注）１ |
1,297[1,284]（注）８ |
20（注）８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） |
普通株式 10,000 （注）１、４、５、６、７、８ |
普通株式 518,800［513,600］ (注)６、７、８ |
普通株式 8,000 (注)６、７、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
第５経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項の（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 |
||
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 110 資本組入額 55 （注）４、５、６、７、８ |
発行価格 450 資本組入額 225 （注）６、７、８ |
発行価格 474 資本組入額 237 （注）６、７、８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
（注）９ |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡することができないものとする。また、質入れ、担保権を設定その他の一切の処分もできないものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
||
|
回次 |
第４回 |
第５回 |
第６回 |
第７回 |
|
決議年月日 |
2017年９月26日 |
2017年９月26日 |
2018年１月29日 |
2018年11月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
第５経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項の（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 |
|||
|
新株予約権の数（個） |
130（注）８ |
130（注）８ |
3,285[3,280]（注）８ |
223（注）８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） |
普通株式 26,000（注）７、８ |
普通株式 26,000（注）７、８ |
普通株式 657,000[656,000] （注）７、８ |
普通株式 22,300 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
第５経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項の（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 |
|||
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 920 資本組入 460 （注）７、８ |
発行価格 920 資本組入 460 （注）７、８ |
発行価格 1,388 資本組入額 694 （注）７、８ |
発行価格 1,342 資本組入額 671 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
（注）10 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡することができないものとする。また、質入れ、担保権を設定その他の一切の処分もできないものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
|||
|
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとします。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。 |
|
|||||||||||||||||||
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
|||||||||||||
|
新規発行前の株価 |
|
|||||||||||||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|
|||||||||||||||||||
３．当社が組織再編に際して定める契約書又は契約書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．2014年８月18日付の取締役会決議に基づき、2014年11月１日付で１株を100株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．2015年５月18日付の取締役会決議に基づき、2015年７月１日付で１株を５株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2016年２月４日付の取締役会決議に基づき、2016年４月１日付で１株を２株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2018年５月14日付の取締役会決議に基づき、2018年７月１日付で１株を２株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
９．① 新株予約権者は2016年６月期から2020年６月期までにおいて、下記（a）乃至（e）に掲げる各条件のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）2016年６月期の経常利益が13億円を超過していること
（b）2017年６月期の経常利益が14億円を超過していること
（c）2018年６月期の経常利益が15億円を超過していること
（d）2019年６月期の経常利益が16億円を超過していること
（e）2020年６月期の経常利益が17億円を超過していること
② 上記①に関わらず、2016年６月期から2020年６月期までのいずれかの期において、下記（a）及び （b）に掲げる各条件を同時に達成した場合には、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が13億円を超過していること
（b）売上高経常利益率が10％を超過していること
③ 上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者は、上記①又は②の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（a）2018年７月１日から2019年６月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
（b）2019年７月１日から2020年６月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
（c）2020年７月１日から2025年10月５日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全て
⑤ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
10．① 新株予約権者は2021年６月期から2025年６月期までにおいて当社が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件
のいずれかを達成した場合、最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の
末日までに行使することができる。但し、本新株予約権の発行後、下記の条件の達成前に当社の経常利益
の額が8億円を一度でも下回った場合には、その後に下記の条件を達成したとしても、本新株予約権を行使
することはできないものとする。
(a)2021年６月期の経常利益が26億円を超過していること
(b)2022年６月期の経常利益が27億円を超過していること
(c)2023年６月期の経常利益が28億円を超過していること
(d)2024年６月期の経常利益が29億円を超過していること
(e)2025年６月期の経常利益が30億円を超過していること
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の条件が満たされない場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間におい て、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。なお、 この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数 が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるもの とする。
（a)上記①の経常利益の目標が達成された有価証券報告書の提出日から1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％
（b）上記（a)の期間を経過した後１年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％
（c）上記（b）の期間を経過した後、行使期間の満了まで
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
11．当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
|
2015年７月１日 (注)１． |
3,357,200 |
4,196,500 |
－ |
349,890 |
－ |
368,385 |
|
2016年４月１日 (注)２． |
4,196,500 |
8,393,000 |
－ |
349,890 |
－ |
368,385 |
|
2016年６月17日～ 2016年６月30日 (注)３． |
81,000 |
8,474,000 |
8,869 |
358,759 |
8,869 |
377,255 |
|
2016年７月１日～ 2017年６月30日 (注)３． |
24,000 |
8,498,000 |
2,628 |
361,387 |
2,628 |
379,883 |
|
2017年10月17日 (注)４． |
300 |
8,498,300 |
1,500,000 |
1,861,387 |
1,500,000 |
1,879,883 |
|
2017年10月17日 (注)５． |
－ |
8,498,300 |
△1,500,000 |
361,387 |
△1,500,000 |
379,883 |
|
2017年10月18日～ 2018年６月18日 (注)３． |
5,000 |
8,503,300 |
547 |
361,935 |
547 |
380,430 |
|
2018年６月19日 (注)６． |
1,190,400 |
9,693,700 |
2,973,024 |
3,334,959 |
2,973,024 |
3,353,454 |
|
2018年６月25日 (注)７． |
△300 |
9,693,400 |
－ |
3,334,959 |
－ |
3,353,454 |
|
2018年７月１日 (注)８． |
9,693,400 |
19,386,800 |
－ |
3,334,959 |
－ |
3,353,454 |
|
2018年７月２日～ 2019年６月30日 (注)３． |
49,600 |
19,436,400 |
12,288 |
3,347,247 |
12,288 |
3,365,742 |
|
2019年７月１日～ 2020年６月30日 (注)３． |
54,400 |
19,490,800 |
12,583 |
3,359,831 |
12,583 |
3,378,326 |
|
2020年７月１日～ 2020年８月20日 (注)３． |
4,000 |
19,494,800 |
900 |
3,360,731 |
900 |
3,379,226 |
(注)１．2015年７月１日付をもって１株を５株に株式分割し、発行済株式総数が3,357,200株増加しております。
２．2016年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,196,500株増加しております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当によるＡ種優先株式発行による増加であります。発行価格3,000,000千円及び資本組入額1,500,000千円であります。
５．会社法第447条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金1,500,000千円を減少させ、その全額をその他資本剰
余金に振り替えました。また、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金1,500,000千円を減少させ、
その全額をその他資本準備金に振り替えました。
６．有償一般募集
発行価格 5,217円
引受価額 4,995円
資本組入額 2,497.5円
払込金総額 5,946,048千円
７．Ａ種優先株式300株の取得及び消却による減少であります。
８．2018年７月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が9,693,400株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
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2020年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
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|
－ |
|
所有株式数(単元) |
|
|
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|
|
所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
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|
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式514株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
－ |
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(注) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
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|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
50,976 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（数） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
514 |
－ |
514 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、持続的な成長と企業価値向上の為、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを配当政策の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社にとって、財務体質の強化は重要な課題であります。引き続き、自己資本比率30.0％を基本水準とし、内部留保の充実と株主への配当の実施を並行して実現していく方針であります。
当事業年度の配当につきましては、普通配当１株19.0円、連結配当性向35.9％を実施致します。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開へ機動的に投入するとともに、経営基盤の強化に充ててまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様の豊かさ、社員の豊かさ、社会の豊かさを常に創造し、末永い繁栄と更なる幸福を追求する。」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、当社は、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していくために、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化することにより、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は2017年９月26日開催の第９回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで取締役の監督機能を強化し、かつ監督と業務執行を分離することで迅速な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。
ロ．会社の機関の内容
ａ．取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役12名（監査等委員でない取締役９名及び監査等委員である取締役３名）で構成されており、取締役会は月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させ、的確かつ迅速な意思決定を行っております。取締役の任期については、経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化にするため、定款で監査等委員でない取締役の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年と規定しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在、常勤監査等委員1名及び社外監査等委員2名で構成され、毎月1回の定例会と適宜の臨時会を開催しております。監査等委員会は取締役の職務の執行を監査し監査報告を作成する等、法令及び定款に従った職務を遂行しております。
ｃ．報酬諮問委員会
当社は客観性・透明性の確保の観点から、社外取締役を主要な構成員として取締役の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について審議・答申することとしております。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンスの向上を担う優秀な人材確保を目的に、各職責に応じた報酬水準・報酬体系とすることにしております。
ｄ．グループ会議
店舗及び事業部における問題点・業績動向の情報共有及び重要事項の決定を目的として、執行役員以上と必要に応じて議案に関係のある者をメンバーとした「グループ会議」を週１回開催しております。
各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎議長、○構成員、□出席者）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
報酬諮問委員会 |
グループ会議 |
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代表取締役社長 |
安藤 正弘 |
◎ |
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|
◎ |
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取締役副社長 |
松本 裕敦 |
○ |
|
○ |
○ |
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専務取締役 |
富田 数明 |
○ |
|
|
○ |
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常務取締役 |
冨永 正英 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
佐藤 敦 |
○ |
|
|
○ |
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取締役 |
服部 達也 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役（社外） |
出雲 豊博 |
○ |
|
○ |
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取締役（社外） |
藤田 勉 |
○ |
|
|
|
|
取締役（社外） |
本多 利枝 |
〇 |
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|
取締役（監査等委員） |
古山 利之 |
○ |
◎ |
|
○ |
|
取締役（監査等委員）（社外） |
山本 邦義 |
○ |
○ |
◎ |
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|
取締役（監査等委員）（社外） |
吉田 豊道 |
○ |
○ |
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|
執行役員 |
花谷 清明 |
□ |
|
|
□ |
|
執行役員 |
村田 晋一 |
□ |
|
|
□ |
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執行役員 |
谷内山 達也 |
|
|
|
□ |
|
執行役員 |
市田 真也 |
□ |
|
|
□ |
ハ．内部統制システムの整備状況
当社グループは業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社（以下、当社グループという。）は、経営理念・グループステートメント、コンプライアンス規程その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督します。また、職務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用します。さらに、職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、内部監査、監査等委員会の監査実施により確認しております。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。また、反社会的勢力対応マニュアル等を制定して社内体制を整備し、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて監査等委員である取締役、外部監査人等が閲覧、謄写可能な状態としております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めたリスク管理規程を制定し、当該規程に基づく当社グループのリスク管理体制を構築、運用しております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じております。
ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項について審議・決定を行います。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行っております。また、コンプライアンス規程及び関連規程に基づき、当社グループにおける業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制としております。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助する取締役または使用人を置くこととしております。当該取締役及び使用人は、監査等委員会より受けた業務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）などの指揮命令に服さないものとしております。当該取締役及び使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとしております。
ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行っております。財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行っております。また、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。
ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告を行っております。なお、監査等委員会への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けない体制を確保することとしております。
ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の過半数は社外取締役であり、監査の透明性が確保されております。また、取締役と監査等委員の定期的な意見交換会を開催し、外部監査人・内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。また、役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努めております。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社は、発生しうるリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスクマネジメント推進組織としてリスク管理委員会を設置しております。また、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、当社グループの役職員に対してコンプライアンスの必要性・重要性の徹底、並びに法令遵守に関する意識の醸成を図っております
② 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)と同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 ＣＥＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役副社長 ＣＨＯ 兼 ＣＴＯ 兼 事業推進本部長 兼 キャリアデザイン室長 兼 報酬諮問委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
専務取締役 ＣＦＯ 兼 経営戦略本部長 兼 財務部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
常務取締役 ハウス・リース バック事業部長 |
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|
取締役 ＣＣＯ 兼 ＣＬＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
|
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 兼 報酬諮問委員 |
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|
(注)１ (注)２ |
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|
取締役 兼 経営諮問委員
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|
(注)１ (注)２ |
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|
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|
|
(注)１ (注)２ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 (常勤監査等委員) |
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|
|
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|
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|
取締役 （監査等委員） 兼 報酬諮問委員 |
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(注)１ (注)３ |
|
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|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
(注)１ (注)３ |
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|
計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員を除く、以下社外取締役）は３名、社外取締役（監査等委員）は２名であります。
・社外取締役 出雲豊博氏は、いずも不動産鑑定株式会社の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。出雲豊博氏は、長年にわたる金融機関、不動産会社勤務の経験や不動産鑑定士及び企業経営者としての豊富な経験に基づき、助言をいただいております。また、出雲豊博氏は当社株式を所有しておりますので、当社と資本的関係がございます。
・社外取締役 藤田勉氏は、株式会社日本戦略総合研究所の代表取締役及び合同会社ジェイアドバイザリーの代表社員であります。当社は合同会社ジェイアドバイザリーとアドバイザリー契約を締結しております。当社と株式会社日本戦略総合研究所との間には特別の関係はありません。藤田勉氏は、長年にわたる金融機関及び企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営諮問委員として経営に対して有益なご意見やご指導をいただいております。また、藤田勉氏は当社株式を所有しておりますので、当社と資本的関係がございます。
・社外取締役 本多利枝氏は林法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。本多利枝氏は弁護士として企業法務に精通しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいためであり、また、その経験と見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
・社外取締役（監査等委員） 山本邦義氏は、中小企業金融円滑化センター株式会社の代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。山本邦義氏は、当社の取締役会及び監査等委員会に出席し、中堅・中小企業支援の顧客契約型サービス会社の経営者としての豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から助言をいただいております。また、山本邦義氏は当社株式を所有しておりますので、当社と資本的関係がございます。
・社外取締役（監査等委員） 吉田豊道氏は、吉田豊道総合会計税務事務所の代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。吉田豊道氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会及び監査等委員会に出席し、独立した立場から助言をいただいております。また、吉田豊道氏は当社株式を所有しておりますので、当社と資本的関係がございます。
当社では、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として定めたものはございませんが、株主との間の利益相反を回避するために、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。また、社外取締役出雲豊博氏並びに社外取締役本多利枝氏、社外取締役（監査等委員）山本邦義氏及び社外取締役（監査等委員）吉田豊道氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。
社外取締役（監査等委員）については、監査の方法その他監査等委員の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から適切な発言をいただいております。
なお、社外取締役と監査等委員会は適宜情報交換会を開催しております。
社外取締役および社外取締役（監査等委員）は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っております。また、監査等委員連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査及び内部監査の状況
(1) 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員２名で構成され、毎月１回の定例会と適宜の臨時会を開催しており、当事業年度においては通算14回の会議を開催致しました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査等委員(常勤) |
古山 利之 |
14 |
14 |
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監査等委員(社外) |
山本 邦義 |
14 |
14 |
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監査等委員(社外) |
吉田 豊道 |
14 |
14 |
監査等委員会は取締役の職務の執行を監査し監査報告を作成する等、法令及び定款に従った職務を遂行しており、必要な審議及び決議の他、代表取締役との意見交換や役員との情報共有、常勤監査役による業務執行取締役の職務状況のモニタリング結果の共有等を実施しております。
常勤監査等委員は年間監査計画に基づいて、株主総会及び取締役会への出席、並びに取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使の他、内部監査室との連携、重要な会議への出席など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、社外監査等委員の吉田豊道氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(2) 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当事業年度末時点で４名が在籍しております。
内部監査室は、内部統制システムや業務プロセスの有効性について、監査等委員会の承認を受け取締役会に報告した年間計画に基づいた全社横断的な監査及び日常的なモニタリングを実施し、結果を監査等委員会に報告することを通じて連携態勢を構築しております。また、会社法監査の社内対応態勢について担当部署の内部監査やモニタリングを実施している他、特命事項として内部統制報告制度に係る経営者評価の実務を経営企画部と共に実施しており、会計監査人・独立監査人である監査法人と状況を共有することを通じて連携を深めております。
② 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
b. 継続監査期間
８年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は、上記を超えている可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
松永 幸廣
山本 眞吾
田村 透
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、会計監査人の選定・再任を判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、毎年監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、株式会社小山建設、株式会社小山不動産及び株式会社草加松原住建の株式取得に係るアドバイザリー業務等であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a. を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性等の観点から監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、同委員会で作成済の「会計監査人チェックシート」に基づいて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の再任並びに報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬の決定について、以下の方針と手続きに従い、適切に実行します。
・取締役会は役員報酬に関する客観性・透明性の確保の観点から、取締役の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社外取締役を主要な構成員とし、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議・答申致します。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、経営成績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した経営成績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた報酬水準・報酬体系とします。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の役割と責任において厳格な適法性監査が求められることから、経営成績や企業価値に左右されない報酬水準・報酬体系とします。
・当社の役員報酬については、2017年９月26日開催の第９期株主総会決議により取締役及び取締役（監査等委員）それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び取締役（監査等委員）の報酬は、取締役については2020年９月24日開催の取締役会の決議により決定し、取締役（監査等委員）については2020年９月24日開催の監査等委員会の協議にて決定しております。
ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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（注）１．上表には2019年９月25日開催の第11期株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名、及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ハ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、商品販売における取り組み関係の強化などを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的で保有する投資株式」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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△ |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 非上場株式の評価損益の合計額△40,830千円は当連結会計年度の減損処理額であります。