当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
当第３四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
（資本業務提携契約）
当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、株式会社ＤＤホールディングス（以下「ＤＤホールディングス」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格（本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格）の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、また、ＤＤホールディングスとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。
なお、本公開買付けにより、平成29年12月20日付で、ＤＤホールディングスは、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社になりました。また、当社株式は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは、当社をＤＤホールディングスの持分法適用関連会社化することを目的として実施されるものであり、当社株式の上場は維持される方針です。
１．資本業務提携先の概要
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（1） |
名称 |
株式会社ＤＤホールディングス |
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（2） |
所在地 |
東京都港区芝四丁目1番23号三田ＮＮビル18階 |
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（3） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 松村 厚久 |
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（4） |
事業内容 |
グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業 |
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（5） |
資本金 |
685,724千円（平成29年８月31日現在） |
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（6） |
設立年月日 |
平成８年３月１日 |
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２．本資本業務提携について
（１）本資本業務提携契約締結の理由
当社をＤＤホールディングスの持分法適用関連会社とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築することは、両社が認識するそれぞれの経営課題に対処する観点からも望ましく、かつ、両社の有する独自の強みを共有することで両社の企業価値の拡大に資すると判断したことから、本資本業務提携契約を締結することと致しました。
（２）資本業務提携の内容
（i）目的
本公開買付けにより、ＤＤホールディングスが当社を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図る。なお、当社及びＤＤホールディングスは、ＤＤホールディングスが、将来的には当社を連結子会社化することも検討していることについて相互に確認するものとする。
（ii）資本提携の内容
本公開買付けにより、平成29年12月20日付で、ＤＤホールディングスは、576,000株（議決権の数：5,760個。当該議決権の数の、平成29年９月30日現在の総株主の議決権の数（13,069個）に対する割合：44.07％）を取得した。
（iii）業務提携の内容
当社及びＤＤホールディングスは、飲食業界及びコンテンツ企画サービスの提供に関する事業において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、以下の業務提携を実施する。
①当社及びＤＤホールディングスは、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、物流、購買、販促、人材採用、店舗開発をはじめとする各部門において具体的なシナジー効果を検討し、早期実現に向けて取り組む。
②当社及びＤＤホールディングスは、国内飲食事業及び国内コンテンツ企画サービスの提供に関する事業においては、人材交流、物件情報共有などにより店舗営業体制及び事業推進体制強化を図るとともに、当社及びＤＤホールディングスの不振店舗に関する情報等を相互共有の上、相互が持つ業態への業態変更も検討し、監査法人の確認を得た上で合理的な範囲で減損損失計上を抑制縮小化する。
③当社及びＤＤホールディングスは、両社が有する本社組織の独立性を尊重しつつ、本社組織の効率的かつ一体的な運用体制構築による本社コスト削減を図るため、一方のみが保有する本社機能のリソース共有化や両社にて重複するバックオフィス機能の共通化に向けた取り組みを早期に検討・実施していく。
④ＤＤホールディングスは、本資本業務提携契約に定める資本業務提携の目的を達成するため、同社が適当と認める方法で当社に指導及び経営指導を行う。
⑤当社は、ＤＤホールディングスグループにおいて運用している「ＤＤマイル」、「予約コールセンター」及び「24時間オンライン予約システム」に参加するものとし、当社及びＤＤホールディングスは、当社及びＤＤホールディングスのお客様回遊性向上を早期に図る。
（iv）独立性の尊重等
当社及びＤＤホールディングスは、合理的な理由がある場合を除き、当社による上場会社としての自主的で機動的な経営を尊重することを相互に確認する。また、ＤＤホールディングスは、当社の少数株主の利益に配慮し、当社に対して、その少数株主に不合理な不利益が生じることとなる一切の取引を行うことを強制しないものとする。
（v）取締役の派遣
ＤＤホールディングスは、当社の取締役の総数の過半数となる最小限の人数を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有する。なお、かかる取締役の指名権は、本公開買付けに係る決済の完了後最初に、ＤＤホールディングスの有する当社株式に係る議決権の数を、当社の総株主の議決権の数で除して得た割合（以下「ＤＤＨ議決権比率」という。）が40％を下回った時に効力を失う（但し、事前に両当事者が書面により異なる合意をしていた場合は、この限りではない。）。また、ＤＤＨ議決権比率が40％を下回った場合でも、ＤＤホールディングスが20％以上のＤＤＨ議決権比率を有する場合には、ＤＤホールディングスは、２名の取締役について、取締役を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有するものとする。
（vi）ＤＤホールディングスによる当社株式の譲渡
ＤＤホールディングスは、ＤＤＨ議決権比率が46.51％に至るまでの範囲で当社株式を取得する場合には、取得方法、取得先及び取得に関するその他の事項について当社に書面にて通知するものとする。ＤＤホールディングスは、ＤＤＨ議決権比率46.51％を超えて当社株式を取得する場合には、当該取得の可否について当社と誠実に協議の上、当社の書面による事前承認を得るものとする。ＤＤホールディングスは、ＤＤＨ議決権比率40％以上を維持する範囲でその保有する当社株式の処分を行う場合には、その処分方法、処分先及び処分に関するその他の事項について当社に書面にて通知するものとする。ＤＤホールディングスがその保有する当社株式の処分を行うことによってＤＤＨ議決権比率が40％を下回る場合には、当該処分の可否について当社と誠実に協議の上、当社の書面による事前承認を得るものとする。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善、各種政策の効果があるなか、個人消費も持ち直しを見せており、景気は緩やかな回復基調が続きました。その一方で、米国の政策動向に伴う影響や北朝鮮問題等の地政学的リスクの高まり等による海外経済の不確実性は拭えず、先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社の属する外食産業におきましては、人件費の上昇や食材価格の高騰、また同業他社との競争激化等を背景に、厳しい経営環境が続いております。
このような状況下において当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、業績向上に向けた施策に取り組んでまいりました。
平成29年10月からの新組織体制及び事業運営方針の下、店舗におけるQSCAの向上を目的に「現場力」の再定義を行いました。この刷新した「現場力」を支えるシンプルかつフラットな組織を構築するため、KPIの再設定、会議体や業務フローの抜本的な見直し、企画機能とオペレーション機能との整理を進めております。
飲食サービスにつきましては、第２四半期に引き続き既存店舗の業況改善を図ることを優先し、１店舗の退店を実施したことにより、当第３四半期会計期間末における総店舗数は、前年同期末比で３店舗純減の64店舗となりました。
先述のとおり、全社的な取り組みとして、主に本社機能及び営業管理機能の業務改善（BPR）を進めていることに加えて、新たな集客施策として、店舗におけるアニメキャラクターコンテンツとのコラボレーションイベントを積極的に実施いたしました。
また、SNSを活用したデジタルマーケティングに取り組み始めており、データ分析に基づいた集客施策の効果検証の可視化も進めてまいりました。これに伴って既存の集客媒体の見直しを行った結果、店舗に係る広告宣伝費の削減及び効率化についても一定の効果が出ております。
しかしながら、これら各改善施策による主要な効果の取り込みが今後期待される中で、既存店舗の業況改善には一定時間を要することに加えて、閉鎖店舗に係る減収により飲食サービス事業は引き続き厳しい状況となりました。
コンテンツ企画サービスにおきましては、株式会社カプコンのキャラクターカフェ「カプコンカフェ」（埼玉県越谷市イオンレイクタウン）、株式会社ユーグレナの「euglena GARDEN（ユーグレナガーデン）」（沖縄県石垣市）、JA全農の「みのりカフェ」（福岡県福岡市、愛知県名古屋市）及び「グリルみのる」（愛知県名古屋市）等の運営を上半期に引き続き実施いたしました。加えて、Christmas Market in 横浜赤レンガ倉庫」へ初出店したほか、株式会社プリンスホテル主催の「TOKYO MUSIC CRUISE」をはじめ、音楽イベントの企画・制作等を受託したことにより、コンテンツ企画サービス事業は好調に推移いたしました。
損益面では、先述のBPR効果が本社費や間接コストの一部において顕在化してきており、販管費は前年同期実績を下回る結果となりました。
また、当第３四半期会計期間における特殊要因として、平成29年11月に発表した株式会社ＤＤホールディングスによる当社の普通株式に対する公開買付け及び同社との資本業務提携契約締結に係る一連の手続き費用12百万円を営業外費用に計上いたしました。さらに、一部の店舗につき、出店商業施設のリニューアルに伴う店舗運営条件の見直し等を踏まえて、固定資産の減損処理に係る特別損失11百万円を新たに計上いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高3,911百万円（前年同期比7.2％減）、営業損失80百万円（前年同期は営業損失43百万円）、経常損失82百万円（前年同期は経常損失35百万円）、四半期純損失367百万円（前年同期は四半期純損失163百万円）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して422百万円減少し、1,644百万円となりました。
流動資産は、前事業年度末と比較して133百万円減少し、643百万円となりました。これは主に、現金及び預金139百万円の減少、売掛金47百万円の増加等によるものであります。
固定資産は、前事業年度末と比較して288百万円減少し、1,000百万円となりました。これは主に、固定資産の減損等に伴う有形固定資産242百万円の減少等によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比較して27百万円減少し、1,299百万円となりました。
流動負債は、前事業年度末と比較して26百万円減少し、713百万円となりました。これは主に、未払消費税等36百万円の減少、１年内返済予定の長期借入金10百万円の減少等によるものであります。
固定負債は、前事業年度末と比較して１百万円減少し、585百万円となりました。これは主に、長期借入金78百万円の減少、長期未払金76百万円の増加等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比較して394百万円減少し、344百万円となりました。これは主に、四半期純損失の計上367百万円及び剰余金の配当26百万円に伴う利益剰余金394百万円の減少によるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。