第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,000,000 |
|
計 |
2,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,397,280 |
1,491,264 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定の無い当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,397,280 |
1,491,264 |
－ |
－ |
（注）2019年３月１日付にて当社の親会社に該当することとなった株式会社ＤＤホールディングスに対して、2019年５月７日付にて第三者割当の方法により割り当てた93,984株を含んでおります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2015年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 使用人 10 |
|
新株予約権の数（個） |
11 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 1,100（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,740 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月１日 至 2025年６月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,740 資本組入額 1,370 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 （３）その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に規定するところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年８月26日 （注）１． |
50,000 |
1,104,380 |
6,500 |
126,621 |
6,500 |
110,621 |
|
2015年３月18日 （注）２． |
150,000 |
1,254,380 |
113,850 |
240,471 |
113,850 |
224,471 |
|
2015年３月26日 （注）３． |
37,900 |
1,292,280 |
28,766 |
269,237 |
28,766 |
253,237 |
|
2015年４月６日 （注）１． |
5,000 |
1,297,280 |
975 |
270,212 |
975 |
254,212 |
|
2016年３月16日 （注）１． |
5,000 |
1,302,280 |
975 |
271,187 |
975 |
255,187 |
|
2016年８月24日 （注）１． |
5,000 |
1,307,280 |
975 |
272,162 |
975 |
256,162 |
|
2018年３月22日 （注）１． |
75,000 |
1,382,280 |
9,750 |
281,912 |
9,750 |
265,912 |
|
2018年５月18日 （注）１． |
7,500 |
1,389,780 |
1,462 |
283,375 |
1,462 |
267,375 |
|
2019年２月５日 （注）１． |
7,500 |
1,397,280 |
1,462 |
284,837 |
1,462 |
268,837 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,650円
資本組入額 759円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,650円
資本組入額 759円
割当先 みずほ証券株式会社
４．2019年３月１日付にて当社の親会社に該当することとなった株式会社ＤＤホールディングスに対して、2019年５月７日付にて第三者割当の方法により割り当てた93,984株を含んでおります。
発行価格 1,064円
資本組入額 532円
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
16 |
11 |
9 |
－ |
851 |
889 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
501 |
1,011 |
6,715 |
93 |
－ |
5,649 |
13,969 |
380 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.59 |
7.24 |
48.06 |
0.67 |
－ |
40.45 |
100 |
－ |
（注）自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,396,900 |
13,969 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 380 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,397,280 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
13,969 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
45 |
－ |
45 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求の売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保を総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社は剰余金を配当する場合、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款で定めております。
当期につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、利益剰余金の状況を勘案し、誠に遺憾ではございますが、期末配当を無配とさせていただきます。
早期の復配を目指し、全社員一同業績の改善に一層努める所存です。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
1,950 |
2,872 |
1,815 |
2,480 |
1,704 |
|
最低（円） |
1,603 |
1,610 |
1,186 |
1,251 |
1,024 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．第16期は、決算期変更により2018年４月１日から2019年２月28日までの11か月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,124 |
1,150 |
1,100 |
1,118 |
1,120 |
1,142 |
|
最低（円） |
1,070 |
1,052 |
1,070 |
1,056 |
1,089 |
1,042 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
社長ＣＥＯ |
伴 直樹 |
1980年６月25日生 |
2004年４月 |
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社 |
(注)３ |
75,000 |
|
2006年９月 |
株式会社リサ・パートナーズ 入社 |
||||||
|
2011年１月 |
当社 執行役 |
||||||
|
2011年６月 |
当社 取締役ＣＦＯ |
||||||
|
2015年６月 |
当社 取締役副社長 |
||||||
|
2017年６月 2017年10月
|
当社 代表取締役副社長 当社 代表取締役社長ＣＥＯ（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＩＯ |
中村 仁 |
1978年９月20日生 |
2004年４月 |
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社 |
(注)３ |
ー |
|
2008年５月 |
アビームコンサルティング株式会社 入社 |
||||||
|
2010年12月 |
株式会社リクルートエージェント（現 株式会社リクルートキャリア）入社 |
||||||
|
2016年５月 |
株式会社リクルートテクノロジーズ 入社 |
||||||
|
2017年３月 |
当社 入社 経営企画部部長 |
||||||
|
2017年６月 2017年10月
2018年６月 |
当社 取締役経営企画部部長 当社 取締役事業統括本部本部長ＣＩＯ 当社 取締役ＣＩＯ（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＦＯ |
鯛 剛和 |
1985年５月６日生 |
2008年12月 |
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
(注)３ |
ー |
|
2012年10月 |
公認会計士 登録 |
||||||
|
2018年３月 |
当社 入社 経理財務部部長ＣＦＯ |
||||||
|
2018年４月 |
当社 経営管理本部本部長 ＣＦＯ |
||||||
|
2018年６月 |
当社 取締役ＣＦＯ |
||||||
|
2018年11月 |
当社 取締役経営管理部部長ＣＦＯ（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＯＯ |
有村 譲 |
1976年10月28日生 |
2006年３月 |
株式会社フードスコープ 入社 |
(注)３ |
ー |
|
2009年２月 |
株式会社シークレットテーブル（2013年３月に株式会社ダイヤモンドダイニングに吸収合併）入社 |
||||||
|
2011年７月 |
株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤホールディングス）転籍 第八事業部事業部長 |
||||||
|
2016年５月 |
同社 営業本部副本部長 |
||||||
|
2017年９月 |
株式会社ダイヤモンドダイイング（2017年９月に株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤホールディングス）より飲食事業を吸収分割により承継）取締役営業本部副本部長 |
||||||
|
2018年６月 |
当社 取締役ＣＯＯ（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
鹿中 一志 |
1975年４月18日生 |
2010年２月 |
株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤホールディングス）入社 |
(注)３ |
ー |
|
2010年５月 |
同社 営業本部 第二営業統括部 第五営業部長 |
||||||
|
2011年１月 |
同社 営業本部 副本部長 |
||||||
|
2011年６月 |
同社 執行役員 営業本部副本部長 |
||||||
|
2012年２月 |
同社 執行役員 営業支援本部長 |
||||||
|
2012年２月 |
株式会社吉田卯三郎商店 代表取締役（現任） |
||||||
|
2012年５月 |
株式会社ダイヤモンドダイニング 取締役 営業支援本部長 |
||||||
|
2013年３月 |
同社 執行役員 社長室長 |
||||||
|
2015年３月 |
同社 執行役員 営業統括 |
||||||
|
2015年５月 |
同社 取締役 営業統括（現任） |
||||||
|
2016年５月 |
株式会社The Sailing 取締役（現任） |
||||||
|
2017年５月 |
株式会社ゼットン 取締役（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
株式会社商業藝術 取締役（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
2018年11月 |
株式会社フードビジネスキャスティング 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
近藤 彰男 （注）１ |
1947年２月26日生 |
1969年４月 |
東京芝浦電機株式会社（現 株式会社東芝） 入社 |
(注)３ |
ー |
|
1971年２月 |
ソニー株式会社 入社 |
||||||
|
1974年10月 |
SONY Corp of America |
||||||
|
1978年４月 |
SONY GmbH, Group Product Manager, Audio Products |
||||||
|
1985年４月 |
SONY France, Director |
||||||
|
1987年８月 |
SONY UK Divisional Director |
||||||
|
1998年３月 |
DHLジャパン株式会社 取締役 |
||||||
|
1999年11月 |
Japan Telecom America Inc. 代表取締役社長 |
||||||
|
2001年９月 |
日本ジェムプラス株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
2007年１月 |
埼玉高速鉄道株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
2014年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
－ |
木下 一 （注）２ |
1950年２月１日生 |
1973年４月 |
株式会社博報堂 入社 |
(注)４ |
ー |
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1997年４月 |
同社 第四営業局局長代理 |
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2003年４月 |
株式会社アドスタッフ博報堂取締役 |
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2006年１月 |
同社 営業統括局専任局長 |
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2006年６月 |
株式会社仙台博報堂代表取締役社長 |
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2012年６月 |
当社 常勤監査役（現任） |
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監査役 |
－ |
松本 真輔 （注）２ |
1970年４月17日生 |
1997年４月 |
弁護士登録、法律事務所勤務 |
(注)４ |
ー |
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2003年３月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
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2005年１月 |
中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） |
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2008年４月 |
学習院大学法学部特別客員教授 |
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2012年６月 |
当社 社外監査役（現任） |
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2014年４月 |
早稲田大学大学院法務研究科教授 |
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2016年２月 |
株式会社ホープ 社外取締役（現任） |
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2016年３月 |
株式会社ユーザベース 監査役（現任） |
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監査役 |
－ |
古屋 尚樹 |
1979年３月13日生 |
2000年10月 |
中央青山監査法人 入所 |
(注)４ |
20,200 |
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2003年４月 |
公認会計士 登録 |
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2004年３月 |
税理士 登録 |
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2008年10月 |
当社 取締役 |
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2010年10月 |
ユナイテッド・アドバイザーズ税理士法人 代表社員（現任） |
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2011年６月 |
当社 監査役（現任） |
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2014年６月 |
株式会社ロンド・スポーツ 取締役（現任） |
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2017年２月 |
株式会社ロンドビル 代表取締役（現任） |
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計 |
95,200 |
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（注）１．取締役近藤彰男は、社外取締役であります。
２．監査役木下一、松本真輔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年５月28日開催の定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社は、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役２名による監査の実施を行っているほか、社外取締役１名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると思料される為、現在の体制を採用しておりますが、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
イ．取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人である太陽有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。
ハ．会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
（当社の企業統治体制図）
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下の通り定めております。
当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①全ての役員及び従業員に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。
②監査役は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
③内部監査担当者は、監査役と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
④当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行う。
②取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。
②監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
②監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
チ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
①監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
②監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
②監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
③ リスク管理及びコンプライアンス
当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において４回開催し、コンプライアンス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。
監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。
内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査との三様監査体制を旨とし、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制担当者は、監査役及び内部監査担当者と協働し、四半期に１回の頻度にて会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、柴谷哲朗氏及び山上友一郎氏の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他10名で構成されております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。
なお、社外取締役近藤彰男、社外監査役木下一並びに松本真輔と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、会社法上の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠するものとし、客観的中立的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べ、監視・監督といった機能及び役割を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
46,480 |
46,480 |
－ |
－ |
－ |
5 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
2,200 |
2,200 |
－ |
－ |
－ |
1 |
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社外取締役 |
2,200 |
2,200 |
－ |
－ |
－ |
1 |
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社外監査役 |
6,600 |
6,600 |
－ |
ー |
－ |
2 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
１．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、2015年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。また別枠でストック・オプション報酬額として年額５百万円以内と決議をいただいております。
２．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2015年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50百万円以内の範囲で監査役会にて決定しております。
３．上記には、無報酬である取締役（１名）は含まれておりません。
⑧ その他
イ．取締役、監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ニ．中間配当
当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役及び監査役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ヘ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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16,500 |
－ |
16,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。