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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
2,000,000 |
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計 |
2,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年７月11日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
1,491,264 |
1,491,264 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
権利内容に何ら限定の無い当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
1,491,264 |
1,491,264 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄は、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第５回新株予約権）
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決議年月日 |
2019年４月11日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,390 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 139,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,064 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年５月８日 至 2022年５月９日 （注）３ （但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,064 （注）２ 資本組入額 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※新株予約権の発行時(2019年４月11日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法
（1）割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。なお、調整後割当株式数の算定については、次の算式によるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
（2）（注）２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）（ロ）又は（チ）に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる（注）２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）（ロ）及び（チ）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」（3）(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,064円とする。但し、行使価額は下記（3）に定める調整を受ける。
（3）行使価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権の発行後、（ロ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 ＋ |
新発行・処分株式数 × |
１株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
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既発行普通株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
（ロ）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① （ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ （ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株式に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引き換えに（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
⑤ （ロ）①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（ロ）①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を追加的に交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
|||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
（ハ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（ニ）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（3）（ロ）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（3）（ロ）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（ホ）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（ヘ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記（ヘ）②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株あたりの対価、下記（ヘ）③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記（ヘ）において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が532円を下回ることとなる場合には、532円とする。）に調整される。
（ヘ）上記（ホ）により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ （ヘ）①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（ヘ）①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、（ロ）⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
（ト）（3）（イ）及び（ホ）の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
（チ）（3）（ロ）及び（ヘ）行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（リ）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（3）（ロ）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,552円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規程に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2019年５月７日（注） |
93,984 |
1,491,264 |
49,999 |
334,837 |
49,999 |
318,837 |
（注）有償第三者割当増資
発行価格 1,064円
資本金組入額 532円
割当先 株式会社ＤＤホールディングス
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2019年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,490,900 |
14,909 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 364 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
1,491,264 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,909 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
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2019年５月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）当四半期会計期間末現在の自己株式数は45株となっております。
該当事項はありません。