## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年８月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,363,540 | 13,363,540 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,363,540 | 13,363,540 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(2016年９月15日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2023年５月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年７月31日)
新株予約権の数(個) | 50 | 50
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役　１ | 当社社外取締役　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000 (注)１ | 5,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | １
新株予約権の行使期間 | 2017年９月16日～ 2037年９月15日 | 2017年９月16日～ 2037年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 663 (注)２ 資本組入額 332 (注)３ | 発行価格 663 (注)２ 資本組入額 332 (注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)５ | (注)５

(注) １．１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．発行価格は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算定した公正価値(１株当たり662円)と新株予約権行使時の払込金額(１株当たり１円)を合算している。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は社外取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年６月１日～ 2022年５月31日 (注) | 5,000 | 13,363,540 | 1,660 | 730,429 | 1,655 | 689,085

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年５月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 14 | 57 | 31 | 27 | 11,864 | 12,001 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,375 | 1,456 | 11,424 | 1,011 | 50 | 111,250 | 133,566 | 6,940
所有株式数 の割合(％) | － | 6.3 | 1.1 | 8.5 | 0.8 | 0.0 | 83.3 | 100.0 | －

(注)１．自己株式31株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」及び「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式2,641単元が含まれております。なお、当該株式については連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村利秋 | 東京都杉並区 | 2,117,560 | 17.38
飯田一樹 | 東京都杉並区 | 1,335,000 | 10.96
株式会社中村 | 東京都杉並区桃井３丁目６-１-1408号 | 1,099,520 | 9.03
齋藤みさを | 福井県越前市 | 510,000 | 4.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 479,300 | 3.93
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 264,100 | 2.17
中村莉紗 | 東京都杉並区 | 195,600 | 1.61
中村建二 | 東京都杉並区 | 195,600 | 1.61
堀口忠美 | 東京都渋谷区 | 195,400 | 1.60
諸橋隆章 | 東京都品川区 | 76,320 | 0.63
計 | － | 6,468,400 | 53.10

（注）１．持株比率は、自己株式（1,182,031株）を控除して計算しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 479,300株

３．当社は、株式給付信託（J-ESOP）及び役員株式給付信託（BBT）を導入しております。このため株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式264,100株を保有しておりますが、自己株式に含まれておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 1,182,000 | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,174,600
| 121,746 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 6,940
| － | －
発行済株式総数 | 13,363,540 | － | －
総株主の議決権 | － | 121,746 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数264,100株、議決権2,641個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式31株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都杉並区荻窪四丁目30番16号 | 1,182,000 | － | 1,182,000 | 8.85
ファーストコーポレーション株式会社
計 | ― | 1,182,000 | － | 1,182,000 | 8.85

（注）役員株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式264,100株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①役員株式所有制度

イ．役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く）を対象とした業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「現行BBT制度」といいます。）を導入しておりましたが、取締役が従来以上に企業価値向上に向けて取り組むべく、第12回定時株主総会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）（＝Board Benefit Trust - Restricted Stock）」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

ロ．役員に取得させる予定の株式総数

2023年５月31日現在において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は97,700株であります。

ハ．本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

ニ．報酬等と連動する業績連動指標

各連結会計年度における経常利益の期初目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標といたします。

ホ．付与するポイント数

ⅰ．業務執行期間において在任している場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

評価対象期間の末日における役位に応じた役位別のポイント数（別表１）×連結経常利益目標達成率別の達成係数（別表２）

（別表１）役位別のポイント数

役位 | ポイント数
会長 | 30,000
社長 | 30,000
専務 | 7,000
常務 | 5,000
取締役 | 3,000

（別表２）連結経常利益目標達成率別の達成係数

目標達成率 | 係数
120％以上 | 1.2
100％以上120％未満 | 1.0
90％以上100％未満 | 0.8
90％未満 | 0.0

ⅱ．支給する当社株式等

１．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×80％（単元株未満の端数は切り捨てます。）

２．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝（保有ポイント数－前１項の株式数）×権利確定日時点における本株式の時価

ヘ．役位ごとの付与ポイントの限度数

役位 | 上限となるポイント数
会長 | 36,000
社長 | 36,000
専務 | 8,400
常務 | 6,000
取締役 | 3,600

（注）評価対象期間の合計で66,000ポイント以内とします。

#### ②従業員株式給付所有制度

イ．従業員株式所有制度の概要

2019年３月15日開催の取締役会決議に基づき、従業員に対し自社の株式を給付するインセンティブプランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し職位、業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ．従業員に取得させる予定の株式の総数

2023年５月31日現在において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は166,400株であります。

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,000 | －
当期間における取得自己株式 | 500 | －

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,182,031 | － | 1,182,531 | －

（注）１．事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数264,100株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つと考え、現在及び将来の事業展開や設備投資及び内部留保金の確保等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としております。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社の剰余金の配当方針につきましては、配当を期末に１回行うことを基本的な方針としており、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしております。

(3) 配当の決定機関

剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

(4) 配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

利益還元方法は連結配当性向30％以上とし、株主の皆様に対する利益還元の充実を図りつつ、経営成績及び今後の事業展開、健全な財務体質維持のために必要な内部留保の確保等を勘案の上決定いたします。なお、当事業年度の期末配当は１株当たり35円とさせていただきます。

(5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年７月14日 取締役会決議 | 426,352 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

そのためにもコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、社業の発展を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先等の利害関係者から信頼が得られるよう、経営の効率性、透明性、健全性、迅速性が確保できる経営体制の確立に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。

ａ　取締役会

当社の取締役会は社外取締役４名を含めた取締役９名で構成され、月に１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員は、代表取締役社長 中村利秋（議長）の他、監査等委員でない取締役 佐井賀豊、横山一夫、宮本比都美、藤本聡（社外）、柴山久雄（社外）及び監査等委員である取締役 藤倉正巳、諸橋隆章（社外）、植野和宏（社外）の計９名であります。

ｂ　監査等委員会

当社は常勤の監査等委員である取締役 藤倉正巳を議長とした３名で構成されている監査等委員会を設置しております。構成員は藤倉正巳、諸橋隆章（社外）、植野和宏（社外）の計３名であります。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図り、監査業務、会計監査体制の一層の充実を図っております。

ｃ　経営会議

経営会議は、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員及び各部の責任者で構成され、会社運営上の重要事項である、事業推進における決裁事項、重要な検討事項、事業計画の立案、業績及び資金収支の見込の検証等、経営に関する重要事項について検証及び対策を講じております。構成員は、代表取締役社長 中村利秋（議長）、常務取締役 佐井賀豊、取締役 横山一夫、取締役 宮本比都美、常勤監査等委員 藤倉正巳、執行役員 植松淳一、執行役員 黒川正朗、執行役員 五味川賢治、執行役員 遠藤佳美、執行役員 大戸領、執行役員 北川直弘及び部長等の関係者であります。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

本提出日現在における当社グループの会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社グループの「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりです。

ａ　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社グループの取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。

②当社グループの取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に付議された議案が充分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

③当社グループの代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程等に従い業務を執行する。また、当社の代表取締役直轄に内部監査部門を設置し、業務遂行状況の監視体制を図る。内部監査部門は、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び当社の監査等委員会へ結果を報告する。

④役職員が職務を遂行するにあたり遵守すべき当社グループの行動基準としての企業行動規則のほか、コンプライアンス規程及びコンプライアンスガイドラインを制定する。当社にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス違反を未然に防ぐため、当社グループの内部及び外部に通報窓口を設ける。コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期毎にその構成委員による会議を招集し、当社グループのコンプライアンス遵守の状況の確認と啓蒙活動を行う。

⑤当社グループの役職員に対して、コンプライアンスガイドラインを配布し、また、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。特に、独占禁止法の遵守については、遵守のための確認・監視等の体制を整備するとともに行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保する。

⑥当社グループの役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要に応じて講習を実施する。

⑦当社にサステナビリティ委員会を設置し、当社グループのサステナビリティを巡る課題について、改善のための活動、教育を行う。

⑧反社会的勢力対策規程に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

ｂ　当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社グループの取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程ほか社内規程等に則り作成、保存、管理する。

②情報の不正使用及び漏洩の防止のための手順を定め、情報セキュリティ施策を推進する。

ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社グループのリスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。

②当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループのリスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。（大規模事故・災害・不祥事の発生時における緊急対策本部の設置等）

③コンプライアンス・リスク管理委員会の運営を司る部門として、当社の総務人事部内にコンプライアンス・リスク管理委員会事務局を設置する。

④リスク管理規程に基づき各部門に働き掛けし、各部門において継続的にリスクを監視する。

⑤当社の内部監査部門は、当社の監査等委員会と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。

⑥当社グループに発生した、または発生する恐れのあるリスクを発見した当社グループの役職員が直接コンプライアンス・リスク管理委員会に連絡できるリスク情報受入窓口を設ける。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

②当社の取締役会は、当社の全取締役及び使用人が共有する目標とする経営方針、経営戦略及び経営計画等を定め、各本部・部・室・グループ別の業績目標を設定し、代表取締役、取締役及び執行役員がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。

③当社グループは取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

④当社の取締役会は、気候変動対応を含む将来にわたる重要課題を認識し、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目指し、サステナビリティ経営戦略を推進するため、新たにサステナビリティ委員会を設置する。SDGsをはじめとする社会・環境問題に事業を通じて取り組み、確認・整理したうえで、取締役会に報告と提言を行う。

ｅ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社の関係会社に対する管理基準を明確にするため、関係会社管理規程を制定し、統括管理責任者を置く。

②統括管理責任者は、子会社に関する重要事項について、事前に情報及び資料等を入手のうえその取扱いを決定し、必要に応じて取締役会に報告する。

f　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社グループの役職員が職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準として企業行動規則を定めるほか、コンプライアンス規程及びコンプライアンスガイドラインの制定、コンプライアンス研修の実施等によりコンプライアンス体制を構築、運用する。

②コンプライアンス違反を未然に防ぐため、子会社内部及び外部に通報窓口を設けるほか、当社の通報窓口も利用可能とする。

③当社の内部監査部門は、子会社の監査を定期的に実施する。

④当社の役職員を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。

g　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①当社の監査等委員会の職務を補助するため、スタッフを配置する。当該使用人の選出は監査等委員会において決定する。

②当社の監査等委員会担当のスタッフは、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。

③当社の監査等委員会担当のスタッフの人事考課については、常勤監査等委員の報告を受けて行う。

④当社の監査等委員会担当のスタッフの異動については、常勤監査等委員の意見を聴取して行う。

h　当社グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

①当社グループの取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。

②当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。

③当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、または通報を受けたときは、速やかに監査等委員会に報告する。

④当社の監査等委員会に報告した者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いはしないものとする。

i　当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

①当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

②当社の監査等委員から独自に外部専門家（弁護士・公認会計士等）を顧問とすることを求められた場合、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

③当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。

j　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の監査等委員会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

②当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

③当社の内部監査部門は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、当社の監査等委員会との相互連携を図る。

k　財務報告の信頼性を確保するための体制

①内部統制システム構築の基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

②財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおける統制を図るものとする。

③当社の取締役会は、財務報告に係る内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し改善するものとする。

ｌ　反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

②当社の総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

③反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業価値向上のためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しております。法令、社会規範、市場ルール、社内規程等を遵守し遂行するため、コンプライアンス規程を制定しております。

当社の運営に関する全社的・統括的な重要リスク事項の報告、対策及び検討に関しては、当社代表取締役社長を対策責任者と位置付けております。不測の事態が発生した場合も同様となっております。法令遵守状況のチェックは、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

なお、当社は、情報セキュリティや個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じるとともに適正管理に努めております。

個人情報を含む情報保護といった観点では、情報が外部に流出することのないように従業員等とは秘密保持契約を締結するとともに、身元保証書の取得も実施しております。

また、研修においては守秘義務の重要性の理解促進を促すとともに、設備面においても諸施策を講じております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

また当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑧　取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

⑨　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員及びに管理職・監督者の地位にあるものであります。なお、保険料は会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役社長 | 中村　利秋 | 25回
常務取締役 | 佐井賀　豊 | 24回
取締役 | 横山　一夫 | 26回
取締役 | 宮本　比都美 | 26回
社外取締役 | 藤本　聡 | 25回
社外取締役 | 林　淳二 | 26回
取締役（監査等委員・常勤） | 野村　富男 | 26回
社外取締役（監査等委員） | 諸橋　隆章 | 25回
社外取締役（監査等委員） | 植野　和宏 | 26回

（注）社外取締役　柴山久雄及び常勤監査等委員　藤倉正巳は、2023年８月25日開催の第12回定時株主総会において選任されており、上記の取締役会の活動状況には該当しておりません。

また、当社は取締役会の任意の諮問機関として指名検討会議及び報酬検討会議を設置しており、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、取締役会の監督機能を向上させることを目的としております。委員は２名以上の社外取締役と代表取締役社長で構成しております。

当事業年度において、当社は指名検討会議を１回、報酬検討会議を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 指名検討会議 出席回数 | 報酬検討会議 出席回数
代表取締役社長 | 中村　利秋 | １回 | ２回
社外取締役 | 藤本　聡 | １回 | ２回
社外取締役 | 林　淳二 | １回 | ２回

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 開発事業本部長 | 中村　利秋 | 1950年11月21日 |
1979年５月 | ㈲中村美装　取締役
1982年10月 | ナカワ工業㈱(現 ファーストカルデア㈱)設立　代表取締役社長
1990年２月 | ランドワークス㈱　代表取締役社長
2007年５月 | ㈱中村　設立 代表取締役社長(現任)
2011年６月 | 当社設立　代表取締役社長
2020年11月 | ファーストエボリューション㈱　取締役
2021年４月 | 当社代表取締役社長兼開発事業本部長（現任）
2021年10月 | ファーストエボリューション㈱　代表取締役
2023年８月 | ファーストエボリューション㈱　取締役（現任）
| (注)２ | 2,117,560
常務取締役 建築事業本部長兼 再開発事業担当 | 佐井賀　豊 | 1956年２月６日 |
1979年４月 | 東海興業㈱入社
2009年５月 | 同社　東京本店工事部長
2010年11月 | 同社　執行役員東京本店副本店長
2012年11月 | 同社　執行役員建設事業本部長
2016年３月 | 当社入社　建築部営業技術支援グループ長
2018年６月 | 当社　建築事業本部長
2018年８月 | 当社取締役　建築事業本部長
2019年８月 | 当社常務取締役　建築事業本部長
2021年６月 | 当社常務取締役　建築事業本部長兼再開発事業部長
2022年６月 | 当社常務取締役　建築事業本部長兼再開発事業担当（現任）
| (注)２ | 9,400
取締役 管理本部長兼 管理本部生産管理部長兼採用・人材開発特命担当 | 横山　一夫 | 1964年７月25日 |
1987年４月 | 立入運輸㈱入社
1990年６月 | 大和建設㈱入社
2003年９月 | ナカワ工業㈱(現 ファーストカルデア㈱)入社
2011年９月 | 当社入社　管理部長
2013年５月 | 当社取締役　建築部長
2015年６月 | 当社取締役　生産管理部長
2016年６月 | 当社取締役　生産管理部長兼採用・人材開発部長
2016年８月 | 当社取締役　生産管理部長兼総務人事部採用・人材開発特命担当
2018年６月 | 当社取締役　財務経理本部生産管理部長兼採用・人材開発特命担当
2019年２月 | 当社取締役　管理本部生産管理部長兼採用・人材開発特命担当
2021年８月 | 当社取締役　管理本部長兼管理本部生産管理部長兼採用・人材開発特命担当（現任）
| (注)２ | 74,200
取締役 経営企画室長兼 コンプライアンス担当 | 宮本　比都美 | 1966年３月14日 |
1986年３月 | 赤井電機㈱入社
1998年11月 | 同社　コーポレートオフィス財務会計課長
2003年８月 | 山水電気㈱入社　財務経理部長
2010年９月 | 同社　財務経理部長兼総務部長
2014年12月 | 当社入社　経営企画室課長
2015年８月 | 当社　内部監査室長兼経営企画室課長
2016年６月 | 当社　内部監査室長兼経営企画室部長
2019年２月 | 当社執行役員　経営企画室長兼内部監査室長
2019年８月 | 当社取締役　経営企画室長兼内部統制担当
2021年８月 | 当社取締役　経営企画室長兼コンプライアンス担当（現任）
| (注)２ | 9,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 藤本　聡 | 1957年７月28日 |
1980年４月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
1994年７月 | 同行　法務部上席調査役
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現 ㈱みずほ銀行)大手町営業第七部次長
2004年５月 | 同行　企業第一部長兼企業第三部長
2008年４月 | 同行　執行役員営業第二部長
2010年４月 | 同行　常務執行役員営業担当役員
2012年３月 | 東京建物㈱　常務取締役
2013年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現 ㈱みずほ銀行)　理事
2013年６月 | シャープ㈱　取締役常務執行役員
2015年６月 | 芙蓉オートリース㈱　社外監査役
2015年８月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 安田倉庫㈱　社外監査役(現任) ㈱中村屋　社外監査役
2022年６月 | ㈱中村屋　社外取締役(現任)
| (注)２ | 5,000
取締役 | 柴山　久雄 | 1953年６月２日 |
1977年４月 | 東海興業㈱入社
1987年10月 | 東京建物㈱入社
2005年３月 | 同社　取締役都市再生プロジェクト推進部長
2008年６月 | 同社　常務取締役住宅事業本部長
2010年６月 | 同社　常務取締役海外事業本部長兼住宅事業本部長
2012年３月 | 同社　常務取締役住宅事業本部長
2013年３月 | 同社　取締役専務執行役員住宅事業本部長
2015年３月 | 同社　代表取締役専務執行役員住宅事業本部長
2018年12月 | 同社　取締役
2023年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 藤倉　正巳 | 1956年11月26日 |
1979年４月 | ㈱イシハラインターナショナル入社
1994年６月 | 明和地所㈱入社
2004年４月 | ㈱グーディシュ入社　建設部次長
2007年６月 | ㈱レクシオ入社　建設部部長
2013年７月 | ㈱サットンレアルド入社　建設部長
2014年３月 | 当社入社　安全品質管理室長
2015年６月 | 当社　執行役員安全品質管理室長
2013年６月 | 当社　安全品質管理（理事）
2023年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 9,000
取締役 （監査等委員） | 諸橋　隆章 | 1975年７月６日 |
2003年10月 | 司法試験合格
2004年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2005年10月 | 弁護士登録 清水直法律事務所入所
2013年５月 | 当社社外監査役
2014年６月 | ㈱ＲＶＨ　社外取締役
2015年10月 | ライジング法律事務所開設 代表パートナー(現任)
2021年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | ポラリス・ホールディングス㈱　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 76,320
取締役 （監査等委員） | 植野　和宏 | 1977年３月８日 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2006年１月 | ㈱フジテレビジョン入社
2009年９月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2019年４月 | 植野和宏公認会計士事務所開設 所長（現任）
2019年７月 | 植野和宏税理士事務所開設 所長（現任）
2020年３月 | ㈱ギフティ　社外監査役（現任）
2020年７月 | ESネクスト監査法人（現 ESネクスト有限責任監査法人　代表パートナー
2020年10月 | ㈱Leagress　設立　代表取締役（現任）
2021年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年２月 | ESネクスト監査法人（現 ESネクスト有限責任監査法人　パートナー（現任）
2022年３月 | KIYOラーニング株式会社　社外取締役（現任）
| (注)３ | －
計 | 2,301,080

(注) １．取締役　藤本聡、柴山久雄、諸橋隆章及び植野和宏は社外取締役であります。

２．2023年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年５月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年５月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、執行役員制度を導入しており、2023年８月28日現在の執行役員は以下の６名であります。

執行役員　　植松　淳一 （開発事業本部副本部長）

執行役員　　黒川　正朗 　（企画設計部長）

執行役員　　五味川　賢治 （建築事業本部電気設備部長）

執行役員　　遠藤　佳美 （管理本部経理部長）

執行役員　　大戸　領　　 （建築事業本部工事部長）

執行役員　　北川　直弘　　(管理本部財務部長)

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を４名選任しており、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外役員による当社株式の保有状況は「(２) 役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役については、経営方針や改善が必要な事項について、自らの知見に基づき意見を述べる役割、また会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行う役割を果たしているものと考えております。

社外取締役藤本聡は、金融機関及び事業会社における経営者としての豊富な経験により、深い見識と広範な知見を有しており、当社の経営を適切に監督いただけると判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役柴山久雄は、事業会社における経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、当社の経営を適切に監督いただけると判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役諸橋隆章は弁護士として、企業法務に関する深い見識と豊富な専門的知見を有しており、当社の経営を適切な助言、監督を行っていただけるものと判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役植野和宏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な専門知識と経験を有しており、当社の経営を適切に監査・監督していただけるものと判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役の選任基準につきましては、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ高い専門知識及び企業経営経験等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、独立的かつ中立的な立場から、当社の意思決定、業務執行を適切に監督できる人材であることとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役４名のうち２名を監査等委員として選任しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会へ出席し意見を述べ議決権を行使するほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）から構成されております。

監査等委員会は、原則月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、監査等委員が取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

当事業年度において、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況、及び監査等委員会の活動状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野村　富男 | 14回 | 14回
諸橋　隆章 | 14回 | 13回
植野　和宏 | 14回 | 14回

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門が行う往査の立会等により、社内の情報収集に積極的に努めるとともに、他の監査等委員との情報の共有及び意思の疎通を図っています。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査は、内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に随時報告するほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、内部監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ．会計監査人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

11年間

ハ．業務を執行した公認会計士

早﨑　信

大橋　睦

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士等10名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針と理由は、当社の利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。

また、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,550 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,300 | －
連結子会社 | － | －
計 | 23,300 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

二．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

監査報酬の額につきましては、前事業年度までの監査実績の分析、当事業年度の監査計画と実績の状況精査、当連結会計年度の監査時間、配員計画等を考慮した監査報酬見積の相当性の総合的判定を実施し決定しております。

へ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を致しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、2021年８月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また取締役会は、当事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬などの内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針とする。

b．報酬構成

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬により構成する。ただし、業務執行からの独立性と取締役会の監督機能の観点から、社外取締役に対し業績連動型株式報酬は支給しない。

c．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経営・管理能力、業績・成果の評価、従業員給与の水準等に応じ決定する。ただし、社外取締役の基本報酬は、経歴、経験等を総合的に勘案し決定する。

d．賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

賞与は、業績指標（参考指標）を各連結会計年度の経常利益とした業績連動報酬として毎年６月に支給することとし、経常利益の目標値に対する達成状況を参考に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を基礎として決定する。

e．業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は株式報酬（BBT-RS : Board Benefit Trust-Restricted Stock）とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めるためのインセンティブとする。業績指標を各連結会計年度の経常利益とし、役位に応じたポイントに経常利益達成係数を乗じて算出したポイントを毎年定時株主総会開催日に各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に付与し、年度毎に譲渡制限付株式を個人の証券口座に給付し、退任時に譲渡制限を解除する。

f．取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の割合の決定に関する方針

業績及び株価の変動等に応じて変動するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の種類別の割合については、具体的な割合は定めない。

g．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、役位、職責、業績、内部留保の蓄積状況、中期的展望及び会社への貢献度による考課結果等に基づき、独立社外取締役を過半数とする報酬検討会議にて審議し、その答申を踏まえ取締役会にて決定することにより、客観性、透明性、公正性を確保する。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年８月26日であり、決議の内容は、年額２億円以内（うち社外取締役は２千万円以内）とし、また監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年８月26日であり、その決議の内容は年額２千万円以内としております。

役員の報酬については、決議された限度額の範囲内で、報酬検討会議の審議及び報酬案を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

取締役（社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、a. 毎月一定額を支給する基本報酬、b. 年１回支給する賞与及び、c. 業績に連動して支給する業績連動型株式報酬が対象となります。

取締役の報酬等を決定する取締役会決議については、取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される報酬検討会議において報酬案を作成し、取締役会において報酬案を審議、決定いたします。当事業年度においても、取締役の報酬等（基本報酬、賞与及び株式報酬）の水準等について、報酬検討会議にて報酬案が作成され、当該報酬案に基づき取締役会において決議されました。

社外取締役の報酬等については、従前、新株予約権の付与を行っておりましたが、現在は毎月定額を支給する固定報酬のみとしており、独立性の観点から業績連動報酬は支給しておりませんが、一部賞与の支給があります。固定報酬の金額は、経歴、経験等を総合的に勘案して決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲内で、業務内容及び業務日数と同業他社等の一般的報酬水準を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。監査等委員の報酬等についても、毎月定額を支給する固定報酬のみとしており、監査の公正性等の観点から、業績連動報酬は支給しておりませんが、一部賞与の支給があります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 88,937 | 61,700 | － | 27,237 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 10,200 | 10,200 | － | － | 1
社外役員 | 18,200 | 18,200 | － | － | 4

（注）１．上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与含む）が含まれておりません。

２．非金銭報酬等の額は、当連結会計年度の株式給付信託（BBT）の引当金繰入額として計上した額であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式を保有していないため、記載を省略しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 （千円）
非上場株式 | 4 | 32,033
非上場株式以外の株式 | － | －

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 30,033 | 関係の維持・強化のための出資の引受
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。