(注) 1.2025年1月14日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
該当事項はありません。
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年1月14日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT-RS)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とするBBT-RSに係る信託契約(以下「BBT-RS契約」といい、BBT-RS契約に基づき設定された信託を「BBT-RS信託」といいます。)及びJ-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といい、J-ESOP契約に基づき設定された信託を「J-ESOP信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、BBT-RS契約及びJ-ESOP契約に基づいてそれぞれに設定された信託口です。
株式給付信託(BBT-RS)は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下「取締役」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する制度(以下「BBT-RS制度」といいます。)です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
当社は、取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2019年度から株式給付信託(BBT)を導入し、2023年度にBBT-RS制度へ改定し、現在に至ります。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、BBT-RS信託に金銭を追加拠出します。BBT-RS信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
なお、BBT-RS信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。
取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
取締役は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
取締役が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、原則として当該時点において譲渡制限を解除すること
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座で管理される予定です。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
<株式給付信託(BBT-RS)の仕組み>

① 当社は、株主総会において、BBT-RS制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT-RS信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑥ BBT-RS信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ BBT-RS信託は、毎年一定の時期に取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
※BBT-RS信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2025年1月30日
追加信託金額 263,025,000円
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 315,000株
株式の取得日 2025年1月30日
株式取得方法 当社の自己株式処分(本自己株式処分)を引き受ける方法により取得
株式給付信託(J-ESOP)は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する制度です。
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株主の皆様と共有することで、株式及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、J-ESOP制度を導入しております。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、J-ESOP信託に金銭を追加拠出します。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
J-ESOP信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基づき給付されます。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、退職時とします。
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(J-ESOP)の仕組み>

① 当社は、J-ESOP制度の導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、J-ESOP信託に金銭を信託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※J-ESOP信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2025年1月30日
追加信託金額 179,525,000円
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 215,000株
株式の取得日 2025年1月30日
株式取得方法 当社の自己株式処分(本自己株式処分)を引き受ける方法により取得
当社は、BBT-RS制度及びJ-ESOP制度(以下、併せて「本制度」といいます。)の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式をBBT-RS信託及びJ-ESOP信託が取得するため、BBT-RS信託、J-ESOP信託それぞれに金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT-RS)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、取締役及び従業員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT-RS)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT-RS契約及びJ-ESOP契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が割当予定先として選定されることとなります。
530,000株(BBT-RS信託に315,000株、J-ESOP信託に215,000株)
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、BBT-RS契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
BBT-RS制度において、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して指図を行うに際しては、BBT-RS契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。
J-ESOP制度において、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権行使指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人には、当社従業員が就任しております。
また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。
該当事項はありません。
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値835円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額835円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均834円(円未満切捨)に対して100.12%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均820円(円未満切捨)に対して101.83%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均793円(円未満切捨)に対して105.30%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年5月末日で終了する事業年度から2029年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度分で315,000株)及び株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2024年5月末日で終了した事業年度から2028年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度分で215,000株)の合計であり、2024年11月30日現在の発行済株式総数13,363,540株に対し3.97%(小数点第3位を四捨五入、2024年11月30日現在の総議決権個数121,630個に対する割合4.36%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役の報酬、従業員のインセンティブと当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年11月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式1,190,532株(2024年11月30日現在)は割当後660,532株となります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年11月30日現在の総議決権数121,630個に本自己株式処分により増加する議決権数5,300個を加えた数で除した数値であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)及び半期報告書(第14期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(2024年8月26日提出の臨時報告書)
当社は、2024年8月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年8月23日
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
監査等委員でない取締役として、中村利秋、佐井賀豊、横山一夫、宮本比都美、大戸領、藤本聡、柴山久雄及び小野貴樹の8名を選任するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度改定の件
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度を改定することについて承認するものであります。
(注) 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。