連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当第３四半期連結会計期間より、平成27年12月１日に設立したヒューマンウェブ分割準備株式会社、ジーオー・ストアー分割準備株式会社、ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社、ジーオー・ファーム分割準備株式会社、株式会社日本かきセンターひろしまを新たに連結の範囲に含めております。
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日)等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。
税金費用の計算
当第３四半期連結会計期間を含む当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮しております。
(株主優待引当金)
株主優待制度の導入に伴い第２四半期連結会計期間より株主優待制度に基づく費用の発生見込額を計上しております。
※１ 売上高の季節変動理由
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)及び当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当社グループは、牡蠣を主食材とする直営店舗事業及び卸売事業を展開しており、食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあるため、通常第３及び第４四半期連結会計期間の売上高は、第１及び第２四半期連結会計期間と比較して増加傾向にあります。
※２ 減損損失
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
東京都１店舗 | 店舗 | 建物他 | 33,144 |
大阪府１店舗 | 店舗 | 建物他 | 32,084 |
兵庫県１店舗 | 店舗 | 建物他 | 3,348 |
茨城県１店舗 | 店舗 | 工具、器具及び備品 | 683 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位について、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている、または、その見込みのある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（69,260千円）として、特別損失を計上しました。その内訳は、建物54,901千円、工具、器具及び備品14,359千円であります。
なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零として評価しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
減価償却費 | 60,258千円 | 71,482千円 |
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
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| (単位：千円) |
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||
直営店舗事業 | 卸売事業 | 計 | |||
売上高 |
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外部顧客への売上高 | |||||
セグメント間の内部 | △ | ||||
計 | △ | ||||
セグメント利益又は損失(△) | △ | ||||
(注) セグメント損失(△)の調整額△355,959千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△360,459千円及びセグメント間取引消去4,500千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
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| (単位：千円) |
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||
直営店舗事業 | 卸売事業 | 計 | |||
売上高 |
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外部顧客への売上高 | |||||
セグメント間の内部 | △ | ||||
計 | △ | ||||
セグメント利益又は損失(△) | △ | △ | |||
(注) セグメント損失(△)の調整額△401,847千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△406,347千円及びセグメント間取引消去4,500千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
第１四半期連結会計期間より、組織変更に伴う管理区分の見直しを行ったこと及び各事業セグメント間の比較可能性をより高めるため、各報告セグメントに含まれていた一般管理費について、全社費用としてセグメント利益の「調整額」に含める方法に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
（固定資産に係る重要な減損損失）
直営店舗事業において、収益性の低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上は、当第３四半期連結累計期間においては、69,260千円であります。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△） | 52円64銭 | △250円93銭 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は | 63,736 | △372,513 |
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 63,736 | △372,513 |
普通株式の期中平均株式数(株) | 1,210,900 | 1,484,505 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり | ― | ― |
(注) １．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
３．当社は、平成26年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、平成28年４月１日（予定）に会社分割の方式により持株会社に移行すること及び商号を「株式会社ゼネラル・オイスター」に変更することを決議し、平成28年２月８日開催の臨時株主総会決議において、吸収分割契約及び定款変更が承認されました。
当社グループは、「Oyster Innovation オイスターの未来を創り、食文化の進歩発展に貢献する」を経営理念に掲げ、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。そこで、①種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化すること②各社が所在する地域連携、地域貢献に資することを目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。
① 分割する事業内容
当社の直営店舗事業、新規業態店舗事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業、陸上養殖事業
② 会社分割の形態
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である「ヒューマンウェブ分割準備株式会社」、「ジーオー・ストア分割準備株式会社」、「ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社」、「ジーオー・ファーム分割準備株式会社」を承継会社とする分社型（物的）吸収分割
③ 会社日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 | 平成27年11月13日 |
分割準備会社の設立日（設立登記日） | 平成27年12月１日 |
吸収分割契約の締結日 | 平成27年12月１日 |
吸収分割承認臨時株主総会決議日 | 平成28年２月８日 |
吸収分割予定日（効力発生日） | 平成28年４月１日（予定） |
④ 分割に係る割当ての内容
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である「ヒューマンウェブ分割準備株式会社」（直営店舗事業を承継）、「ジーオー・ストア分割準備株式会社」（新規業態店舗事業を承継）、「ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社」（加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継）、「ジーオー・ファーム分割準備株式会社」（陸上養殖事業を承継）を承継会社とする分社型（物的）吸収分割
| 承継会社 | 承継会社 | 承継会社 | 承継会社 |
① 名称 | ヒューマンウェブ | ジーオー・ストア | ゼネラル・オイスター | ジーオー・ファーム |
② 事業内容 | 当社から会社分割により事業（直営店舗事業）を承継するために必要な準備業務 | 当社から会社分割により事業（新規業態店舗事業）を承継するために必要な準備業務 | 当社から会社分割により事業（加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業） | 当社から会社分割により事業（陸上養殖事業）を承継するために必要な準備業務 |
③ 設立年月日 | 平成27年12月１日 | 平成27年12月１日 | 平成27年12月１日 | 平成27年12月１日 |
④ 本店所在地 | 東京都中央区日本橋 | 東京都中央区日本橋 | 岩手県上閉伊郡大槌町 | 沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7 |
⑤ 代表者の役職・ | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 |
⑥ 資本金 | 10,000千円 | 10,000千円 | 10,000千円 | 10,000千円 |
⑦ 発行済株式数 | 200株 | 200株 | 200株 | 200株 |
⑧ 決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ３月31日 | ３月31日 |
⑨ 大株主及び持株比率 | 株式会社ヒューマンウェブ 100% | |||
⑩ 上場会社と当該会社との関係等 | ||||
資本関係 | 承継会社は当社の100%子会社であります。 | |||
人的関係 | 吸収分割会社の取締役が吸収分割承継会社の取締役を兼任しております。なお、本会社分割後、吸収分割会社と吸収分割承継会社の役員を兼任する者が生じる予定であります。 | |||
取引関係 | 承継会社は営業を開始していないため、取引関係はありません。 | |||
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
当社子会社である株式会社日本かきセンターは、平成27年11月13日開催の取締役会において、富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業を新設子会社である株式会社日本かきセンターひろしまに譲渡することを決議し、平成28年２月８日開催の臨時株主総会決議において、事業譲渡契約が承認されました。
当社の子会社である株式会社日本かきセンターにおいて、富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業を行っておりましたが、今回の持株会社体制への移行に伴い、各事業を分離して、各々を株式会社形態とすることで、権限と責任を分離し意思決定スピードの加速化、各々の地域連携、地域経済への貢献を目的としております。
① 名称 | 株式会社日本かきセンターひろしま |
② 本店所在地 | 広島県呉市倉橋町13490番地４ |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 吉田 秀則 |
④ 事業内容 | 卸売事業 |
⑤ 資本金 | 10,000千円 |
⑥ 設立年月日 | 平成27年12月１日 |
⑦ 大株主及び持株比率 | 株式会社ヒューマンウェブ 100% |
① 名称 | 株式会社日本かきセンター |
② 本店所在地 | 富山県下新川郡入善町下飯野249番地３ |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 津久井 研悟 |
④ 事業内容 | 富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業 |
⑤ 資本金 | 10,000千円 |
⑥ 設立年月日 | 平成19年９月５日 |
⑦ 発行済株式数 | 1,720株 |
⑧ 決算期 | ３月31日 |
⑨ 大株主及び持株比率 | 株式会社ヒューマンウェブ 100% |
① 譲渡事業の内容
卸売事業
② 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額：平成28年３月31日時点の帳簿価額
決済方法：現金
③ 事業譲渡の日程
取締役会決議日 | 平成27年11月13日 |
子会社設立日 | 平成27年12月１日 |
事業譲渡契約承認の臨時株主総会決議日 | 平成28年２月８日 |
事業譲渡契約締結日 | 平成28年２月８日 |
事業譲渡日 | 平成28年４月１日（予定） |
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社との間で陸上養殖事業に関するコンサルティング契約を締結している会社のマネージング・ディレクター（以下、「顧問等」という。）１名に対し、第三者割当の方式により、以下のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、平成28年２月８日開催の臨時株主総会決議により承認されました。
当社普通株式 10,000株（新株予約権１個につき100株）
100個
無償とし、払込を要しない。
本新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、以下のとおりとする。
本新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日における終値）とする。
なお、割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
株式分割または株式併合の比率 |
また、割当日後に、当社が、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に伴う新株の発行または自己株式の処分を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
平成31年４月１日から平成38年３月31日まで
第三者割当の方式により、顧問等に100個割り当てる予定です。
① 本新株予約権の付与を受けた者は、権利行使時においても、当社顧問の地位にあることを要する。
② 権利の譲渡・質入その他の処分及び相続は認めないものとする。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
平成28年３月１日（予定）
該当事項はありません。