第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

計

4,800,000

 

 
② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成30年３月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成30年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,745,200

2,753,400

 東京証券取引所
(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

2,745,200

2,753,400

―

―

 

 

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

①第５回新株予約権（平成24年５月29日　取締役会決議）

決議年月日

平成24年５月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

　当社取締役　　　６

　当社監査役　　　１

　当社従業員　　　10

新株予約権の数（個）※

270　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数（個）※

普通株式　27,000　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

500  (注)２

新株予約権の行使期間

平成26年６月７日～平成34年４月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

　発行価格　　500

　資本組入額　250

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

新株予約権の譲渡に関する事項

　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

　(注)３

 

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５

　　　月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

　　　株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

　　　約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

　　　る。

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

 やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

 り調整されるものとする。

　

    ２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

        未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

既発行株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

既発行株式数

＋

新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

 

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

②第６回新株予約権（平成25年５月17日　取締役会決議）

決議年月日

平成25年５月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

　当社取締役　　　６

　当社監査役　　　１

　当社従業員　　　25

新株予約権の数（個）※

195　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数（個）※

普通株式　19,500　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

500  (注)２

新株予約権の行使期間

平成27年６月７日～平成35年４月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

　発行価格　　500

　資本組入額　250

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

新株予約権の譲渡に関する事項

　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

　(注)３

 

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５

　　　月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

　　　株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

　　　約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

　　　る。

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

 やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

 り調整されるものとする。

　

    ２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

        未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

既発行株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

既発行株式数

＋

新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

 

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

③第７回新株予約権（平成28年２月８日　取締役会決議）

決議年月日

平成28年２月８日

付与対象者の区分及び人数(名)

　当社顧問　　　１

新株予約権の数（個）※

100　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数（個）※

普通株式　10,000　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

2,212（注)２

新株予約権の行使期間

平成31年４月１日～平成38年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

　発行価格　　2,212

　資本組入額　1,106

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

新株予約権の譲渡に関する事項

　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

　(注)３

 

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５

　　　月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

　　　株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

　　　約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

　　　る。

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

 やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

 り調整されるものとする。

　

    ２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

        未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

既発行株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

既発行株式数

＋

新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

 

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年６月21日(注)１

500

11,739

12,500

62,500

12,500

111,510

平成26年１月24日(注)２

370

12,109

37,000

99,500

37,000

148,510

平成26年12月３日(注)３

1,198,791

1,210,900

―

99,500

―

148,510

平成27年３月18日(注)４

200,000

1,410,900

165,600

265,100

165,600

314,110

平成27年３月27日(注)５

57,300

1,468,200

47,444

312,544

47,444

361,554

平成27年４月１日～

平成28年３月31日(注)６

57,500

1,525,700

29,375

341,919

29,375

390,929

平成28年４月１日～

平成29年３月31日(注)６

46,100

1,571,800

11,525

353,444

11,525

402,454

平成29年４月１日～

平成30年２月25日(注)６

16,300

1,588,100

4,075

357,519

4,075

406,529

平成30年２月26日(注)７

1,154,500

2,742,600

400,034

757,553

400,034

806,563

平成30年２月27日～

平成30年３月31日(注)６

2,600

2,745,200

650

758,203

650

807,213

 

(注)１．第三者割当
　発行価格　　　　     50,000円
　資本組入額　　     　25,000円
　割当先　　　　　ヒューマンウェブ従業員持株会

 

２．第三者割当
　発行価格　　　    　200,000円
　資本組入額　　　    100,000円
　割当先　　　　　アサヒビール株式会社、株式会社坂口、株式会社住栄丸、森田博全、松倉弘幸、
　　　　　　　　　渡邊一博、柴田和彦

　

３．株式分割（１:100）によるものであります。

　

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　発行価格　　　　　　　1,800円
　引受価額　　　　　　　1,656円
　資本組入額　　　　　　　828円

　

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
　発行価格　　　　　　　1,656円
　資本組入額　　　　　　  828円
　割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

　

６．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

　

　　　７．第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　　　　693円

　　　　　資本組入額　　　　　　346.5円

　　　　　割当先　　　　　TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合

 

(５) 【所有者別状況】

     平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

－

11

27

6

2

1,709

1,755

―

所有株式数
(単元)

－

－

41

4,911

25

10

22,458

27,445

700

所有株式数
の割合(％)

－

－

0.15

17.89

0.09

0.04

81.83

100

―

 

　(注)株主名簿上の自己株式43株は、「単元未満株式の状況」に含めております。

 

(６) 【大株主の状況】

　　平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合

東京都港区芝三丁目１番14号

1,154,500

42.06

株式会社グッドフィールド

東京都港区虎ノ門四丁目３番２号

370,000

13.48

小林　敏雄

東京都港区

286,600

10.44

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号

25,000

0.91

有限会社ティーズ・キャピタル

東京都港区赤坂二丁目23番１号

25,000

0.91

株式会社ティーワイリミテッド

東京都港区南青山二丁目22番18号

20,000

0.73

株式会社ゼネラル・オイスター従業員持株会

東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号

18,700

0.68

長岡　正樹

大阪府吹田市

13,400

0.49

サッポロビール株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号

13,200

0.48

静　浩太

東京都杉並区

11,800

0.43

計

－

1,938,200

70.60

 

　(注)当事業年度において以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

異動年月日

異動のあった主要株主の氏名

 

議決権の数

（所有株式数）

総株主の議決権の数に対する割合(％)

臨時報告書提出日

平成30年２月26日

TRYFUNDS INVESTMENT

投資事業有限責任組合

異動前

０個

(０株)

0.00％

平成30年２月27日

異動後

11,545個

(1,154,500株)

42.26％

 

 

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

―

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式

27,445

―

2,744,500

単元未満株式

普通株式

―

―

700

発行済株式総数

2,745,200

―

―

総株主の議決権

―

27,445

―

 

　(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が43株含まれております。

　

　

 
② 【自己株式等】

　                                                                                平成30年３月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(％)

(自己保有株式)

株式会社

ゼネラル・オイスター

東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

 

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

 

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

43

55,685

当期間における取得自己株式

―

―

 

 

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

　( ― )

―

―

―

―

保有自己株式数

43

―

43

―

 

 

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純損失を計上しており、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

　また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。　

　また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

 

 

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

―

2,918

4,530

2,175

1,652

最低(円)

―

1,854

1,849

1,361

840

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。そのため、平成26年３月期以前については、該当事項はありません。

 

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

996

1,038

1,054

1,380

1,652

1,630

最低(円)

954

886

936

1,017

1,201

1,361

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

 

５ 【役員の状況】

男性　６名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

吉田　秀則

 

 

昭和42年４月２日生

 

 

平成２年４月

平成６年７月

平成８年８月

平成12年１月

 

平成12年４月

平成23年９月

 

平成25年12月

平成26年３月

平成28年４月

 

平成30年６月

ノヴァインターナショナル㈱　入社

㈱ヴェルファーレ　入社

エイベックス(株)　移籍

㈱ヴェルファーレ・エンターテイメント　代表取締役社長

当社設立　代表取締役社長(現任)

㈱グッドフィールド

代表取締役社長(現任)

㈱日本かきセンター　取締役

㈱中尾水産テクノロジー　取締役

㈱ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ

代表取締役社長(現任)

㈱ジーオー・ファーム　

代表取締役社長(現任)

(注)３

370,000

(注)４

代表取締役

CEO

丹野　裕介

昭和62年10月25日生

平成23年４月

平成24年９月

平成28年９月

平成29年11月

 

平成30年２月

平成30年６月

㈱リクルート　入社

㈱Tryfunds設立　代表取締役CEO(現任)

㈱FTG Company　社外取締役(現任)

㈱TRYFUNDS INVESTMENT設立

代表取締役(現任）

当社　代表取締役CEO(現任)

㈱ジーオー・ファーム　取締役(現任)

(注)３

―

取締役

COO

渡邊　史人

昭和61年４月26日生

平成21年４月

平成28年10月

 

平成29年10月

平成30年１月

平成30年２月

平成30年６月

三菱UFJ信託銀行㈱　入社

EYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱　入社

㈱Tryfunds　入社)　

㈱TRYFUNDS INVESTMENT　出向

当社 取締役COO(現任)

㈱ジーオー・ファーム　取締役(現任)

(注)３

―

取締役

(監査等委員)

―

丹野　裕氏

昭和30年７月14日生

昭和54年４月

平成４年３月

平成19年４月

平成24年４月

平成26年11月

平成30年１月

平成30年２月

全日本空輸㈱　入社
全日空スポーツ㈱　出向
ANAセールス株式会社　取締役

㈱ANA総合研究所　出向

㈱Tryfunds　入社　相談役　(現任）

㈱TRYFUNDS INVESTMENT　出向

当社　取締役(監査等委員)　(現任)

(注)６

―

取締役

(監査等委員)

―

原　大二郎

昭和53年６月25日生

平成18年10月
 

平成21年７月

平成27年10月

平成28年12月

平成29年12月

平成30年２月

弁護士登録
弘中総合法律事務所 入所

清水直法律事務所　入所

ライジング法律事務所　設立

株式会社ライトアップ社外取締役（現任）

当社　仮取締役(監査等委員)

当社　社外取締役(監査等委員)　(現任)

(注)６

 

―

取締役

(監査等委員)

―

山中　聖彦

昭和55年３月18日生

平成18年４月

 

平成24年12月

 

平成30年２月

平成30年６月

アイ・ビーエム　ビジネスコンサルティング㈱　入社

トランスフォーメーションイニシアティブ㈱設立　代表取締役(現任)

当社　社外取締役(監査等委員)　(現任)

㈱ジーオー・ファーム　監査役(現任)

(注)６

 

―

計

370,000

 

(注) １．取締役　原 大二郎、山中 聖彦は、社外取締役であります。

     ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
　　　　　 委員長 丹野 裕氏、委員 原 大二郎、委員　山中 聖彦

３．平成30年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．吉田 秀則の所有する当社の株式数は、同氏の資産管理会社である㈱グッドフィールドが保有する株式数も

　　含んでおります。

　　 ５．取締役 丹野 裕氏は、代表取締役CEO 丹野 裕介の実父であります。

　　 ６．平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
　　　　　 に関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

　


　

② 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査室が業務監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在６名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

 

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回及び必要に応じて随時開催してまいります。監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負ってまいります。なお、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

 

(c) グループ経営会議

当社グループは、代表取締役社長、代表取締役CEO、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の代表取締役社長並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を週１回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して週次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。

 

 

(d) 安全推進会議

当社は、代表取締役社長、代表取締役CEO、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の代表取締役社長、内部監査室長及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全推進会議を月１回開催しております。安全推進会議においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。

 

(e) リスクマネジメント委員会

当社は、代表取締役社長、代表取締役CEO、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の代表取締役社長、内部監査室長及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会を月1回開催しております。同委員会においては、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務部長から取締役らに対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。さらに、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役直轄の内部監査室長が、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。

 

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　イ．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。

　ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。

　ハ．従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役に報告します。

　ニ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。

  ホ．コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。

  へ. 財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。

(b) 取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  イ．取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

  ロ．文書管理部署の経営戦略本部は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

 

(d) 取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

 イ．定期取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

 ロ．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。

 ハ．取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。

 ニ．日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 イ．取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。

 ロ．内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

 ハ．グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。

(f) 取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

 イ．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査等委員である取締役、顧問弁護士、主管部署に報告します。

 ロ．監査等委員である取締役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。

(g) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 イ．代表取締役及び内部監査室長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行います。

ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。

ハ．監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

 

④ 内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室を設け、代表取締役直轄で内部監査室長が実施しております。

内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、月次で代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善状況を把握するためのフォロー監査を実施しております。また、その結果については、監査等委員である取締役とも情報共有を図っております。

監査等委員である取締役の監査におきましては、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などを行っております。なお、監査等委員である取締役３名のうち、２名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は、監査を効率的に進めるため、内部監査室長及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。

 

⑤ 会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　石井 克昌（東邦監査法人・指定社員　業務執行社員）

　　神戸 宏明（東邦監査法人・指定社員　業務執行社員）

　　(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　11名　その他　２名

 

⑥ 役員報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数（名）

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役（監査等委員を除く。）

（社外取締役を除く。）

27,210

27,210

―

―

―

７

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

5,440

5,440

―

―

―

２

監査役
（社外監査役を除く。）

2,040

2,040

―

―

―

１

社外役員

2,100

2,100

―

―

―

７

 

（注）１．当社は、平成29年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　  ２．上記支給額のほか、使用人兼務役員（４名）に対し使用人分給与27,000千円を支給しております。

　

(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

１．取締役(監査等委員である取締役除く。)の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成29年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲で取締役会にて決定しております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成29年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で各監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

　

⑦ 株式の保有状況

該当事項はありません。

　

⑧ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役が２名となっております。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

監査等委員である社外取締役 原 大二郎は、弁護士としての実務を通じて培われた専門知識と経験、また事業再生分野に精通されていることから、当社のガバナンス体制強化及び意思決定の過程で助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役 山中 聖彦は、コンサルタントとして培われた経験と知見、及び自ら事業会社の経営をしており、ガバナンスの勘所を熟知しているため、当社のガバナンス体制強化及び意思決定の過程で助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役 原 大二郎及び山中 聖彦を一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として選任しております。

　

⑨ 責任限定契約について

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

　

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

　

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

　

⑫ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

14,000

―

18,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

14,000

―

18,000

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

　

（当連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

　

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。