当社グループは、前連結会計年度において営業損失342,542千円、経常損失349,591千円、親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
今後、当社グループは以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
（１）事業について
① 店舗事業
不採算店舗の閉店は一巡したため、販売施策やCRMによる顧客囲い込みを強化し、収益性の向上に努めます。
またコスト高になりつつある現状を鑑みて、牡蠣の自社グループ生産や原材料仕入方法の見直しによる原価低減、シフト管理の徹底による人件費抑制、備品消耗品をはじめとした経費削減にも努めてまいります。
② 卸売事業
国内卸売に関しては、取引先の開拓に努め取引顧客数を継続的に増加させていくことに加え、大口顧客の開拓および事業提携による販路の拡大につなげるべく尽力してまいります。
アジア展開に関しては、引き合いをいただいている企業との取引開始を急ぐとともに、事業提携による提携先と共同での輸出取引の拡大に努めてまいります。
③ その他
従来２拠点（広島県及び富山県）にあった浄化センターを富山県に集約し、費用削減を行いました。富山県の浄化センターにおいても業務の効率化を行い、費用削減を図ってまいります。
④ 持株会社
業務の効率化、必要機能及び人員数の見直し等の経営合理化を行い、費用削減を行ってまいります。
（２） 財務基盤の安定化
営業損益の改善、借入により短期運転資金には目途がついたことから長期安定資金の調達も早急におこなうべく、投資家や事業会社等と協議を進めてまいります。
しかし、これらの対応策の効果の発現については、関係先との明確な合意を要する事案もあり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
連結子会社の名称
株式会社ヒューマンウェブ、株式会社ジーオー・ストア、株式会社ジーオー・ファーム、株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ、株式会社海洋深層水かきセンター、株式会社日本かきセンター、株式会社ジーオーシード
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
原材料
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８年～38年
機械及び装置 ８年～15年
工具、器具及び備品 ２年～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(３) 重要な引当金の計上基準
① 株主優待引当金
株主優待制度の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。
② ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。
(４) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(５) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた56,615千円は、「未収入金」18,528千円、「その他」38,087千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「機械及び装置」及び機械及び装置に係る「減価償却累計額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた17,122千円は、「機械及び装置」10,258千円、「その他」6,864千円、その他に係る減価償却累計額に表示していた△6,890千円は、機械及び装置に係る「減価償却累計額」△1,856千円、その他に係る「減価償却累計額」△5,033千円として組み替えております。
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※３ 国庫補助金
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
国庫補助金については、主として大槌工場の設備投資に対するものであります。
※４ 店舗閉鎖損失
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
連結子会社における店舗閉鎖に伴って生じた固定資産の除却損及び除却費用等であります。
※５ 事業所閉鎖損失
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
連結子会社における広島浄化センター閉鎖に伴う固定資産の除却損及び除却費用等であります。
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※７ 減損損失
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位について、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度においては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている、または、その見込みのある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（69,260千円）として、特別損失を計上しました。その内訳は、建物54,901千円、工具、器具及び備品14,359千円であります。
なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零として評価しております。
当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位について、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度においては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている、または、その見込みのある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(509,945千円)として、特別損失を計上しました。
その内訳は、建物379,752千円、工具、器具及び備品44,491千円及びリース資産減損勘定85,700千円であります。
なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零として評価しております。
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの行使による増加 57,500株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
４．配当に関する事項
(１) 配当金支払額
該当事項はありません。
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの行使による増加 46,100株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
４．配当に関する事項
(１) 配当金支払額
該当事項はありません。
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
１. 金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に店舗事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っておりません。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、全て短期の支払期日であります。借入金及び長期未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、担当事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき経営戦略本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性リスクを管理しております。
２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
(*)「(３) 長期借入金」には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
(*)「(３) 長期借入金」には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
（注１）金融商品の時価の算定に関する事項
資 産
(１) 現金及び預金、(２) 売掛金、並びに(３) 未収入金
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(１) 買掛金、（２）未払金、並びに(３) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) 長期借入金、及び(５) 長期未払金
これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成28年３月31日)
(*) 現金及び預金のうち、預金分のみ記載しております。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
(*) 現金及び預金のうち、預金分のみ記載しております。
（注４）短期借入金、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成28年３月31日)
(*) 未払金のうち、有利子負債分のみ記載しております。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
(*) 未払金のうち、有利子負債分のみ記載しております。
１．ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
① 第５回新株予約権（注）１
(注) １. 第５回新株予約権はストック・オプションであります。
２. 株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 第６回新株予約権（注）１
(注) １. 第６回新株予約権はストック・オプションであります。
２. 株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
③ 第７回新株予約権（注）
(注) 第７回新株予約権は自社株式オプションであります。
(２) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
(注) 株式数につきましては、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、第５，６回新株予約権につきましては、当該株式分割による調整後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
（注）当社は、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っております。
そのため、分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
58,925千円
(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
56,270千円
１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差額の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
１．会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成28年２月８日開催の臨時株主総会決議において、吸収分割契約及び定款変更が承認され、平成28年４月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を「株式会社ゼネラル・オイスター」に変更いたしました。
(１) 会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。
そこで、「①種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化すること」「②各社が所在する地域連携、地域貢献に資すること」を目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。
(２) 会社分割の要旨
① 分割する事業内容
当社の直営店舗事業、新規業態店舗事業、加工事業、岩手大槌ヴィレッジ事業及び陸上養殖事業
② 会社分割の形態
当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ」、「株式会社ジーオー・ストア」、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ」、「株式会社ジーオー・ファーム」を承継会社とする分社型（物的）吸収分割
③ 会社日程
④ 分割に係る割当ての内容
当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ」（直営店舗事業を承継）、「株式会社ジーオー・ストア」（新規業態店舗事業を承継）、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ」（加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継）、「株式会社ジーオー・ファーム」（陸上養殖事業を承継）を承継会社とする分社型（物的）吸収分割
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当社子会社である株式会社海洋深層水かきセンターは、平成28年２月８日開催の臨時株主総会決議において、事業譲渡契約が承認され、平成28年４月１日付で、卸売事業を株式会社日本かきセンターに事業譲渡いたしました。
当社の子会社である株式会社海洋深層水かきセンターにおいて、富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業を行っておりましたが、今回の持株会社体制への移行に伴い、各事業を分離して、各々を株式会社形態とすることで、権限と責任を分離し意思決定スピードの加速化、各々の地域連携、地域経済への貢献を目的としております。
① 譲渡事業の内容
卸売事業
② 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額：平成28年３月31日時点の帳簿価額
決済方法：現金
③ 事業譲渡の日程
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
株式会社ジーオー・ファーム
390,000千円
株式会社ゼネラル・オイスターが200,000千円、沖縄振興開発金融公庫が190,000千円をそれぞれ第三者割当増資により出資しております。
平成28年９月29日
株式会社ゼネラル・オイスター 52.5%
沖縄振興開発金融公庫 47.5%
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として処理しております。
（６）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
第三者割当増資に伴い、非支配株主の払込額と持分の増減額との間に差額が生じたことによるものであります。
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
20,046千円
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
主に店舗関連の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から主として15年と見積り、割引率は国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減