## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,800,000
計 | 4,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,014,200 | 4,016,700 | 東京証券取引所 (マザーズ)（事業年度末現在）（グロース）（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 4,014,200 | 4,016,700 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていない。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

①第５回新株予約権（2012年５月29日　取締役会決議）

決議年月日 | 2012年５月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　６ 当社監査役　　　１ 当社従業員　　　10
新株予約権の数（個）※ | 25　〔０〕(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（個）※ | 普通株式　2,500　〔０〕　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500 (注)２
新株予約権の行使期間 | 2014年６月７日～2022年４月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に

記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

る。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

り調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②第６回新株予約権（2013年５月17日　取締役会決議）

決議年月日 | 2013年５月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　６ 当社監査役　　　１ 当社従業員　　　25
新株予約権の数（個）※ | 160　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（個）※ | 普通株式　16,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500 (注)２
新株予約権の行使期間 | 2015年６月７日～2023年４月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月

31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

る。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

り調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③第７回新株予約権（2016年２月８日　取締役会決議）

決議年月日 | 2016年２月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問　　　１
新株予約権の数（個）※ | 100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（個）※ | 普通株式　10,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,212（注)２
新株予約権の行使期間 | 2019年４月１日～2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,212 資本組入額　1,106
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月

31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

る。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

り調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年４月１日～ 2018年２月25日(注)１ | 16,300 | 1,588,100 | 4,075 | 357,519 | 4,075 | 406,529
2018年２月26日(注)２ | 1,154,500 | 2,742,600 | 400,034 | 757,553 | 400,034 | 806,563
2018年２月27日～ 2018年３月31日(注)１ | 2,600 | 2,745,200 | 650 | 758,203 | 650 | 807,213
2018年４月１日～ 2019年３月31日(注)１ | 8,200 | 2,753,400 | 2,050 | 760,253 | 2,050 | 809,263
2019年４月１日～ 2020年３月31日(注)３ | 88,800 | 2,842,200 | 48,128 | 808,381 | 48,128 | 857,391
2020年４月１日～ 2021年３月31日(注)４ | 320,000 | 3,162,200 | 135,520 | 943,901 | 135,520 | 992,911
2021年４月１日～ 2022年１月26日(注)５ | 274,700 | 3,436,900 | 117,186 | 1,061,088 | 117,186 | 1,110,098
2022年１月27日(注)６ | 561,000 | 3,997,900 | 249,645 | 1,310,733 | 249,645 | 1,359,743
2022年1月28日～ 2022年３月31日(注)１ | 16,300 | 4,014,200 | 4,700 | 1,315,433 | 4,700 | 1,364,443

(注)１．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

２．第三者割当

発行価格　　　　　　　　693円

資本組入額　　　　　　346.5円

割当先　　　　　TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合

３. 無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権(ストックオプション)の権利行使に

よる増加であります。

４. 第８回新株予約権の権利行使による増加であります。

５. 無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加、第８回新株予約権の権利行使による増加及び新株予

約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

６．第三者割当

発行価格　　　　　　　　890円

資本組入額　　　　　　 445円

割当先　　　　　株式会社ネクスタ（匿名組合口）及び阪和興業株式会社

７．2022年１月11日に提出した有価証券報告書の訂正報告書（第21期）において、2019年11月13日付で提出の有価証券届出書に記載した第８回新株予約権の「手取金の使途」変更の記載をしておりますが、2022年１月11日に公表しました「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」に記載しているとおり、以下のとおり変更しております。

1.変更の理由

2019 年 11 月 13 日付で提出の有価証券届出書に記載した第８回新株予約権の「手取金の使途」について、社外から指摘を受けたため、当社において再検証した結果、誤りを認識したため、2022年１月11日に公表しました「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて、訂正しております。

具体的には、当事業年度において、株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の人件費123百万円及び一部店舗の家賃50百万円を支払うことにより、当社単体の手許資金が不足したため、当初予定していた設備更新投資及び既存銀行借入の返済に充当する予定であった合計173百万円を充当することと致しました。従いまして、第８回新株予約権の資金使途につきまして、変更することと致しました。

また、2021年10月28日付で公表しました「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、既存借入の返済時期について、新型コロナ感染症拡大による資金繰りへの影響に鑑みて、今後支出予定時期を検討するため、支出予定時期を2021年10月から2022年10月に変更しております。

尚、第８回新株予約権による資金調達額につきましては、第８回新株予約権の当初の行使価額1,094円から842円に変更したことにより、640百万円から493百万円に減少しております。

２. 第８回新株予約権の資金使途の変更内容

(変更前）

| 具体的な内訳 | 金額 | 支出時期(注）
①当社の運転資金 | 加工用商品牡蠣の仕入 | 4 | 2020年12月
②子会社の運転資金 | 株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の人件費 | 54 | 2021年１月～2021年２月
株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の家賃 | 14 | 2021年２月
③既存銀行借入の返済 | 既存銀行借入の返済 | 410 | 2019年11月～2021年10月
④設備更新投資 | 店舗の設備更新 | 11 | 2020年４月～2022年3月
合計 |  | 493 |

(変更後）

| 具体的な内訳 | 金額 | 支出時期(注）
①当社の運転資金 | 加工用商品牡蠣の仕入 | 4 | 2020年12月
②子会社の運転資金 | 株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の人件費 | 177 | 2021年１月～2021年９月
株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の家賃 | 64 | 2021年２月～2021年９月
③既存銀行借入の返済 | 既存銀行借入の返済 | 248 | 2019年11月～2022年10月
合計 |  | 493 |

（注）全ての資金使途への充当が完了しております。

#### (５) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | 12 | 43 | 16 | 7 | 3,098 | 3,176 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | 265 | 16,581 | 386 | 12 | 22,789 | 40,133 | 900
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | 0.66 | 41.31 | 1.22 | 0.03 | 56.78 | 100 | ―

(注)自己株式201株は、「個人その他」に ２単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ネクスタ（匿名組合口） | 東京都渋谷区渋谷２丁目19番15号 | 1,187,955 | 29.59
小林　敏雄 | 東京都港区 | 286,600 | 7.14
山本　京美 | 東京都目黒区 | 138,515 | 3.45
グリーンエナジー合同会社 | 山梨県大月市七保町林1046号 | 138,515 | 3.45
阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地１丁目13番１号 | 112,000 | 2.79
兼子　修一 | 長野県長野市 | 80,000 | 1.99
藤田　博樹 | 千葉県夷隅郡御宿町 | 69,257 | 1.72
株式会社道紀忠華シンクタンク | 東京都千代田区神田錦町３丁目15番６号 | 46,358 | 1.15
株式会社グッドフィールド | 東京都港区虎ノ門４丁目３番２号 | 45,000 | 1.12
宮本　裕将 | 新潟県新潟市中央区 | 39,200 | 0.97
計 | － | 2,143,400 | 53.39

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 200 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,131 | ―
4,013,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
900
発行済株式総数 | 4,014,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,131 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 ゼネラル・オイスター | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 22 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりせん。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 ( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 201 | ― | 201 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当事業年度については、当期純利益を計上したものの、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

② 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査室が業務監査を実施しております。

これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在６名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

議　長：代表取締役社長　吉田秀則

構成員：取締役CFO　芝田茂樹　社外取締役　兼子修一　監査等委員である社外取締役　稲田淳史

監査等委員である社外取締役　原大二郎　監査等委員である社外取締役　淺枝謙太

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回及び必要に応じて随時開催してまいります。監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負ってまいります。なお、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

議　長：社外監査等委員　原大二郎

構成員：社外監査等委員　稲田淳史　社外監査等委員　淺枝謙太

(c) グループ経営会議

当社グループは、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を週１回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して週次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。

(d) 安全推進会議

当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全推進会議を週１回開催しております。安全推進会議においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。

(e) リスクマネジメント委員会

当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会を月1回開催しております。同委員会においては、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務部長から取締役らに対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。さらに、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部

統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役直轄の内部監査室長が、法令、社内規程等の遵守状況

を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。

ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。

ハ．従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役に報告します。

ニ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。

ホ．コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。

へ. 財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。

(b) 取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ロ．文書管理部署の経営戦略本部は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

イ．定期取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

ロ．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。

ハ．取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。

ニ．日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。

ロ．内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

ハ．グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。

(f) 取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

イ．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査等委員である取締役、顧問弁護士、主管部署に報告します。

ロ．監査等委員である取締役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。

(g) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役及び内部監査室長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行います。

ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。

ハ．監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

④ 責任限定契約について

当社と社外取締役２名（独立取締役）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、係争費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および社外取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

### (２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 吉田　秀則 | 1967年４月２日生 |
1990年４月 | ノヴァインターナショナル㈱　入社
1994年７月 | ㈱ヴェルファーレ　入社
1996年８月 | エイベックス(株)　移籍
2000年１月 | ㈱ヴェルファーレ・エンターテイメント　代表取締役社長
2000年４月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2011年９月 | ㈱グッドフィールド 代表取締役社長(現任)
2013年12月 | ㈱日本かきセンター　取締役
2014年３月 | ㈱中尾水産テクノロジー　取締役
2016年４月 | ㈱ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ 代表取締役社長(現任)
2018年６月 | ㈱ジーオー・ファーム 代表取締役社長(現任)
2020年４月 | ㈱ヒューマンウェブ 代表取締役（現任）
2020年４月 | (株)日本かきセンター 代表取締役（現任）
2020年４月 | (株)海洋深層水かきセンター 代表取締役（現任）
| (注)３ | 45,000 (注)４
取締役CFO | 芝田　茂樹 | 1979年６月29日生 |
2003年４月 | (株)みずほ銀行　入行
2004年11月 | みずほ証券(株)　転籍
2008年12月 | (株)みずほ銀行　転籍
2013年５月 | ＳＢエナジー(株)入社
2018年９月 | (株)Tryfunds　入社
2020年５月 | 当社　入社
2020年６月 | 当社　経営管理本部　執行役員
2021年６月 | ㈱ジーオー・ファーム 取締役(現任)
2021年６月 | 当社　取締役CFO（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 兼子　修一 | 1976年６月１日生 |
2007年４月 | PwCアドバイザリー合同会社　入社
2007年12月 | 兼子修一公認会計士事務所 開設（現任）
2016年８月 | (株)長野グルメランド 代表取締役　（現任）
2016年12月 | (株)スマートルル 代表取締役（現任）
2019年６月 | 税理士法人長野会計社 代表社員（現任）
2020年９月 | (株)インパケット 代表取締役　（現任）
2021年６月 | 株式会社エスリアン 代表取締役　（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | 80,000
取締役 (監査等委員) | 稲田　淳史 | 1980年４月22日生 |
2005年12月 | 中央青山監査法人　入所
2006年９月 | あらた監査法人　入所
2008年７月 | プライスウォーターハウスクーパーズ(株)　入社
2013年12月 | ロングブラックパートナーズ(株) 入社
2017年３月 | 稲田淳史公認会計士事務所　開設
2021年２月 | (株)ネクスタ　代表取締役（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)　(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 原　大二郎 | 1978年６月25日生 |
2006年10月 | 弁護士登録 弘中総合法律事務所 入所
2009年７月 | 清水直法律事務所　入所
2015年10月 | ライジング法律事務所　設立
2016年12月 | 株式会社ライトアップ社外取締役（現任）
2017年12月 | 当社　仮取締役(監査等委員)
2018年２月 | 当社　社外取締役(監査等委員)　(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 淺枝　謙太 | 1981年１月26日生 |
2008年12月 | 弁護士登録 小島国際法律事務所　入所
2011年１月 | 銀座法律会計事務所 （現　銀座木挽町法律事務所）　入所
2018年１月 | 牛込橋法律事務所　設立（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)　(現任)
| (注)５ | ―
計 | 125,000

(注) １．取締役　兼子　修一　稲田　淳史　原 大二郎、淺枝　謙太は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 原　大二郎、委員 稲田　淳史、委員　淺枝　謙太

３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．吉田 秀則の所有する当社の株式数は、同氏の資産管理会社である㈱グッドフィールドが保有する株式数も含んでおります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る 定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役及び監査等委員である社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役が３名となっております。当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

監査等委員でない社外取締役 兼子修一氏は、事業会社において代表取締役としての豊富な経験を有していることに加え、会計・税務の知見も有しております。当社経営判断および意思決定の過程で、その知識と経験に基づく専門的見地から、助言と提言を頂けることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、株式会社スマートルルの代表取締役であり、同社は当社の1,187,955株を保有する筆頭株主である株式会社ネクスタ（匿名組合口）の営業者である株式会社ネクスタの全株式を保有しております。なお、当社は、株式会社ネクスタと資本業務提携契約を締結しております。加えて、兼子修一氏本人も、当社の株式を800,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 稲田淳史氏は、公認会計士としての実務を通じて培われた専門知識と経験、また事業再生分野の経験を有しており、当社経営判断および意思決定の過程で、その知識と経験に基づく専門的見地から、助言と提言を頂けることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社ネクスタの代表取締役であり、同社は当社の1,187,955株を保有する筆頭株主となります。また、当社は同社と資本業務提携契約を締結しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 原 大二郎は、弁護士としての実務を通じて培われた専門知識と経験、また事業再生分野に精通されていることから、当社のガバナンス体制強化及び意思決定の過程で助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役 淺枝謙太氏は、弁護士としての実務を通じて培われた専門知識と経験から、当社のガバナンス強化及び意思決定の過程で助言と提言を頂けることを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

当社は、社外取締役 原 大二郎及び淺枝　謙太を一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として選任しております。

(３) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室を設け、代表取締役直轄で内部監査室長が実施しております。

内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、月次で代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善状況を把握するためのフォロー監査を実施しております。また、その結果については、監査等委員である取締役とも情報共有を図っております。

監査等委員である取締役の監査におきましては、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などを行っております。なお、監査等委員である取締役は、全員が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は、監査を効率的に進めるため、内部監査室長及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。

当事業年度においては当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
原　大二郎 | 12回 | 12回
丹野　裕氏 | ３回 | ３回
山中　聖彦 | ３回 | ３回
稲田　淳史 | ９回 | ９回
淺枝　謙太 | ９回 | ９回

(注)監査等委員丹野裕氏、山中聖彦は、2021年６月29日開催の第21回定時株主総会の終結の時をもって退任した

ため、退任前に開催の監査等委員会が出席対象となります。また、監査等委員稲田淳史、淺枝謙太は、

2021年６月29日開催の第21回定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催の監査等委員会が出席対象

となります。

② 会計監査の状況

イ．　監査法人の名称

オリエント監査法人

ロ．　継続監査期間

2021年７月以降

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

神戸 宏明（東邦監査法人・指定社員　業務執行社員）

西田 誠　（東邦監査法人・指定社員　業務執行社員）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名である。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の規模、実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、適正かつ厳格な会計監査の実施が期待できることを条件として会計監査人を選任する方針としており、この方針に従ってオリエント監査法人を選任しております。

なお、会計監査人の解任または不再任については、会社法第340条第1項によるほか、上記の選任基準に照らして適正かつ厳格な会計監査が実施できないと判断された場合に、これを決定する方針としております。

へ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社監査等委員会は、日本監査役協会『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』を踏まえた会計監査人の選解任等に関する基準を策定し、会計監査人とのコミュニケーション・会計監査人の往査活動への同席等を通じて、会計監査人の独立性・専門性等について評価を行っております。

ト. 監査法人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第21期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　（連結・個別）　東邦監査法人

第22期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　（連結・個別）　オリエント監査法人

なお、臨時報告書に記載した内容は次のとおりです。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

オリエント監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

東邦監査法人

（２）当該異動の年月日

2021年６月29日（第21回定時株主総会開催予定日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年８月14日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当該事項はありません。

（５）当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東邦監査法人にて、当社の監査業務を担当しておりました公認会計士がオリエント監査法人に移籍することになりました。

これにより東邦監査法人は、2021年６月29日開催予定の第21回定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任することとなり、新たにオリエント監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,000 | ― | 18,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 18,000 | ― | 18,000 | ―

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)（監査公認会計士に対する報酬を除く）

該当事項はありません。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬の算定根拠及び従前の監査実績等を踏まえ、検討を行った結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

① 個人別の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

会社全体の業績、業績に対する個々の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、毎月の固定報酬のみを支払うものとし、株主総会で決定された取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役報酬額の範囲内で決定しています。なお、当該決定方針は、取締役会にて決議しております。

② 取締役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

当社取締役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議されております。

対象者 | 限度額 | 株主総会決議日 | 左記総会終結時点の 対象者の員数
取締役 （監査等委員でないもの） | 年額300百万円 | 2017年６月29日 | ６名
取締役 （監査等委員であるもの） | 年額50百万円 | 2017年６月29日 | ３名

（注）１．取締役（監査等委員でないもの）の限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。

２．取締役（監査等委員でないもの）の限度額300百万円のうち、社外取締役については、60百万円以内となります。なお、当該株主総会終結時点（2017年６月29日）の社外取締役（監査等委員でないもの）の員数は、１名となります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長の吉田秀則であり、担当職務、各期の業績、貢献度及び経営戦略を勘案して決定する権限を有しており、2017年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額300，000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲内で取締役会にて決定しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会では、当該権限が代表取締役によって適切に行使されているかを確認し、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 18,810 | 18,810 | ― | ― | ― | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 300 | 300 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 5,550 | 5,550 | ― | ― | ― | 5

⑤ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。