第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,140,000

計

8,140,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年３月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,416,750

2,416,750

東京証券取引所

（マザーズ）

完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

計

2,416,750

2,416,750

―

―

 

（注）提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権（平成18年９月27日取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数(個)

70

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 3,500 (注)１、５

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 2,000 (注)２、５

同左

新株予約権の行使期間

自　平成20年９月29日
至　平成28年９月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　　2,000 (注)５
資本組入額　  1,000 (注)５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)４

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

　

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額


＝


調整前行使価額


×

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

新規発行株式の
１株当たり払込金額

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

 

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、日本国内のいずれかの証券取引所に上場され、６ヵ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定を認めないものとする。

⑤その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。

４．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

５．平成26年10月24日開催の取締役会決議により、平成26年11月19日付で普通株式１株につき50株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第12回新株予約権（平成19年９月27日取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数(個)

55

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 2,750 (注)１、５

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 2,000 (注)２、５

同左

新株予約権の行使期間

自　平成21年10月１日
至　平成29年９月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　　2,000 (注)５
資本組入額　  1,000 (注)５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)４

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

　

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額


＝


調整前行使価額


×

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

新規発行株式の
１株当たり払込金額

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

 

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、日本国内のいずれかの証券取引所に上場され、６ヵ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定その他の処分を認めないものとする。

⑤その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。

４．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

５．平成26年10月24日開催の取締役会決議により、平成26年11月19日付で普通株式１株につき50株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第14回新株予約権（平成26年１月21日取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数(個)

200

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000　(注)１、５

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1,001  (注)２、５

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年１月23日
至　平成36年１月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　1,001 (注)５
資本組入額　  501 (注)５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)４

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額


＝


調整前行使価額


×

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

新規発行株式の
１株当たり払込金額

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③本新株予約権の行使は、平成27年12月期から平成34年12月期のうち、会社の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする）が５億円を超えた決算期の有価証券報告書の提出日を含む期から、１年間で行使される本新株予約権の数が30を超えない範囲で認められるものとする。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

⑤新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

５．平成26年10月24日開催の取締役会決議により、平成26年11月19日付で普通株式１株につき50株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)


 
平成26年11月19日　(注)１
 
 

1,996,505

2,037,250

―

224,500

―

―

平成27年３月25日
(注)２

245,000

2,282,250

158,907

383,407

158,907

158,907

平成27年４月30日
(注)３

134,000

2,416,250

86,912

470,319

86,912

245,819

平成27年９月24日～
平成27年12月31日
(注)４

500

2,416,750

500

470,819

500

246,319

 

(注) １．株式分割(１株を50株)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　1,410.00円
引受価額　1,297.20円
資本組入額　648.60円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格　1,297.20円
資本組入額　648.60円
割当先　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

3

20

16

19

1

1,572

1,631

―

所有株式数
(単元)

―

2,295

2,112

91

1,429

2

18,234

24,163

450

所有株式数
の割合(％)

―

9.50

8.74

0.38

5.91

0.01

75.46

100.00

―

 

（注）自己株式60,100株は、「個人その他」に601単元含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

宮嶌　裕二

東京都品川区

1,139,300

47.1

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

113,700

4.7

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目６－１

90,300

3.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８－11

75,700

3.1

カブドットコム証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目３－２

65,700

2.7

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋一丁目９番１号)

49,700

2.1

瀬戸　健

東京都杉並区

42,600

1.8

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海一丁目８－12

40,100

1.7

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマンサックス証券株式会社）

133　FLEET　STREET　LONDON　EC4A　2BB　U.K.
(東京都港区六本木六丁目10－１)

24,200

1.0

モバイルファクトリー従業員持株会

東京都品川区東五反田一丁目24－２

23,550

1.0

計

―

1,664,850

68.9

 

(注) １．当社は自己株式60,100株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.5%)を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主からは除外しております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

３．株式会社オプト（現 株式会社オプトホールディング）は、平成27年３月26日に当社株式の東京証券取引所マザーズへの新規上場に伴う公募増資による発行済株式総数の増加、及び当該主要株主の株式売出しにより、主要株主ではなくなっております。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   　60,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　2,356,200

23,562

権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式　　    450

―

―

発行済株式総数

2,416,750

―

―

総株主の議決権

―

23,562

―

 

 

② 【自己株式等】

　　

 

 

 

 

平成27年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

株式会社モバイルファクトリー

東京都品川区東五反田一丁目24番２号

60,100

―

60,100

2.5

計

―

60,100

―

60,100

2.5

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

　第８回新株予約権

決議年月日

平成18年９月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員19

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名及び従業員３名となっております。

 

　第12回新株予約権

決議年月日

平成19年９月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員18

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっております。

 

 

　第14回新株予約権

決議年月日

平成26年１月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１、当社従業員１

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

（注）従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名となっております。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年10月22日)での決議状況
(取得期間平成27年10月23日～平成27年12月18日)

100,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

60,100

116,047,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

39,900

83,952,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

40.0

42.0

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

40.0

42.0

 

　

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

―

―

当期間における取得自己株式

160

319,566

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　　―　　)

―

―

―

―

保有自己株式数

60,100

―

60,260

―

 

（注）当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、設立以来、内部留保の充実を基本方針として、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開に備えてまいりました。そのため、配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。

当期におきましては、業績及び財政状態等を総合的に勘案し、設立後初めて配当を実施することを決定し、普通配当１株当たり20円を実施することといたしました。

また、当社は、配当の方針につきまして、平成28年１月22日付の「配当方針の変更に関するお知らせ」で変更する旨を公表しております。株主への利益還元と内部留保（持続的な成長に必要な経営体質の強化への投資及び設備投資等）を重視し、安定的かつ継続的な配当を実施するために、連結配当性向30％を目標として配当していく方針であります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり配当額

（円）

平成28年３月23日
定時株主総会

47

20.00

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

最高(円)

―

―

―

―

3,840

最低(円)

―

―

―

―

1,139

 

(注)　１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年３月26日から東京証券取引所（マザーズ）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

2,289

2,143

1,560

2,515

2,577

2,649

最低(円)

1,600

1,139

1,203

1,185

2,050

1,636

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

―

宮嶌　裕二

昭和46年7月24日

平成７年４月

株式会社ソフトバンク入社

(注)３

1,139,300

平成11年７月

株式会社サイバーエージェント入社

平成13年10月

有限会社モバイルファクトリー設立

平成15年４月

株式会社モバイルファクトリーに組織変更、代表取締役就任（現任）

取締役

―

深井　未来生

昭和51年１月13日

平成10年４月

コンパックコンピュータ株式会社(現　日本ヒューレット・パッカード株式会社)入社

(注)３

3,000

平成14年12月

ジグノシステムジャパン株式会社入社

平成20年２月

当社入社 経営企画室 室長就任

平成20年８月

当社人事総務部 部長就任

平成20年12月

当社取締役就任(現任)

平成21年１月

当社執行役員就任

平成25年８月

当社コーポレート・コミュニケーション室 室長就任

取締役

執行役員

兼

モバイルコンテンツ事業部長

宮井　秀卓

昭和50年９月22日

平成14年10月

株式会社東京商工リサーチ入社

(注)３

1,900

平成18年６月

当社入社

平成21年１月

当社経営企画室 室長就任

平成24年７月

モバイルコンテンツ事業部 事業部長就任

平成25年８月

当社執行役員就任(現任)

平成26年８月

ソーシャルアプリ事業部 事業部長就任

平成26年11月

当社取締役就任(現任)

平成27年７月

株式会社ジーワンダッシュ　代表取締役就任(現任)

平成27年８月

モバイルコンテンツ事業部 事業部長就任(現任)

取締役

―

大堀　康祐

昭和41年３月５日

昭和63年９月

サイトロン・アンド・アート株式会社入社

(注)３

―

平成６年７月

有限会社マトリックス設立

平成10年１月

株式会社マトリックスに組織変更、代表取締役就任(現任)

平成26年11月

当社取締役就任(現任)

平成27年５月

株式会社マトリックス・グループ　設立 代表取締役就任(現任)

 

　

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

(常勤)

―

塩澤　義介

昭和27年4月18日

昭和51年４月

日本専売公社(現　日本たばこ産業株式会社)入社

(注)４

―

平成７年８月

同社資金部長就任

平成11年９月

株式会社ジャパンビバレッジ（現　 株式会社ジャパンビバレッジホールディングス）出向 経理部長就任

平成12年６月

同社取締役就任

平成15年６月

日本たばこ産業株式会社 執行役員食品事業企画部長就任

平成17年６月

同社執行役員飲料事業部長就任

平成20年６月

同社常勤監査役就任

平成24年６月

同社顧問就任

平成25年９月

当社監査役就任(現任)

平成27年７月

株式会社ジーワンダッシュ　監査役就任(現任)

監査役

―

倉重　智行

昭和17年７月13日

昭和40年４月

ブリヂストンタイヤ株式会社（現 株式会社ブリヂストン）入社

(注)４

―

昭和57年１月

同社資金部外国為替課長就任

平成４年１月

同社資金部資本市場担当副部長就任

平成６年１月

ブリヂストンファイナンス株式会社 代表取締役社長就任

平成11年12月

三洋信販株式会社顧問就任

平成12年１月

同社常務執行役員就任

平成12年10月

同社専務執行役員就任

平成14年５月

ポケットカード株式会社監査役 就任（非常勤社外監査役)

平成16年５月

同社非常勤監査役（社外監査役）就任

平成20年６月

当社監査役就任(現任)

監査役

―

伊藤　英佑

昭和53年７月24日

平成13年10月

中央青山監査法人入所

(注)４

―

平成17年４月

公認会計士登録

平成17年７月

伊藤会計事務所開業(現任)

平成19年５月

エナジーエージェント株式会社（現　 八面六臂株式会社）　監査役就任(現任)

平成20年６月

シーサー株式会社　監査役就任(現任)

平成25年３月

株式会社ライブレボリューション　監査役就任(現任)

平成25年６月

株式会社マーケットエンタープライズ監査役就任(現任)　

平成26年11月

当社監査役就任(現任)

平成26年12月

ロボットスタート株式会社 監査役就任(現任)

平成27年４月

株式会社アピリッツ 監査役就任(現任)

計

1,144,200

 

(注) １．取締役 大堀康祐氏は、社外取締役であります。

２. 監査役 塩澤義介、倉重智行、伊藤英佑の各氏は、社外監査役であります。

３．平成28年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成26年11月18日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、急速な業容拡大のため、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員は宮井秀卓（取締役兼任）、佐藤舞子、谷本洋の３名です。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）

当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、もって経済社会の発展に寄与していく所存であります。

　

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、提出日現在、独立性の高い社外取締役１名を含む取締役４名、及び独立性を保持した監査役３名から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項はすべて取締役会で協議・決定しております。なお、取締役１名は社外取締役であります。
  当社は監査役及び監査役会制度を採用しております。監査役会は、提出日現在、社外監査役３名から構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
　また、当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該役員等が参加を促した役職員になります。
　事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。開催頻度は、基本的に事業戦略会議が週１回、経営戦略会議が月１回であります。

 

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。


　

 

ハ．内部統制システムの整備の状況

a 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理規程」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

・当社の管理担当取締役が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門とともに研修及びマニュアルの作成・配布等を行うことなどにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

・当社の監査役による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査担当者が内部監査規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

 

b 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

 

c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当取締役を任命しております。当社の管理担当取締役は、「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化などリスク管理を統括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

・当社の内部監査担当者は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

 

d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。

・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

 

e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、当社の代表取締役、管理担当取締役及び子会社の代表取締役、並びに前述の者が出席を求めた役職員を構成員とする会議を毎月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催します。

・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定します。

・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従います。

 

f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社グループの取締役からの独立性に関する事項

・当社の監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。
当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動に関しては、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により使用人の取締役からの独立性を確保します。

 

g 当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査役に報告することとしております。

・当社の定める内部通報規程において、当社の監査役への内部通報に際し、当社グループの取締役及び使用人が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。

・当社の監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

　

h 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、当社の監査役はいつでも当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査役の出席を拒めないものとしております。

・当社の代表取締役は、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

・当社は、当社の監査役がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を速やかに処理します。

・当社の監査役は当社の内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

 

i 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

 

j 当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。

　

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社グループの内部監査は、内部監査を管掌する部門の担当者２名によって内部監査を行っています。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部門及びグループ会社各社を対象に実施しております。内部監査人は、代表取締役の指示の下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門の担当部門責任者、及びグループ会社各社に通知し、改善を促しております。

当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、社外監査役３名から構成されております。うち、１名は常勤監査役であります。なお、塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。倉重智行氏は、他社で財務部門管掌、ファイナンス会社の代表取締役社長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

また、当社は、内部監査人と監査役が連携を取っており、具体的には内部監査計画立案の段階から意見交換等を行い、月に１回共有会を実施し、当月及び来月の監査業務の共有及び意見交換を行い、監査体制の連携強化を図っております。なお、会計監査人と通常の監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。

 

ホ．会計監査の状況

当社は、監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。会計監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、または意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

なお、第15期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

坂井　知倫

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

轟　芳英

有限責任 あずさ監査法人

 

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士 ６名

　その他　　 ２名

 

 

ヘ．社外取締役及び社外監査役

・社外取締役

　当社の社外取締役は大堀康祐氏であります。

大堀康祐氏は、長年、ゲーム業界で代表取締役を務めるなど、経営及びゲーム業界に関する豊富な知識・経験と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役との間には特別の利害関係はございません。

 

・社外監査役

　当社の社外監査役は塩澤義介氏、倉重智行氏、伊藤英佑氏の３名であります。

塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

倉重智行氏は、他社で財務部門管掌、ファイナンス会社の代表取締役社長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役各氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

②リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

 

③取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

④役員報酬の内容

イ　第15期事業年度における提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

　　 役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

33,960

33,960

―

―

―

3

監査役

(社外監査役を除く)

―

―

―

―

―

―

社外取締役

2,102

2,102

―

―

―

1

社外監査役

12,011

12,011

―

―

―

3

 

　

　

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

　

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬額は、平成26年11月18日開催の臨時株主総会の決議による報酬限度額内（取締役の報酬限度額は年額200百万円、監査役の報酬限度額は年額40百万円になります。なお、取締役の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません）において決定しております。

　

⑤株式の保有状況

該当事項はありません。

　

⑥取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　

⑦取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

　

⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　

⑪自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

11,500

―

計

11,500

―

 

　

区分

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

1,200

連結子会社

―

―

計

13,000

1,200

 

　

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度　

該当事項はありません。

　

当連結会計年度

該当事項はありません。

　

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度　

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務であります。　

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。