第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第14回新株予約権（2014年１月21日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
③本新株予約権の行使は、2015年12月期から2022年12月期のうち、会社の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする）が５億円を超えた決算期の有価証券報告書の提出日を含む期から、１年間で行使される本新株予約権の数が30を超えない範囲で認められるものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
⑤新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
５．2014年10月24日開催の取締役会決議により、2014年11月19日付で普通株式１株につき50株、2016年７月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年５月26日取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権（2016年６月24日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり582円）と新株予約権の発行価額（１個当たり100円）の合計金額を記載しております。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、営業利益が下記(イ)又は(ロ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。
(イ) 2016年12月期乃至2019年12月期の４事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が８億円を超過した場合
行使可能割合： 50％
(ロ) 2016年12月期乃至2020年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が12億円を超過した場合
行使可能割合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
６．2016年７月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年５月26日取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第16回新株予約権（2019年７月26日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,369円）と新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,035円）の合計金額を記載しております。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、EBITDAが下記(イ)又は(ロ)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から１年を経過する日までの間は、新たに行使可能となった本新株予約権の50％を限度とし、１年を経過する日の翌日以降は当該各号において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(イ) 2020年12月期乃至2024年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが16億円を超過した場合
行使可能割合： 50％
(ロ) 2020年12月期乃至2025年12月期の６事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが20億円を超過した場合
行使可能割合：100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割による増加(普通株式１株につき２株の割合)であります。
３．自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
（注）自己株式307,876株は、「個人その他」に3,078単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 241,200株
株式会社日本カストディ銀行 241,000株
２．上記のほか、当社所有の自己株式307,876株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式76株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
(注) 上記、自己保有株式には単元未満株式76株は含まれておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）当期間における取得自己株式の欄には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のための内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。
以上から、業績・財務状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度におきましては、上記の方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案し、総還元性向30％を上回る自己株式の取得を予定しております。これに伴い、配当につきましては行わない予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の向上を図るとともに、適正かつ効率的な経営組織体制を整備運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
a.取締役会
当社は取締役会設置会社であり、独立性の高い社外取締役２名を含む取締役４名で構成されております。原則として月１回開催し、経営に関する特に重要な事項はすべて取締役会で協議・決定しております。また、独立性を保持した監査役３名が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、構成員については以下のとおりであります。
取締役：宮嶌裕二（議長、代表取締役）、深井未来生
社外取締役：成沢理恵、山口周
社外監査役：塩澤義介、伊藤英佑、行方一正
b.監査役・監査役会
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名から構成されております。原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、構成員については以下のとおりであります。
社外監査役：塩澤義介（議長、常勤監査役）、伊藤英佑、行方一正
c.事業戦略会議及び経営戦略会議
当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該役員等が参加を促した役職員になります。
事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。開催頻度は、基本的に事業戦略会議が週１回、経営戦略会議が月１回であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
a 当社グループの取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理規程」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。
・当社の管理担当執行役員が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門とともに研修及びマニュアルの作成・公開等を行うことにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。
・当社の監査役による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査人が内部監査規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、従業員の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
b 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。
c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当執行役員を任命しております。当社の管理担当執行役員は、「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等、リスク管理を統括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当執行役員を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。
・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。
・当社の内部監査人は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。
・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。
e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、当社の取締役、執行役員及び子会社の代表取締役、並びに前述の者が出席を求めた役職員を構成員とする会議を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催します。
・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定します。
・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従います。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の当社グループの取締役からの独立性に関する事項
・当社の監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。
当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して、当社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動に関しては、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により従業員の取締役からの独立性を確保します。
g 当社グループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社の監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査役に報告することとしております。
・当社の定める内部通報規程において、当社の監査役への内部通報に際し、当社グループの取締役及び従業員が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。
・当社の監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び従業員に報告を求めることができるものとしております。
h 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、当社の監査役はいつでも当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査役の出席を拒めないものとしております。
・当社の代表取締役は、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。
・当社は、当社の監査役がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を速やかに処理します。
・当社の監査役は当社の内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
i 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
j 当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処してまいります。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記「③ 企業統治に関するその他の事項 イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 成沢理恵氏、山口周氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 塩澤義介、伊藤英佑、行方一正の各氏は、社外監査役であります。
３．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５. 当社では、急速な業容拡大のため、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員は深井未来生、佐藤舞子、塩川仁章の３名であります。
② 社外役員の状況
・社外取締役
当社の社外取締役は成沢理恵氏、山口周氏の２名であります。
成沢理恵氏は、長年、ゲーム会社でプロデューサーを務めるとともに、ゲーム業界で取締役を務める等、経営及びゲーム業界に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
山口周氏は、長年コンサルタントを務める等、経営や組織作りに関する知識や経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
・社外監査役
当社の社外監査役は塩澤義介氏、伊藤英佑氏、行方一正氏の３名であります。
塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務める等、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,300株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の株式3,900株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の各氏について、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届けております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。
社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。
また、監査役と会計監査人は定期的に意見交換を行い連携を取っております。その他、監査役と内部監査人とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、監査役にとって内部監査人の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じて打合せを行う体制を構築し、連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役制度を採用しており経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、原則として月に１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、社外監査役３名から構成されております。うち、１名は常勤監査役であります。なお、塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務める等、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有しております。行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。
当事業年度において開催した監査役会、取締役会への個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、会計監査人の選任及び監査報酬に対する同意等を行っております。
また、常勤監査役の活動として、事業戦略会議及び経営戦略会議への出席及び意見の表明、重要な決裁書類の閲覧、内部監査人との連携による内部監査計画立案についての意見交換、会計監査人との通常の監査に加え重要な会計に関する課題についての相談・検討、当社及び子会社における業務及び財産状況の調査等を行い、監査役会において報告しております。
② 内部監査の状況
当社グループにおける内部監査は、内部監査を管掌する部門の担当者２名を内部監査人として行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部門及びグループ会社各社を対象に実施しております。内部監査人は、代表取締役の指示の下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門の担当部門責任者及びグループ会社各社に通知し、改善を促しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
９年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 中田 宏高
指定有限責任社員・業務執行社員 大嶋 幸児
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
会計士試験合格者等 ２名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬等の基本方針
当社の役員報酬等は、株主との価値共有を促進し説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材の確保・維持できる水準を勘案し当社の持続的な成長を実現すべく、業績拡大及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としております。
b.報酬等の体系
当社の役員報酬等の体系は、2020年３月26日開催の取締役会において決議した、固定報酬としての基本報酬と短期業績連動報酬としての役員賞与により構成されております。その他、中長期業績連動報酬としての株式報酬について現在、検討中であります。
支給対象の役員区分に応じて具体的には、以下のとおりであります。
各報酬等に関する決定方針及び決定方法の説明は以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。
＜基本報酬（固定報酬）＞
金銭報酬とし、原則として役位に応じて各役員が担う役割・責任等を踏まえて他社水準も考慮の上、決定いたします。
＜役員賞与（短期業績連動報酬）＞
金銭報酬とし、各期の業績に基づく定量的評価を基礎として役員ごとに定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに期初設定した基準に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。
役員賞与に係るKPI（重要評価指標）は、各役員の管掌部門における部門目標達成度の加重平均としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するものであります。
＜役員報酬等に関する株主総会決議の内容＞
取締役及び監査役の報酬等は、2014年11月18日開催の臨時株主総会の決議による報酬限度額内（取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額40,000千円以内になります。なお、取締役の報酬限度額には、従業員兼務取締役の従業員分給与相当額は含まれておりません。）において決定しております。
c.報酬等の決定プロセス
取締役の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。代表取締役は、毎年定期的に全役員に対して実施しているアンケートの結果等を踏まえた上で、各取締役の固定報酬を決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
当事業年度（2020年12月期）については、2020年３月26日開催の取締役会にて決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。
政策保有株式については、取締役会で検証しており政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を検討するものとしております。
また、議決権行使に当たっては、議案が当社又は政策保有先の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。