## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,560,000
計 | 32,560,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,925,495 | 8,925,495 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 8,925,495 | 8,925,495 | － | －

(注) 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第16回新株予約権（2019年７月26日取締役会決議）

決議年月日 | 2019年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　70,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,369　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,404　(注)３ 資本組入額　1,202　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 新規発行株式の １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,369円）と新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,035円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、EBITDAが下記(イ)又は(ロ)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から１年を経過する日までの間は、新たに行使可能となった本新株予約権の50％を限度とし、１年を経過する日の翌日以降は当該各号において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

(イ) 2020年12月期乃至2024年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが16億円を超過した場合

行使可能割合： 50％

(ロ) 2020年12月期乃至2025年12月期の６事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

第17回新株予約権（2021年４月23日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　83
新株予約権の数(個)　※ | 2,106　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　210,600　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,519　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月１日 至　2030年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　2,194　(注)３ 資本組入額　1,097
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 新規発行株式の １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,519円）と新株予約権の公正な評価単価（１株当たり675円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年12月期から2026年12月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(h)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a) 16億円を超過した場合：行使可能割合　10％

(b) 18億円を超過した場合：行使可能割合　20％

(c) 20億円を超過した場合：行使可能割合　30％

(d) 22億円を超過した場合：行使可能割合　40％

(e) 24億円を超過した場合：行使可能割合　50％

(f) 26億円を超過した場合：行使可能割合　65％

(g) 28億円を超過した場合：行使可能割合　80％

(h) 30億円を超過した場合：行使可能割合 100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者（以下、本号に限り「贈与者」という。）は、当社取締役会の決議による承認を得ている場合に限り、新株予約権を任意の対象者（以下、本号に限り「受贈者」という。）に贈与することができる。ただし、受贈者が当該権利を行使するには、次に掲げる事項を全て充足しなければならない。

(a) 受贈者の権利行使日において、贈与者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であること。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(b) 受贈者の権利行使について、予め当社取締役会の承認を得ること。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められている。ただし、取締役会の決議による承認を得た場合には、本新株予約権を任意の対象者に贈与することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)１ | 10,000 | 9,699,400 | 1,255 | 476,180 | 1,255 | 251,680
2019年１月１日～ 2019年７月31日 (注)１ | 5,600 | 9,705,000 | 1,630 | 477,810 | 1,630 | 253,310
2019年７月31日 (注)２ | △882,305 | 8,822,695 | － | 477,810 | － | 253,310
2019年８月１日～ 2019年12月31日 (注)１ | 9,600 | 8,832,295 | 1,801 | 479,611 | 1,801 | 255,111
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１ | 6,000 | 8,838,295 | 753 | 480,364 | 753 | 255,864
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１ | 87,200 | 8,925,495 | 24,392 | 504,757 | 24,392 | 280,257

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 21 | 19 | 31 | 5 | 3,208 | 3,292 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,948 | 5,939 | 215 | 5,465 | 36 | 73,615 | 89,218 | 3,695
所有株式数 の割合(％) | － | 4.43 | 6.66 | 0.24 | 6.13 | 0.04 | 82.51 | 100.00 | －

（注）自己株式1,024,155株は、「個人その他」に10,241単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
宮嶌　裕二 | 東京都品川区 | 3,947,200 | 49.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 329,400 | 4.17
CLEARSTREAM BANKING S.A.（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 42,AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 308,002 | 3.90
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 285,017 | 3.61
村上　貴明 | 佐賀県佐賀市 | 184,100 | 2.33
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 120,600 | 1.53
MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036,U.S.A. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号) | 69,800 | 0.88
BNYM AS AGT／CLTS US PENSION FUND GLOBAL BUSINESS（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286,U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 53,600 | 0.68
萩谷　誠 | 奈良県奈良市 | 49,000 | 0.62
深井　未来生 | 東京都大田区 | 44,500 | 0.56
計 | － | 5,391,219 | 68.23

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　 329,400株

２．上記のほか、当社所有の自己株式1,024,155株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,024,100
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,897,700
| 78,977 | 権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 3,695
| － | －
発行済株式総数 | 8,925,495 | － | －
総株主の議決権 | － | 78,977 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社モバイルファクトリー | 東京都品川区東五反田５丁目22番33号 | 1,024,100 | － | 1,024,100 | 11.47
計 | － | 1,024,100 | － | 1,024,100 | 11.47

(注) 上記、自己保有株式には単元未満株式55株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年１月28日)での決議状況 (取得期間2022年２月１日～2022年６月30日) | 400,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 379,500 | 391,898,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,500 | 108,101,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.12 | 21.62
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.12 | 21.62

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年１月27日)での決議状況 (取得期間2023年２月１日～2023年６月30日) | 200,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 124,600 | 117,756,000
提出日現在の未行使割合(％) | 37.70 | 41.12

（注）当期間における取得自己株式の欄には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 51,643
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　－　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,024,155 | － | 1,148,755 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のための内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。

以上から、業績・財務状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、上記の方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案し、総還元性向30％を上回る自己株式の取得を予定しております。これに伴い、配当につきましては行わない予定であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

当該認識のもと、当社グループの取締役、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の向上を図るとともに、適正かつ効率的な経営組織体制を整備運用してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社では権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高める一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である１名の社外取締役と監査等委員である２名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。なお、当社の規模並びに業務内容において、このようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。

当社は、業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役３名の計６名（うち社外取締役５名）で構成されており、代表取締役の宮嶌裕二が議長を務めております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の協議・決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員については、以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：

宮嶌裕二（代表取締役）、成沢理恵（社外取締役）、山口周（社外取締役）

監査等委員である取締役：

塩澤義介（社外取締役）、伊藤英佑（社外取締役）、行方一正（社外取締役）

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されており、監査等委員会の委員長である塩澤義介（常勤監査等委員）が議長を務めております。監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査、監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて監査を行います。構成員については、以下のとおりであります。

監査等委員である取締役：

塩澤義介（常勤社外取締役）、伊藤英佑（社外取締役）、行方一正（社外取締役）

c.事業戦略会議及び経営戦略会議

当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、原則として週１回の事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。構成員は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員であります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

a.当社グループの取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理規程」を始めとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

・当社の管理担当執行役員が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門とともに研修及びマニュアルの作成・公開等を行うことにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

・当社の監査等委員による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査人が内部監査規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、従業員の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は「文書管理規程」に基づき、作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監査等委員及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当執行役員を任命しております。当社の管理担当執行役員は「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等、リスク管理を統括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当執行役員を通じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。

・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

・当社の内部監査人は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。

・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員を構成員とする会議を、原則として週１回開催しております。

・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定しております。

・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従います。

f.当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の当社グループの取締役からの独立性に関する事項

・当社の監査等委員が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して、当社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動に関しては、当社の監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により従業員の取締役からの独立性を確保してまいります。

g.当社グループの取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社の監査等委員会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査等委員に報告することとしております。

・当社の定める内部通報規程において、当社の監査等委員への内部通報に際し、当社グループの取締役及び従業員が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。

・当社の監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び従業員に報告を求めることができるものとしております。

h.当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、当社の監査等委員はいつでも当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査等委員の出席を拒めないものとしております。

・当社の代表取締役は、当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

・当社は、当社の監査等委員がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を速やかに処理いたします。

・当社の監査等委員は当社の内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施しております。

i.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

j.当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処してまいります。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記「③ 企業統治に関するその他の事項　イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員を含む）及び執行役員、子会社の取締役及び監査役であり、当社が保険料の全額を負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金並びに訴訟費用等について補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨の定款変更を決議しております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 宮嶌　裕二 | 1971年７月24日 |
1995年４月 | ソフトバンク株式会社(現 ソフトバンクグループ株式会社)入社
1999年７月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2001年10月 | 有限会社モバイルファクトリー設立
2003年４月 | 株式会社モバイルファクトリーに組織変更、代表取締役就任(現任)
2018年７月 | 株式会社ビットファクトリー設立、代表取締役就任
| (注)３ | 3,947,200
取締役 | 成沢　理恵 | 1976年３月４日 |
1998年４月 | 株式会社エニックス(現 株式会社スクウェア・エニックス)入社
2013年９月 | 株式会社NubeeTokyo入社 エグゼクティブプロデューサー兼、プロデュース・プロモーション・海外協業・国内協業・法務部門長就任
2016年３月 | ちゅらっぷす株式会社 取締役就任
2016年６月 | 株式会社ArAtA 取締役就任(現任)
2016年11月 | AppBeach株式会社 取締役就任(2018年７月にちゅらっぷす株式会社に吸収合併)
2017年３月 | 当社取締役就任(現任)
2017年８月 | モリカトロン株式会社 取締役就任(現任)
2017年11月 | ルートフォー株式会社 取締役就任
2018年５月 | Amusement Asset Associates株式会社 取締役就任(現任)
2018年10月 | モノビット・モリカトロンホールディングス株式会社(現 monoAI technology株式会社) 取締役就任(現任)
2018年12月 | RingZero株式会社 取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 山口　周 | 1970年４月12日 |
1994年４月 | 株式会社電通入社
2002年５月 | 株式会社ブーズ・アレン・ハミルトン(現 PwC Strategy＆)入社
2007年１月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
2010年４月 | 株式会社A.T.カーニー入社
2011年５月 | 株式会社ヘイ・グループ(現 コーン・フェリー・ヘイグループ)入社
2015年１月 | 同社シニア・クライアント・パートナー就任
2018年３月 | 当社取締役就任(現任)
2019年９月 | 株式会社中川政七商店 社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 塩澤　義介 | 1952年4月18日 |
1976年４月 | 日本専売公社(現 日本たばこ産業株式会社)入社
1995年８月 | 同社資金部長就任
1999年９月 | 株式会社ジャパンビバレッジ(現 株式会社ジャパンビバレッジホールディングス)出向 経理部長就任
2000年６月 | 同社取締役就任
2003年６月 | 日本たばこ産業株式会社 執行役員 食品事業企画部長就任
2005年６月 | 同社執行役員 飲料事業部長就任
2008年６月 | 同社常勤監査役就任
2012年６月 | 同社顧問就任
2013年９月 | 当社監査役就任
2015年７月 | 株式会社ジーワンダッシュ 監査役就任(現任)
2018年７月 | 株式会社ビットファクトリー 監査役就任(現任)
2022年３月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | 2,600
取締役 (監査等委員) | 伊藤　英佑 | 1978年７月24日 |
2001年10月 | 中央青山監査法人入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2005年７月 | 伊藤会計事務所開業(現任)
2007年５月 | エナジーエージェント株式会社(現 八面六臂株式会社) 監査役就任(現任)
2008年６月 | シーサー株式会社 監査役就任
2013年３月 | 株式会社ライブレボリューション 監査役就任(現任)
2013年６月 | 株式会社マーケットエンタープライズ 監査役就任(現任)
2014年11月 | 当社監査役就任
2014年12月 | ロボットスタート株式会社 監査役就任
2015年４月 | 株式会社アピリッツ 監査役就任(現任)
2018年９月 | 近代商事株式会社 監査役就任
2022年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 行方　一正 | 1953年５月４日 |
1985年６月 | 株式会社エイチ・アイ・エス入社
1985年９月 | 同社取締役 経理部長就任
1993年２月 | 同社取締役 総務部長就任
1997年11月 | 同社常務取締役 関西統括本部長就任
1999年11月 | 同社常務取締役 管理本部長就任
2000年10月 | 同社常務取締役 総務部長兼システム開発室長就任
2004年６月 | 同社代表取締役 常務取締役 人事部・経理部・関連会社管理部管掌　総務部長就任
2005年１月 | 同社代表取締役 専務取締役就任
2008年４月 | 同社取締役 相談役就任
2010年５月 | 同社取締役 相談役 社会貢献関連事業室管掌就任
2011年９月 | 同社取締役 相談役 CSR推進管掌就任
2016年11月 | 同社取締役 相談役 国内の旅行子会社事業担当就任
2017年１月 | 同社取締役 関係会社管理担当就任
2018年２月 | 同社特別顧問就任
2018年３月 | 当社監査役就任
2018年３月 | 株式会社デルタ 取締役就任
2021年12月 | 第一カッター興業株式会社 取締役就任(現任)
2022年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | 7,500
計 | 3,957,300

(注) １．取締役 成沢理恵氏、山口周氏は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員） 塩澤義介、伊藤英佑、行方一正の各氏は、社外取締役であります。

３．2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、急速な業容拡大のため、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員は佐藤舞子、塩川仁章、大崎有季也の３名であります。

６. 2022年３月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

② 社外役員の状況

提出日現在において、社外取締役５名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。

当社は、社外取締役を選任するために独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役の各氏について、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外取締役の成沢理恵氏は、長年ゲーム会社でプロデューサーを務めるとともに、ゲーム業界で取締役を務めるなど、経営及びゲーム業界に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

社外取締役の山口周氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年コンサルタントを務めるなど、経営や組織作りに関する知識や経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,600株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見、並びに企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の株式7,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会に出席し、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。

また、監査等委員である社外取締役と会計監査人は、定期的に意見交換を行い連携を取っております。その他、内部監査人とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、内部監査人の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じて打合せを行う体制を構築し連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織・人員等

当社は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員会の総員数は３名で常勤監査等委員１名（塩澤義介氏）、非常勤監査等委員２名（伊藤英佑氏、行方一正氏）の全員が社外取締役で構成されております。監査等委員会は「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査の方針及び監査計画に従って、監査等委員でない取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監視及び検証を行っております。また、監査等委員会は原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務める等、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有しております。行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有しております。取締役会には原則として全員が出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、監査等委員でない取締役を監視しております。

b.監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、監査役会及び監査等委員会を計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 監査役会出席状況 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況
塩澤　義介 | ４回／４回（100%） | 10回／10回（100%） | 13回／13回（100%）
伊藤　英佑 | ４回／４回（100%） | 10回／10回（100%） | 13回／13回（100%）
行方　一正 | ４回／４回（100%） | 10回／10回（100%） | 13回／13回（100%）

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、会計監査人の選任及び監査報酬に対する同意等を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、事業戦略会議及び経営戦略会議への出席及び意見の表明、重要な決裁書類の閲覧、内部監査人との連携による内部監査計画立案についての意見交換、会計監査人との通常の監査に加え重要な会計に関する課題についての相談・検討、当社及び子会社における業務及び財産状況の調査等を行い、監査等委員会において報告しております。

② 内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、内部監査を管掌する部門の担当者２名を内部監査人として行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部門及びグループ会社各社を対象に実施しております。内部監査人は、代表取締役の指示の下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門の担当部門責任者及びグループ会社各社に通知し、改善を促しております。

また、監査結果は取締役会において、取締役の全員に報告されております。監査等委員と内部監査人並びに会計監査人と内部監査人は、必要に応じて会合を持ち、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　　木村　直人

指定社員・業務執行社員　　吉田　武史

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者５名、その他２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。なお、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画のほか、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、四半期毎に実施される監査法人からの四半期レビュー及び期末会計監査の報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　監査法人アヴァンティア

なお、当該の異動については、臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

### （１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

#### ①選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（２）当該異動の年月日

2021年３月26日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年３月27日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年３月26日開催予定の第20期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

監査役会が監査法人アヴァンティアを候補者とした理由は、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性、並びに新規事業分野に係る積極性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

（６）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,400 | － | 27,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,400 | － | 27,500 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務の遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり、決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること等の確認をしており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a.報酬等の基本方針

当社の役員の報酬等は、株主との価値共有を促進し説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材の確保・維持できる水準を勘案し当社の持続的な成長を実現すべく、業績拡大及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としております。

b.報酬等の体系

当社の役員の報酬等の体系は、2021年２月19日開催の取締役会において決議した、固定報酬の基本報酬と短期業績連動報酬の役員賞与により構成されております。その他、中長期業績連動報酬の株式報酬について、現在検討中であります。

基本報酬は各取締役の責任、役割等に応じて決定するものとしております。役員賞与は当該期の業績と各取締役の職位及び実績等を勘案の上で決定するものとしております。

いずれも株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき代表取締役が委任を受けるものとしており、代表取締役の宮嶌裕二氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容（基本報酬及び役員賞与）を決定しております。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

監査等委員である取締役は基本報酬のみで、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

支給対象の役員区分に応じて具体的には、以下のとおりであります。

役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 趣旨
基本報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) (監査等委員である 取締役を除く) | ○ （70％） | ○ （30％） | － | 業務執行を担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬の構成としております。
社外取締役 (監査等委員である 取締役を除く) | ○ （100％） | － | － | 独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしております。
社外取締役 (監査等委員である 取締役) | ○ （100％） | － | － | 企業業績に左右されず、監査等委員である取締役を除く取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場に鑑み、基本報酬のみとしております。

各報酬等に関する決定方針及び決定方法の説明は以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。

＜基本報酬（固定報酬）＞

金銭報酬とし、原則として役位に応じて各役員が担う役割・責任等を踏まえて他社水準も考慮の上、決定いたします。

＜役員賞与（短期業績連動報酬）＞

金銭報酬とし、各期の業績に基づく定量的評価を基礎として役員ごとに定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに期初設定した基準に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。

役員賞与に係るKPI（重要評価指標）は、各役員の管掌部門における部門目標達成度の加重平均としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するものであります。

＜役員報酬等に関する株主総会決議の内容＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会において「年額200,000千円以内（うち社外取締役の報酬等の額は年額40,000千円以内）」と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。また、当該報酬等の額には、使用人兼務取締役の従業員分給与相当額は含まれておりません。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会において「年額40,000千円以内」と決議しており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

c.報酬等の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。代表取締役は、毎年定期的に全役員に対して実施しているアンケートの結果等を踏まえた上で、各取締役の基本報酬を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 13,750 | 13,750 | － | － | 2
社外取締役 （監査等委員を除く） | 6,000 | 6,000 | － | － | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役（監査等委員） | 9,900 | 9,900 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外監査役 | 3,300 | 3,300 | － | － | 3

（注）１．取締役の報酬等の員数及び支給額には、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の員数、及びその在任中の報酬等の額が含まれております。

２．当社は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会の決議により、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役に対する報酬等の額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する報酬等の額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

政策保有株式については、取締役会で検証しており政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案した上で売却を検討するものとしております。

また、議決権行使に当たっては、議案が当社又は政策保有先の企業価値の向上に資するものかを個別に精査した上で、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,460
非上場株式以外の株式 | 1 | 48,026

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 |
当事業年度
株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）
前事業年度
株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）
| 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
アディッシュ㈱ |
38,700
48,026
38,700
45,046
| 事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に購入 | 無

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。