##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数 | 3 | 社

連結子会社の名称 |
株式会社ジーワンダッシュ |
株式会社ビットファクトリー |
Suishow株式会社 |

(2) 連結の範囲の変更

2023年６月21日付でSuishow株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2023年６月30日としております。

(3) 非連結子会社の数及び名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② 棚卸資産

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

③ 暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品 ４年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

主な自社利用のソフトウエアについては、収益性を考慮した見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

区分 | 対象セグメント | 主な収益認識時点
アイテム課金 | モバイルゲーム事業 | ゲーム内通貨を消費して、ゲーム内アイテムを取得した時点
利用料 | モバイルゲーム事業 コンテンツ事業 ブロックチェーン事業 | 利用期間に応じた一定期間
商品（NFT）販売 | ブロックチェーン事業 | 商品（NFT）の引き渡し時点

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 当連結会計年度
繰延税金資産 | 353,264

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、当連結会計年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。計上にあたっては、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号2018年２月16日）で示されている会社分類及び期末における将来減算一時差異等の解消見込年度のスケジューリングに基づいております。

これらの見積りは将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受け、現時点で策定されている翌連結会計年度の事業計画が達成されない場合や、スケジューリングどおりに将来減算一時差異等の解消が進まない場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

##### (追加情報)

ブロックチェーン事業の撤退

当社グループは、2024年３月31日にブロックチェーン事業（以下「本事業」といいます。）の撤退を予定しております。

１. 本事業撤退の理由

当社グループは、2023年１月27日付けで公表した「中期経営計画（2021～2025）の更新（アップデート）に関するお知らせ」のとおり、IEOに向けて、暗号資産交換業を営むGMOコイン株式会社と検討を進めてまいりました。

しかしながら、2023年10月23日付けで公表した「当社子会社に関する一部報道について」のとおり、Suishow株式会社が運営する「NauNau」における個人情報漏洩の可能性を認識し、事実調査を進めてまいりました。その後、2023年12月７日付けで公表した「（開示事項の経過）当社子会社に関する一部報道について」のとおり、調査範囲において個人情報漏洩の事実は確認されなかったものの、再発防止策の検討及び「NauNau」のサービス再開時期は現在も未定であることから、IEOについて当初予定していた計画から延期となることが明らかとなりました。

次世代エンターテインメントの実現に向けたIEOを目指す上で、「NauNau」を含めた当社グループのサービス利用者数や経済圏を広げていくことが重要であるなか、このような事案が発生したことにより、当初計画していた利用者数の増加や経済圏の拡大は難しいと判断し、本事業を不採算事業と位置付け、GMOコイン株式会社に対してIEO取り下げの申し出を行い、本事業から撤退するとともに成長事業への人員再配置を行うことといたしました。

２. 本事業の内容

本事業は、主にIEOの計画、「ユニマ」などのプラットフォームでトークン生成・販売のサービスを提供しております。

ブロックチェーン関連サービス・「駅メモ！ Our Rails」のNFT関連機能についての今後の対応は、各サービスより別途お知らせしております。

３. 本事業撤退の日程

2024年３月31日（予定）

４. 業績に及ぼす影響

本事業からの撤退に伴い、事業撤退損4,215千円を特別損失に計上しております。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　「売掛金」のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.(１) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

###### (連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日)
広告宣伝費 | 323,079 | 千円 | 202,249 | 千円
従業員給与 | 98,803 | 千円 | 91,968 | 千円
手数料 | 60,822 | 千円 | 80,227 | 千円
回収代行手数料 | 42,756 | 千円 | 39,099 | 千円
貸倒引当金繰入額 | △199 | 千円 | 464 | 千円
賞与引当金繰入額 | 8,584 | 千円 | 8,472 | 千円
のれん償却額 | － | 千円 | 99,931 | 千円

※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日)
工具、器具及び備品 | 1,628 | 千円 | 57 | 千円
ソフトウエア | － | 千円 | 88 | 千円

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円）
東京都品川区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 47,343

当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

場所 （会社） | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円）
東京都渋谷区 （Suishow株式会社） | Suishow事業 | のれん | 899,380
ソフトウエア | 1,068
計 | 900,448

(資産のグルーピングの方法)

当社グループは、原則として、各セグメントを基準として資産のグルーピングを行っております。

(減損損失の認識に至った経緯)

Suishow事業を展開するSuishow株式会社については、Suishow株式会社が運営するサービス「NauNau」における個人情報漏洩の可能性を認識した影響により株式の取得（連結子会社化）時に計画していた事業遂行が困難となりました。これに伴い、事業計画の見直しを行った結果、経営環境の著しい悪化が認められたことから、当連結会計年度において減損損失の計上について要否の判定を実施しております。

減損損失の測定における回収可能価額として、使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値は零として算定しております。Suishow株式会社に係る固定資産については、上記で記載した経緯に基づき、回収可能性を慎重に検討した上で減損損失を計上しております。なお、回収可能価額は将来の収益の不確実性を考慮した結果、上記の資産による営業活動から生じる将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値は零として、その帳簿価額の全額を減損処理しております。

※５　特別調査費用等

2023年10月23日付けで公表した「当社子会社に関する一部報道について」にてお知らせいたしましたとおり、Suishow株式会社の提供するサービス「NauNau」において、一時、少なくとも200万人以上のユーザーの位置情報やチャットなどが外部から閲覧可能な状態が生じていたとの報道があり、第三者機関による調査を実施いたしました。当該第三者機関による調査費用及び元株主との間での協議に伴う弁護士費用等となります。

###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日)
その他有価証券評価差額金 |  |  |  |
当期発生額 | 2,979 | 千円 | △13,567 | 千円
組替調整額 | － | 千円 | － | 千円
税効果調整前 | 2,979 | 千円 | △13,567 | 千円
税効果額 | △912 | 千円 | △692 | 千円
その他有価証券評価差額金 | 2,067 | 千円 | △14,259 | 千円
その他の包括利益合計 | 2,067 | 千円 | △14,259 | 千円

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 8,925,495 | － | － | 8,925,495

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 644,576 | 379,579 | － | 1,024,155

(変動事由の概要)

2022年１月28日の取締役会決議による自己株式の取得　　379,500株

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　 　79株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第16回新株予約権 (ストック・オプション) | － | － | － | － | － | 140
提出会社 | 第17回新株予約権 (ストック・オプション) | － | － | － | － | － | 1,053
合計 | － | － | － | － | 1,193

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため、記載すべき事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 8,925,495 | － | － | 8,925,495

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 1,024,155 | 200,000 | 180,000 | 1,044,155

(変動事由の概要)

2023年１月27日の取締役会決議による自己株式の取得　　200,000株

Suishow株式会社との株式交換による減少　　　　　　　 180,000株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第16回新株予約権 (ストック・オプション) | － | － | － | － | － | 140
提出会社 | 第17回新株予約権 (ストック・オプション) | － | － | － | － | － | 1,008
合計 | － | － | － | － | 1,148

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2024年３月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 63,050 | 8.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月25日

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
現金及び預金 | 2,784,879 | 千円 | 2,795,619 | 千円
現金及び現金同等物 | 2,784,879 | 千円 | 2,795,619 | 千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

株式の取得により新たにSuishow株式会社を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 104,013千円
固定資産 | 1,204〃
のれん | 999,311〃
流動負債 | △19,044〃
固定負債 | △100,000〃
株式の取得価額 | 985,485千円
株式交換による自己株式の処分額 | △163,620〃
株式の取得価額の未払金 | △261,120〃
現金及び現金同等物 | △98,233〃
支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された貸付金 | 100,000〃
差引：取得のための支出 | 562,511千円

３　重要な非資金取引の内容

| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
株式交換による資本剰余金の減少額 | － | 千円 | 42,480 | 千円
株式交換による自己株式の減少額 | － | 千円 | 206,100 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については借入れによる資金の調達は行っておりません。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を実施しております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、財務担当部署において短期の資金繰り表を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
投資有価証券 | 48,026 | 48,026 | －
資産計 | 48,026 | 48,026 | －

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、「敷金及び保証金」は主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるためリスクは僅少であり、かつ短期間に決済される負債の見合い金としての性格を有するため、時価が帳簿価額に近似すること、その他の敷金及び保証金については重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

（※２）以下の金融商品は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度（千円）
非上場株式 | 10,460
投資事業有限責任組合（※） | 52,500

（※）投資事業有限責任組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
投資有価証券 | 34,056 | 34,056 | －
資産計 | 34,056 | 34,056 | －

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、「敷金及び保証金」は主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるためリスクは僅少であり、かつ短期間に決済される負債の見合い金としての性格を有するため、時価が帳簿価額に近似すること、その他の敷金及び保証金については重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

（※２）以下の金融商品は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分 | 当連結会計年度（千円）
非上場株式 | 10,460
投資事業有限責任組合（※） | 46,574

（※）投資事業有限責任組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021 年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 2,784,879 | － | － | －
売掛金 | 487,994 | － | － | －
合計 | 3,272,874 | － | － | －

当連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 2,795,619 | － | － | －
売掛金 | 537,793 | － | － | －
合計 | 3,333,413 | － | － | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 48,026 | － | － | 48,026
資産計 | 48,026 | － | － | 48,026

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 34,056 | － | － | 34,056
資産計 | 34,056 | － | － | 34,056

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 48,026 | 49,884 | △1,857
小計 | 48,026 | 49,884 | △1,857
合計 | 48,026 | 49,884 | △1,857

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額62,960千円）については、市場価格のない株式等であることから、上記金額には含めておりません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 34,056 | 49,884 | △15,828
小計 | 34,056 | 49,884 | △15,828
合計 | 34,056 | 49,884 | △15,828

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額57,034千円）については、市場価格のない株式等であることから、上記金額には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前連結会計年度 （千円） | 当連結会計年度 （千円）
新株予約権戻入益 | 164 | 45

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社従業員　　　２ | 当社取締役　　　２ 当社従業員　　　83
株式の種類及び付与数（株）（注） | 普通株式 82,000 | 普通株式 238,600
付与日 | 2019年８月14日 | 2021年５月28日
権利確定条件 | 「第一部 企業情報　第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第一部 企業情報　第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2021年４月１日 至　2026年12月31日 | 自　2022年４月１日 至　2030年12月31日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権
権利確定前 |  |
前連結会計年度末(株) | 70,000 | 210,600
付与(株) | － | －
失効(株) | － | 9,000
権利確定(株) | － | －
未確定残(株) | 70,000 | 201,600
権利確定後 |  |
前連結会計年度末(株) | － | －
権利確定(株) | － | －
権利行使(株) | － | －
失効(株) | － | －
未行使残(株) | － | －

② 単価情報

| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権
権利行使価格(円) | 1,369 | 1,519
行使時平均株価(円) | － | －
付与日における公正な評価単価(円) | 1,035 | 675

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件及び権利行使価格等を考慮し、失効数を見積もっております。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |
賞与引当金 | 11,102 | 千円 | 14,116 | 千円
貸倒損失 | 83 | 千円 | 43 | 千円
未払事業税 | 8,784 | 千円 | 11,158 | 千円
減価償却費 | 33,922 | 千円 | 21,509 | 千円
一括償却資産 | 944 | 千円 | 411 | 千円
その他有価証券評価差額金 | 568 | 千円 | 4,846 | 千円
子会社に対する投資に係る一時差異 | － | 千円 | 322,522 | 千円
事業撤退損 | － | 千円 | 1,290 | 千円
その他 | 1,666 | 千円 | 758 | 千円
繰延税金資産　小計 | 57,072 | 千円 | 376,658 | 千円
評価性引当額 | － | 千円 | △23,270 | 千円
繰延税金資産　合計 | 57,072 | 千円 | 353,387 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |
その他有価証券評価差額金 | － | 千円 | △123 | 千円
未収還付事業税 | － | 千円 | △384 | 千円
繰延税金負債　合計 | － | 千円 | △508 | 千円
繰延税金資産　純額 | 57,072 | 千円 | 352,879 | 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
法定実効税率 | － |  | 30.6％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | － |  | 0.1%
住民税均等割等 | － |  | 2.7%
軽減税率適用による影響 | － |  | △2.1%
評価性引当額の増減 | － |  | 57.3%
子会社の投資に係る一時差異 | － |  | △1,088.4%
のれん償却 | － |  | 109.5%
のれん減損損失 |  |  | 985.6%
連結子会社適用税率差異 | － |  | △0.3%
子会社株式の取得関連費用 | － |  | 8.4%
その他 | － |  | △0.0%
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － |  | 103.4％

(注) 前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

###### (企業結合等関係)

株式取得及び簡易株式交換による企業結合

当社は、2023年５月30日開催の取締役会において、Suishow株式会社（本社：東京都渋谷区、以下「対象会社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）したうえで、当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、株式譲渡契約を同日付で締結いたしました。

その後、同年６月12日付で、本株式取得により対象会社の株式を一部取得、同年６月21日付で、本株式交換により対象会社を完全子会社化しております。

取得による企業結合

#### １．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Suishow株式会社

事業の内容：位置情報共有SNS、メタバースプラットフォームの運営事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、「わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること」をミッションに掲げ、位置情報連動型ゲームを10年以上運営し、「駅メモ！」シリーズ等を通じ、位置情報サービス特有のサーバーコストや地図コスト削減、マネタイズなど、さまざまな技術や知識を蓄積してきました。加えて近年ではブロックチェーン事業に参入し、「誰にでも扱えるブロックチェーンサービスを通じて、新しいデジタルカルチャーを創出する」ため、より多くの人が日常的に使いやすいブロックチェーンサービスの開発・普及を目指しています。

対象会社は、2021年５月に創業し「好きな世界で、好きな人と、好きな形で過ごしたり仕事したりできる世界を作る。」をミッションに掲げ、位置情報を共有できるSNS「NauNau」を運営するほか、あらゆるNFTが使えるメタバースプラットフォーム「Zoa.space」といったサービスを開発し、次世代のコミュニケーションサービスを展開しています。特に「NauNau」は『SimejiランキングZ世代が選ぶ!!「トレンド寸前！次世代SNS TOP10」』（2023年１月18日付）で１位を獲得し、多くのユーザーが利用しています。

当社がこれまで培ってきたゲーム運営やブロックチェーンなどの知見・ノウハウを共有し、事業支援を行うことで、対象会社の「NauNau」事業を加速させ、新たな世界観を構築できるサービスに成長させるとともに、グループ全体の成長に寄与することが期待されます。

（３）企業結合日

2023年６月12日(株式取得日)

2023年６月21日(株式交換日)

2023年６月30日(みなし取得日)

（４）企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価とする株式取得

株式交換：当社の保有する自己株式を対価とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | －　％
| 現金対価（株式取得）により取得した議決権比率 | 82.9％
| 株式交換により追加取得した議決権比率 | 17.1％
| 取得後の議決権比率 | 100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金及び預金を対価とする株式取得、並びに当社を株式交換完全親会社とし、対象会社を株式交換完全子会社とする株式交換をしたことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年７月１日から2023年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

| 取得の対価 | 現金(未払金を含む) | 821,865千円
| 取得の対価 | 株式交換により交付する当社の普通株式の時価 | 163,620千円
| 取得原価 |  | 985,485千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

| 株式の種類 | 当社 （株式交換完全親会社） | 対象会社 （株式交換完全子会社）
| 本株式交換に係る割当比率 （株式交換比率） | １ | 90
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社普通株式：180,000株

（注１）株式の割当比率

当社は、対象会社の普通株式１株に対して、当社普通株式90株を割当交付いたしました。

（注２）本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換の直前時における対象会社の株主に対して、その保有する対象会社株式に代えて、上記表の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式180,000株を割当交付いたしました。なお、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式により充当いたしました。

（２）株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」）の公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象会社から独立した第三者算定機関として稲垣大輔公認会計士事務所を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、対象会社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。

（３）交付株式数

180,000株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬額　7,650千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

999,311千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

（２）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

#### ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 104,013 | 千円
固定資産 | 1,204 | 〃
資産合計 | 105,218 | 〃
流動負債 | 19,044 | 〃
固定負債 | 100,000 |
負債合計 | 119,044 | 〃

#### ８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の確定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

#### ９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）

（単位：千円）

| 報告セグメント | 合計
| モバイル ゲーム 事業 | コンテンツ 事業 | ブロック チェーン 事業 | Suishow 事業
売上高 |  |  |  |  |
アイテム課金 | 2,656,852 | － | － | － | 2,656,852
利用料 | 113,013 | 364,596 | － | － | 477,609
商品（NFT）販売 | － | － | 3,432 | － | 3,432
その他 | 5,960 | － | 719 | － | 6,679
顧客との契約から生じる収益 | 2,775,826 | 364,596 | 4,151 | － | 3,144,574
外部顧客への売上高 | 2,775,826 | 364,596 | 4,151 | － | 3,144,574

当連結会計年度（自2023年１月１日至2023年12月31日）

（単位：千円）

| 報告セグメント | 合計
| モバイル ゲーム 事業 | コンテンツ 事業 | ブロック チェーン 事業 | Suishow 事業
売上高 |  |  |  |  |
アイテム課金 | 2,896,094 | － | － | － | 2,896,094
利用料 | 136,610 | 322,014 | － | － | 458,625
商品（NFT）販売 | － | － | 233 | － | 233
その他 | 10,788 | － | 983 | 3,290 | 15,061
顧客との契約から生じる収益 | 3,043,493 | 322,014 | 1,217 | 3,290 | 3,370,015
外部顧客への売上高 | 3,043,493 | 322,014 | 1,217 | 3,290 | 3,370,015

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

| 金額
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 373,317
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 487,994
契約負債（期首残高） | 44,376
契約負債（期末残高） | 51,782

契約負債はユーザーからの課金に係る前受金等であります。当連結会計年度において認識した収益のうち、期首現在の前受金残高に含まれていたものの額に重要性はありません。

また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年１月１日至2023年12月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

| 金額
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 487,994
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 537,793
契約負債（期首残高） | 51,782
契約負債（期末残高） | 55,102

契約負債はユーザーからの課金に係る前受金等であります。当連結会計年度において認識した収益のうち、期首現在の前受金残高に含まれていたものの額に重要性はありません。

また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。