第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

134,708,000

計

134,708,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2019年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（2020年３月30日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

51,270,200

51,317,900

東京証券取引所

（マザーズ）

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

51,270,200

51,317,900

－

－

（注）提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（権利確定条件付き有償新株予約権）

決議年月日

2012年12月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　２

当社監査役　１

当社従業員　４

社外協力者　５

新株予約権の数（個）※（注）１

7,006

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１、２

普通株式　700,600

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）３

100

新株予約権の行使期間 ※

自　2016年１月11日

至　2025年１月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　 100

資本組入額　　　50

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

　（注）１．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。

なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。

３．割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 ×

１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新規発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・株式併合の比率

 

上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４．(1）新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。

（ⅰ）以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を下回った当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

イ．割当日から１年後まで：金100円

ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円

（ⅱ）当社の普通株式につき、以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を下回った売買その他の取引が行われた場合。

イ．割当日から１年後まで：金100円

ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円

（ⅲ）当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たりイ、ロの金額を下回った場合。

イ．割当日から１年後まで：金100円

ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円

（ⅳ）新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された１株当たり株式価値が以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たりイ、ロの金額を下回った場合。

イ．割当日から１年後まで：金100円

ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円

 

(2）前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても同様とします。

（ⅰ）新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。

（ⅱ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

（ⅲ）新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

（ⅳ）新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。

（ⅴ）権利行使期間を経過したとき。

（ⅵ）新株予約権者が本契約に違反した場合。

（ⅶ）その他本契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。

④交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編後の払込金額に上記③の規定に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権（権利確定条件付き有償新株予約権）

決議年月日

2015年11月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　２

当社監査役　２

当社従業員　14

新株予約権の数（個）※

4,594 [4,117]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１

普通株式　459,400 [411,700]

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２

1,140

新株予約権の行使期間 ※

自　2015年11月26日

至　2025年11月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　 1,140

資本組入額　　 570

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 ×

１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新規発行前１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①2017年11月26日から2020年11月25日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③に定められた割合を限度として権利を行使することができるものとします。また、割当日から2017年11月25日まで及び2020年11月26日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。

②2015年11月26日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての本新株予約権を行使価格の60％で行使させることができるものとします。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限るものとします。

③新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとします。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。

（ア）2017年11月26日から2018年11月25日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％

（イ）2018年11月26日から2019年11月25日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

（ウ）2019年11月26日から2020年11月25日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をする日までの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧問であることを要するものとします。但し、上記②の条件に抵触した場合、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

４．当社合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「そして組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することします。以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第７回新株予約権

決議年月日

2016年５月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　２

当社監査役　２

当社従業員　13

社外協力者　４

新株予約権の数（個）※

419

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１

普通株式　41,900

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２

1,960

新株予約権の行使期間 ※

自　2018年６月１日

至　2026年５月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　 1,960

資本組入額　　 980

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 ×

１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

 

３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。

④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第８回新株予約権（権利確定条件付き有償新株予約権）

決議年月日

2016年10月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

当社従業員　16

新株予約権の数（個）※

1,645

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１

普通株式　164,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２

1,930

新株予約権の行使期間 ※

自　2016年11月２日

至　2026年11月１日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　 1,930

資本組入額　　 965

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 ×

１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①2018年11月２日から2021年11月１日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③に定められた割合を限度として権利を行使することができるものとします。また、割当日から2018年11月１日まで及び2021年11月２日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。

②2016年11月２日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての本新株予約権を行使価格の60％で行使させることができるものとします。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限るものとします。

③新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとします。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。

（ア）2018年11月２日から2019年11月１日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％

（イ）2019年11月２日から2020年11月１日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

（ウ）2020年11月２日から2021年11月１日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をする日までの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧問であることを要するものとします。但し、上記②の条件に抵触した場合、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権

決議年月日

2016年10月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

当社従業員　16

新株予約権の数（個）※

59

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１

普通株式　5,900

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２

2,125

新株予約権の行使期間 ※

自　2018年11月３日

至　2026年10月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　2,125

資本組入額　　  1,063

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 ×

１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。

④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第11回新株予約権

決議年月日

2018年７月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役　４

新株予約権の数（個）※

172

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１

普通株式　17,200

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２

1,735

新株予約権の行使期間 ※

自　2020年８月１日

至　2028年７月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　1,735

資本組入額　　　　868

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行

株 式 数

 ×

１株当たり

払 込 金 額

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2019年６月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

新株予約権の数（個）※

3,940

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１

普通株式　394,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２

1,916

新株予約権の行使期間 ※

自　2019年７月16日

至　2039年７月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　1,916

資本組入額　　　　958

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行

株 式 数

 ×

１株当たり

払 込 金 額

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①本新株予約権は、以下の各号記載の日（以下「権利行使開始日」という。）をもって、それぞれに記載された割合において行使可能となるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。但し、本新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続して当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれかの地位にあることを要するものとし、各本新株予約権は、当該各本新株予約権に係る権利行使開始日から10年を経過した場合には行使することができなくなるものとします。

2020年７月16日：本新株予約権の2.5％

2021年７月16日：本新株予約権の５％

2022年７月16日：本新株予約権の7.5％

2023年７月16日：本新株予約権の10％

2024年７月16日：本新株予約権の10％

2025年７月16日：本新株予約権の10％

2026年７月16日：本新株予約権の10％

2027年７月16日：本新株予約権の10％

2028年７月16日：本新株予約権の10％

2029年７月16日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権

②上記①にかかわらず、本新株予約権者が、(ⅰ)理由なく当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれの地位からも解雇若しくは解任され、又は再任されなかった場合、(ⅱ)正当な理由により当該地位を退職又は退任した場合には、当該地位を失った時点で行使可能となっていない本新株予約権のうち、(a)当該地位を失った日から１年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の全て及び当該地位を失った日から１年以降２年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の50％の合計数、又は(b)本新株予約権者が付与された本新株予約権の15％に相当する本新株予約権の数のうち、いずれか大きいものについて、当該地位を失った日から10年を経過する日までの間に限り行使可能となるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

③上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画（本新株予約権に代えて本新株予約権者に新株予約権が交付される場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該決議の日から合併、会社分割、株式交換又は株式移転の効力発生日までの間に限り全ての本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、本新株予約権の発行要項の定めに従い、再編対象会社より各新株予約権と同等の新株予約権が発行される場合はこの限りではありません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第13回新株予約権

決議年月日

2019年10月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役　５

新株予約権の数（個）※

489

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１

普通株式　48,900

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２

1,321

新株予約権の行使期間 ※

自　2021年11月１日

至　2029年10月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　1,321

資本組入額　　　　661

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行

株 式 数

 ×

１株当たり

払 込 金 額

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2019年７月10日

新株予約権の数（個）※（注）１

40

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２

普通株式 1,963,672

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）３

2,037

新株予約権の行使期間 ※（注）４

自  2019年７月30日

至  2024年７月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格         2,037

資本組入額       1,019

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権付社債の譲渡には当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の価額と同額とする。

新株予約権付社債の残高（百万円）※

4,000

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注） １．各本社債に付された新株予約権は１個とする。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金2,037円とする。但し、転換価額は下記の規定に従って調整される。

(1) 当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

交付株式数

 ×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数

 

 

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、2019年７月10日開催の当社執行役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、2019年７月10日開催の当社執行役会の決議に基づく2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を除き、また、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会、執行役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

 

(5) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．以下の期間については、本新株予約権を行使できない。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

(2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3) 本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債が繰上償還される場合は、当該繰上償還に係る通知がなされた日以降

(4) 当社が、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益を喪失した時以降

 

 

2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2019年７月10日

新株予約権の数（個）※

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２

普通株式 2,823,263

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,771

新株予約権の行使期間 ※（注）４

自  2019年８月９日

至  2022年７月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　1,771

資本組入額　　　886

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

（注）３

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高（百万円）※

5,000

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

① 株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。

② 2021年７月26日（以下「決定日」という。）までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2021年８月５日（以下「効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、決定日から効力発生日までに（注）２に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の52.17％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）（但し、決定日から効力発生日までに下記（注）３に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）とする。

③ 150％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等又は上場廃止等による場合、当社は繰上償還を行う。

④ 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤ 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑥ 当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑦ その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金1,771円とする。

但し、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。

なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

発行又は

処分株式数

 ×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．①本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の発行要項に基づき、本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年７月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得期日（本新株予約権付社債の発行要項に定義する。）の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（本新株予約権付社債の発行要項に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編の効力発生日において、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(イ) 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

 

 

(ロ) 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は（注）１と同様の修正及び（注）３と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

(ニ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(ヘ) その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(ト) 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を新株予約権付社債の発行要項の定めと同様に取得することができる。

(チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ) 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

(ヌ) その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第４四半期会計期間

（2019年10月１日から

2019年12月31日まで）

第９期

（2019年１月１日から

2019年12月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

－

－

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

－

－

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

－

－

当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）

－

－

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
（百万円）

－

－

 

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2015年６月15日

（注）１

6,060,000

39,737,000

3,345

4,878

3,345

4,877

2015年７月14日

（注）２

909,000

40,646,000

501

5,380

501

5,379

2016年１月１日～

2016年12月31日

（注）３

272,400

40,918,400

13

5,394

13

5,393

2017年３月13日

（注）４

1,037,400

41,955,800

1,000

6,394

1,000

6,393

2017年１月１日～

2017年12月31日

（注）３

7,155,700

49,111,500

4,959

11,353

4,959

11,352

2018年１月１日～

2018年12月31日

（注）３

150,100

49,261,600

33

11,386

33

11,385

2019年７月26日

（注）５

1,948,100

51,209,700

1,416

12,803

1,416

12,802

2019年１月１日～

2019年12月31日

（注）３

60,500

51,270,200

18

12,822

18

12,821

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,200円

引受価額　　　 1,104円

資本組入額　　　 552円

払込金総額　　 6,690百万円

２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 1,200円

引受価額　　　 1,104円

資本組入額　　　 552円

割当先：野村證券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当

発行価額　　　 1,928円

資本組入額　　　 964円

割当先：株式会社ニコン

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格        1,540円

発行価額      1,454.4円

資本組入額      727.2円

払込金総額      2,833百万円

６．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27百万円増加しております。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

12

28

89

106

16

10,036

10,287

－

所有株式数

（単元）

－

58,705

15,036

38,733

71,498

90

328,578

512,640

6,200

所有株式数の割合（％）

－

11.45

2.93

7.56

13.95

0.02

64.10

100.00

－

（注）自己株式148株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

 

2019年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

鍵本　忠尚

東京都港区

24,868,000

48.50

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,522,400

4.92

株式会社ニコン

東京都港区港南二丁目15番３号

1,537,400

3.00

大日本住友製薬株式会社

大阪府大阪市中央区道修町二丁目６番８号

1,500,000

2.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

1,313,000

2.56

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

（東京都港区六本木六丁目10番１号）

1,286,070

2.51

BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND

(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)

4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111

（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

980,300

1.91

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

（東京都港区港南二丁目15番１号）

967,000

1.89

THE BANK OF NEW YORK 133652

(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

（東京都港区港南二丁目15番１号）

666,500

1.30

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

596,300

1.16

計

－

36,236,970

70.68

（注）１．2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）が2019年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号

2,040,900

3.98

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）

英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

74,100

0.14

２．2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）が2019年９月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

18,500

0.04

ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）

Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom

3,095,436

6.04

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

100

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

51,263,900

512,639

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

6,200

－

－

発行済株式総数

 

51,270,200

－

－

総株主の議決権

 

－

512,639

－

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ヘリオス

東京都港区浜松町二丁目４番１号

100

－

100

0.00

計

－

100

－

100

0.00

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

100

193,802

当期間における取得自己株式

35

60,025

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（－）

－

－

－

－

保有自己株式数

148

－

183

－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、創業以来配当を実施しておりません。医薬品開発には多額の先行投資と長期の開発期間が必要となるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

　配当を行う場合は、年１回の配当を考えております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を定める旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー（従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等）の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。

 

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しております。

（イ）取締役会

　取締役会は、取締役会長である鍵本忠尚を議長とし、社外取締役のマイケル・アルファント、成松淳、樫井正剛、グレゴリー・ボンフィリオの４名、執行役を兼務する取締役のリチャード・キンケイド、デイビッド・スミスの２名及び取締役の松田良成の計８名で構成されており、少なくとも３ヶ月に１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営方針を含む重要な経営問題に関する審議・決定の他、事業遂行を監督します。

 

（ロ）指名委員会

　指名委員会は、取締役会長である鍵本忠尚を委員長とし、社外取締役の成松淳、樫井正剛の計３名で構成されております。年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議します。

 

（ハ）監査委員会

　監査委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、社外取締役の成松淳及び取締役の松田良成の計３名で構成されており、毎月１回の開催に加え、必要に応じて臨時監査委員会を適宜開催いたします。監査委員会では、常勤の監査委員を置くことができ、現在委員長である社外取締役の樫井正剛が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況を監査します。

　なお、社外取締役である監査委員２名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の経験を有しており、成松淳は財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であり、その他の監査委員である松田良成は弁護士であります。

 

（ニ）報酬委員会

　報酬委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、取締役会長である鍵本忠尚、社外取締役の成松淳及びグレゴリー・ボンフィリオの計４名で構成されております。年１回の開催を原則とし、各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社を取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等を決定します。

 

（ホ）執行役会

　当社は、代表執行役社長である鍵本忠尚を議長とし、執行役副社長の澤田昌典、田村康一、西山道久、リチャード・キンケイド、デイビッド・スミス、安倍浩司の７名（うち、鍵本忠尚、リチャード・キンケイド、デイビッド・スミスの３名が取締役を兼務）から構成される執行役会を設定し、月１回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催します。業務執行の決定権限は幅広く取締役会から執行役会へ委任することにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

 

ロ．会社の機関・内部統制の関係図

　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

 

ハ．内部統制システム整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項の規定に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めてまいりました。そして、指名委員会等設置会社への移行に伴い、会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに同条第２項の規定に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査委員会及び内部監査委員会は、業務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証いたします。

 

ａ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

執行役会は、コンプライアンス体制の基礎として制定した「ヘリオスグループ　コンプライアンス基本方針」をはじめ、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ　コンプライアンス行動規範」に基づき、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます。

執行役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。

中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図ります。

法務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査委員会を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。

内部監査委員会は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告します。

 

ｂ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。

また、取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。

 

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリスクマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。

さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図ります。

 

ｄ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、法令の定める範囲内において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築します。

取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定します。また、社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定します。

 

ｅ．当社、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。

 

ｆ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。

監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討します。

 

ｇ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告しなければなりません。

取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査委員会に通報します。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたときは、執行役社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければなりません。

監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求めます。

 

ｈ．子会社の取締役、使用人等の親会社監査委員会に対する報告に係る体制

子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査委員会に報告をするための適切な体制を整備します。

 

ⅰ．監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査執行上必要と認められる費用については、監査委員が予算を提示し、監査委員会においてこれを決議します。

 

 

ｊ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査委員会規程」及び適用法令に基づき、監査委員会を原則として月１回開催し、さらに必要があるときは随時開催することで、適時に監査委員間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保します。監査委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ執行役会その他の重要な会議に出席するほか、内部監査委員会及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。また監査委員は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、執行役又は使用人に対しその説明を求めることができます。

 

ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。また、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任するとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を法務部において実施します。

 

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するために、「リスクマネジメント規程」に基づき人事総務部を所管としてリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況を定期的に執行役社長に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度必要な対応を協議しております。

　また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。

 

④　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

⑤　取締役の定数と取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

　イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策を実施するためであります。

 

　ロ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能にするためであります。

 

ハ．取締役等の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役、執行役及び監査役（これらの者であった者も含む。）に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、これらの者が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（１）取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

鍵本　忠尚

1976年12月１日生

2003年５月　九州大学病院入職

2004年５月　国家公務員共済組合連合会

　　　　　　浜の町病院入職

2005年１月　九州大学病院入職

2005年４月　アキュメンバイオファーマ㈱（現 アキュメン㈱）設立

　　　　　　代表取締役社長（現任）

2011年２月　当社設立

2012年２月　当社代表取締役社長

2014年２月　㈱サイレジェン代表取締役社長（現任）

2018年３月　当社取締役兼代表執行役社長CEO（現任）

2018年６月　Athersys, Inc. 取締役（現任）

（注）３

24,868,000

取締役

松田　良成

1978年10月12日生

2002年10月　森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所

2009年８月　漆間総合法律事務所（現 弁護士法人漆間総合法律事務所）設立　代表社員（現任）

2013年１月　当社社外取締役

2013年６月　はるやま商事㈱（現㈱はるやまホールディングス）社外監査役

2014年１月　当社取締役　管理領域管掌

2014年６月　日本商業開発㈱　社外取締役

2015年６月　はるやま商事㈱（現㈱はるやまホールディングス）　社外取締役（現任）

2015年12月　㈱Unitedly　代表取締役社長（現任）

2016年３月　当社常務取締役

2018年３月　当社取締役（現任）

（注）３

316,800

取締役

マイケル・

アルファント

1961年５月20日生

1989年６月　Fusion Systems Group（米国）　取締役

2004年９月　フュージョン・システムズ・ジャパン㈱設立　グループ会長兼CEO（現任）

2013年１月　当社社外取締役（現任）

2018年12月　㈱パソナテキーラ　社外取締役（現任）

2019年１月　Binfinity AG　取締役会長（現任）

（注）３

－

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

成松　淳

1968年11月14日生

1996年11月　監査法人原会計事務所入所

1998年５月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所

2004年12月　㈱東京証券取引所上場部出向

2007年１月　クックパッド㈱入社

2007年６月　同社取締役

2007年７月　同社執行役

2013年４月　ミューゼオ㈱設立　代表取締役社長（現任）

2013年10月　㈱レアジョブ　社外監査役

2013年12月　当社社外監査役

2015年11月　ウォンテッドリー㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）

2016年６月　㈱レアジョブ　社外取締役（現任）

2017年３月　㈱クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）（現任）

2018年３月　当社社外取締役（現任）

（注）３

15,000

取締役

樫井　正剛

1953年８月12日生

1978年４月　藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社

2006年４月　アステラス製薬㈱　法務部長

2007年６月　同社　執行役員法務部長

2009年４月　同社執行役員Astellas US, Inc.及びAstellas Pharma Inc. President& CEO

2011年６月　同社　常勤監査役

2014年７月　ノバルティスファーマ㈱執行役員インテグリティ＆コンプライアンス本部長

2014年10月　ノバルティス㈱インテグリティ＆コンプライアンス　カントリーヘッド　兼ノバルティスファーマ㈱執行役員インテグリティ＆コンプライアンス本部長

2017年３月　当社常勤社外監査役

2017年６月　㈱サイレジェン監査役（現任）

2018年３月　当社社外取締役（現任）

（注）３

200

取締役

グレゴリー・

ボンフィリオ

1952年５月30日生

1986年１月  Morrison & Foerster Partner

2000年６月  Anthem Venture Partners, General Partner

2006年１月  Proteus, LLC.設立　Managing Partner（現任）

2011年３月  Centre for Commercialization of Regenerative Medicine(CCRM) Chairman of the Board（現任）

2018年３月　当社社外取締役（現任）

（注）３

－

取締役

リチャード・

キンケイド

1976年11月19日生

2000年６月  ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2003年１月  Speedwell Advisors, Ltd. CFO

2004年８月  Nezu Asia Capital Management Limited. 社長兼COO

2011年１月  Nezu Asia Capital Management (Singapore)Pte.Ltd. CEO兼COO

2017年８月  Nezu Asia Capital Limited 社長兼COO

2018年３月　当社社外取締役

2019年７月　当社取締役兼執行役CFO（現任）

（注）３

6,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

デイビッド・

スミス

1960年９月９日生

1983年５月　Thrift Drug入社

1984年７月　The Upjohn Company入社

1995年３月　Pharmacia & Upjohn, Inc.入社

1998年３月　Pro-Neuron入社

2000年２月　Life Technologies入社Business Unit Director

2001年７月　Claragen, Inc.入社 Vice President Corporate Development

2002年１月　Cambrex Corporation入社 Vice President Cell Therapy services

2007年２月　Lonza Group入社 Head of Cell Therapy

2015年３月　同社Vice President, Global Business Development, Emerging Technologies

2018年３月　当社社外取締役

2018年７月　当社取締役（現任）

2019年７月　当社執行役　生産領域管掌（現任）

（注）３

－

計

25,206,400

（注）１．取締役マイケル・アルファント、成松淳、樫井正剛及びグレゴリー・ボンフィリオは社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については以下のとおりです。

指名委員会：委員長　鍵本忠尚、委員　成松淳、委員　樫井正剛

監査委員会：委員長　樫井正剛、委員　成松淳、委員　松田良成

報酬委員会：委員長　樫井正剛、委員　鍵本忠尚、委員　成松淳、委員　グレゴリー・ボンフィリオ

３．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

（２）執行役の状況

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表執行役

社長

CEO

鍵本　忠尚

1976年12月１日生

（１）取締役の状況参照

（注）

24,868,000

執行役

副社長

CMO（Chief Medical officer）

澤田　昌典

1981年７月24日生

2006年４月　久留米大学病院入職

2008年４月　久留米大学内科部門入職

2012年４月　当社入社

2013年12月　当社取締役　研究生産領域管掌

2015年３月　当社常務取締役　事業開発領域管掌

2016年３月　当社専務取締役　事業開発領域管掌

2016年６月　㈱サイレジェン　取締役

　　　　　　（現任）

2017年３月　当社専務取締役

2018年３月　当社執行役CMO

2019年３月　当社執行役CMO　管理領域管掌

2019年７月　当社執行役副社長CMO（現任）

（注）

80,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

執行役

研究領域管掌

神戸研究所長

田村　康一

1956年11月21日生

1981年４月　藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社

2003年10月　藤沢薬品工業㈱移植免疫部長

2005年４月　アステラス製薬㈱研究本部研究推進部担当部長（免疫領域専任）

2005年10月　アステラス・リサーチ・インスティチュート（アメリカ）シニアバイスプレジデント兼研究所長

2014年１月　マルホ㈱入社　シニアリサーチアドバイザー

2014年10月　当社入社　執行役員　研究部長

2015年３月　当社取締役　研究・生産領域管掌

2018年３月　当社執行役　研究・生産領域管掌

2019年７月　当社執行役　研究領域管掌　神戸研究所長（現任）

（注）

9,000

執行役

開発領域管掌

西山　道久

1948年３月18日生

1972年４月　藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社

1998年１月　同社開発本部開発二部長

2005年４月　アステラス製薬㈱グローバルマーケティング部長

2007年４月　㈱リボミック代表取締役

2010年６月　同社取締役

2014年６月　当社社外取締役

2016年３月　当社取締役　国内開発領域管掌

2018年３月　当社執行役　国内開発領域管掌

2018年７月　当社執行役　国内開発領域管掌兼海外開発領域管掌兼海外開発部長

2019年７月　当社執行役　開発領域管掌（現任）

（注）

15,000

執行役

CFO（Chief Financial officer）

リチャード・

キンケイド

1976年11月19日生

（１）取締役の状況参照

（注）

6,400

執行役

生産領域管掌

デイビッド・

スミス

1960年９月９日生

（１）取締役の状況参照

（注）

－

執行役

人事総務領域管掌

安倍　浩司

1960年３月５日生

1983年４月　藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）　入社

1995年６月　フジサワ・ヘルスケア・インク（アメリカ）　マネジャー・インターナショナル・ヒューマン・リソーシーズ

1999年５月　藤沢薬品工業㈱　人事部　国際人事課長

2005年４月　シスメックス㈱　入社

2007年４月　同社　人事部長

2017年４月　同社　人事本部長

2019年４月　当社入社

2019年７月　当社執行役　人事総務領域管掌（現任）

（注）

－

計

24,979,100

（注）2020年３月27日開催された定時株主総会終結後、最初に開催された取締役会終結の時から１年間

 

 

 

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役４名の体制であります。

　社外取締役は、経営監視機能の強化のため、当社において重要な役割を果たしております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外取締役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

　当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。

　社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,442個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化を図っております。なお、成松淳は当社の株式15,000株及び新株予約権900個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともにコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役のグレゴリー・ボンフィリオは、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。なお、グレゴリー・ボンフィリオは当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役のうち、樫井正剛、成松淳の２名が監査委員会に所属しており、監査委員会を通じて、取締役、内部監査委員会その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。

　社外取締役２名を含む監査委員会と内部監査委員会は、内部監査について共同検証を行っております。

　また、社外取締役２名を含む監査委員会は、会計監査人より、監査計画及び方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビューに伴う確認作業等においては、四半期毎のミーティングを実施しております。会計監査人のみならず、内部監査委員会を含めた３者の情報共有と円滑な連携を図っています。

 

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

　監査委員は監査委員会の構成員であるとともに取締役会、執行役会、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調査、代表執行役社長との定期的な面談等を通じて執行役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施いたします。

　また、内部監査委員会に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させるとともに、内部監査委員会及び会計監査人それぞれと随時情報及び意見の交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めます。

　監査委員会は、社外取締役２名を含む計３名で構成されており、現在、委員長である社外取締役が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況を監査します。

　なお、社外取締役である監査委員２名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の経験を有しており、成松淳は財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であり、その他の監査委員である松田良成は弁護士であります。

 

②　内部監査の状況

　当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査委員会（委員６名）を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づく業務監査の方針により法令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。

　内部監査委員会は、事前に執行役社長により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善に努めます。さらに、監査委員との間でも情報共有及び意見交換により随時連携を取り、監査の実効性の強化を図ります。

 

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　勢志　　元

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　仁木　宏一

 

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

その他２名

 

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査委員会による会計監査人の選定につきましては、会計監査人の独立性、実績、監査業務の遂行能力及び、品質管理体制等を選定の基準としております。本選定基準に基づき総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツがこれらの基準を満たしていると判断し、会計監査人として選定いたしました。

　監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況や監査体制等に支障があり、その変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

 

ｅ．監査委員会による監査法人の評価

　当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の独立性、監査品質、実効性、信頼性等の適格性について検討致しました。具体的には、期初に監査計画等の内容を確認、期中・期末監査及び会計監査人との連携の確認、期末の会計監査報告に際して会計監査人より受ける通知の内容（独立性、業務方針、内部統制体制等）の確認等です。同時に執行体からも会計監査人の業務について意見を徴収し、監査委員会で審議した結果、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定いたしました。

 

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

 

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

18

－

70

53

（注）　当事業年度における監査証明業務に基づく報酬には、会社法及び金融商品取引法に基づく監査報酬の他、2020年12月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えたIFRS比較年度財務諸表に関する監査業務に関わる報酬、英文財務諸表監査に関わる報酬を含めております。

 

　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準(IFRS)への移行等に係る助言業務、及び英文コンフォート・レター作成業務であります。

 

ｂ．その他重要な報酬の内容

(前事業年度）

該当事項はありません。

 

(当事業年度）

該当事項はありません

 

ｃ．監査報酬の決定方針

　監査法人より提示された監査に関する業務時間及び時間単価を基準として決定しております。

 

ｄ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、会計監査人の報酬等に関し、会計監査人と確認した当事業年度の監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、同意しています。

 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）方針の決定方法

　当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めており、取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役を委員長とする報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）から構成され、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重視しております。

 

（ｂ）方針の内容

イ．基本方針

　当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めています。

 

［取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］

ⅰ）グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。

ⅱ）株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

ⅲ）経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

ⅳ）取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

ⅴ）執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

ⅵ）取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

ⅶ）執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

 

ロ．取締役の報酬に関する方針

　当社の取締役報酬に関する方針は以下の通りです。

・取締役は、監督機能の観点から、定額の月例報酬（固定報酬）のみとし、業績連動の報酬は支給しません。

・個々の取締役の月例報酬（固定報酬）は、常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて決定いたします。

 

ハ．執行役の報酬に関する方針

　当社の執行役報酬に関する方針は以下の通りです。

・執行役の報酬は、当社の業績及び株式価値との連動性を高める観点から、定額の月例報酬（固定報酬）ならびに役員賞与（業績連動報酬）及び株式報酬といたします。

・個々の執行役の月例報酬（固定報酬）は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて決定いたします。

・役員賞与（業績連動報酬）については、経営責任を明確にする観点から、毎期の個人業績に連動して決定いたします。

・株式報酬については、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じて株式報酬型ストック・オプションを割当てます。

 

ニ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

　当社は、グローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を有する人材を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払い割合を一律には定めておりません。執行役個々人の管掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容等をもとに、マーケット水準を加味して設定いたします。

 

ホ．業績連動報酬の算定方法

　当社は、研究開発型のバイオベンチャーであり、当社が推進しているすべてのパイプラインは、未だ開発段階であることから、評価指標に売上高、営業利益、ROEといった経営指標を設定することは適切ではないと判断しております。一方、収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤を確立するために、取締役会より委譲された業務執行責任毎に設定された各執行役の目標達成度を評価し支給いたします。

 

（ｃ）報酬決定過程における報酬委員会の活動内容

　当社の報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を確認し、次年度の報酬体系を決定しています。当事業年度においては、社外取締役である樫井正剛が委員長を務め、同委員会は５回開催されました。2019年３月、６月、７月及び９月に開催された同委員会にて個別の固定報酬額、株式報酬型ストック・オプション割当数並びに業績連動報酬の支給額の決定方針及び前年度の業績達成度に基づく支給額の決定を決議いたしました。2019年12月に開催された同委員会では、当社の経営状況を踏まえた2020年の役員報酬の方針について議論をいたしました。なお、業績連動報酬の指標に関する進捗状況については、当社の報酬委員が参加している取締役会にて四半期ごとに確認しています。

 

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数

（名）

基本報酬

ストック・オプション

業績連動報酬（賞与）

退職慰労金

取締役

（社外取締役を除く。）

10

10

－

－

－

4

執行役

242

120

36

86

－

8

社外取締役

47

47

－

－

－

5

（注）１．上記には、2019年３月27日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役兼執行役１名を含んでおります。

２．当社取締役兼執行役についての報酬は、執行役の報酬に含んでおります。

３．業績連動報酬（賞与）については、2018年度分（2019年支給実績）に加え2019年度分（2020年支給見込）も含んでおります。

 

③　役員毎の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、純投資目的に該当する株式の保有はありません。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、執行役会及び取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを個別銘柄毎に定期的に検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は適切な時期に売却することといたします。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

1

1,617

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（百万円）

非上場株式

1

100

非上場株式以外の株式

－

－

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

貸借対照表計上額

（百万円）

Athersys, Inc.

12,000,000

12,000,000

業務上の取引関係の強化を目的に株式を保有しております。

無

1,617

1,918

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の取引状況による事業上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証しております。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。