第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

134,708,000

134,708,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

90,130,300

90,130,300

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

90,130,300

90,130,300

(注)提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第22回新株予約権

決議年月日

2024年1月25日

新株予約権の数(個)※

155,867

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※(注)1

普通株式 15,586,700

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2、(注)3、(注)4

当初行使価額 180

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年2月13日

至 2028年5月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社執行役会又は取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※  新株予約権の発行時(2024年2月9日)における内容を記載しております。

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式15,586,700株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)前号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4(3)及び(7)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)4(3)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初180円とする。

3.行使価額の修正

  該当事項なし。

 

4.行使価額の調整

(1)本新株予約権の発行後、次の各事由が生じる場合、行使価額は次に定めるところにより調整される。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)において、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額に適用割増率(以下に定義される。)を乗じて得られる金額(以下「割増率適用後払込金額」という。)が、本号①において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割増率適用後払込金額と同額に調整される。

「適用割増率」とは、次に定める算式により計算される値をいう。

適用割増率

1+25%

×

調整後行使価額の適用開始日から(同日を含む。)

行使期間末日まで(同日を含まない。)の日数

割当日から(同日を含む。)

行使期間末日まで(同日を含まない。)の日数

本号①に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)において、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の本号③に定義する取得価額等に適用割増率を乗じて得られる金額(以下「割増率適用後取得価額等」という。)が、本号②において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割増率適用後取得価額等と同額に調整される。

本号②に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合において、下方修正等が行われた後の割増率適用後取得価額等が、本号③において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該割増率適用後取得価額等と同額に調整される。

本号③に該当する場合、調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合において、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の払込金額の総額を交付される当社普通株式の総数で除して得られる金額に適用割増率を乗じて得られる金額が、本号④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該金額と同額に調整される。

本号④に該当する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数

 

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(2)当社は、本新株予約権の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時 価

既発行株式数

新発行・処分株式数

(3)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合

調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数

 

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(4) 当社は、本新株予約権の発行後、特別配当(以下に定義する。)の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

1株当たり特別配当

時価

「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

「特別配当」とは、2028年5月9日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 株式分割等による行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(3)③の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 特別配当による行使価額調整式で使用する時価は、当該剰余金の配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

④ 株式分割等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(3)①の場合には、株式分割等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(7)上記(1)、(2)及び(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(8)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(1)⑤及び上記(3)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年2月9日(注)1

15,586,700

90,130,300

1,122

2,800

1,122

2,799

2024年5月1日(注)2

90,130,300

△1,441

1,359

△1,441

1,358

(注)1.有償第三者割当

発行価額        144円

資本組入額      72円

割当先          Athos Asia Event Driven Master Fund、FMAP ACL Limited、

Oasis Investments II Master Fund Ltd.、Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A

2.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鍵本 忠尚

東京都港区

28,730,300

31.88

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

9,630,426

10.69

BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS - PACIFIC POOL

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,806,400

2.00

株式会社ニコン

東京都港区港南二丁目15番3号

1,537,400

1.71

住友ファーマ株式会社

大阪府大阪市中央区道修町二丁目6番8号

1,500,000

1.66

角村 佳英

大阪府大阪市阿倍野区

800,000

0.89

GOLDMAN,SACHS & CO.REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

774,600

0.86

BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US

(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)

640,100

0.71

PERSHING SECURITIES LTD CLIENT SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

ROYAL LIVER BUILDING, PIER HEAD, LIVERPOOL, L3 1LL, ENGLAND

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

610,000

0.68

CLEARSTREAM BANKING S.A.

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

595,410

0.66

46,624,636

51.73

(注)1.2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、メイヴン インベストメント パートナーズ リミテッド(Maven Investment Partners Ltd)が2023年10月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

メイヴン インベストメント パートナーズ リミテッド(Maven Investment Partners Ltd)

英国、EC2M 3TQ ロンドン ビショップスゲート155 7階

6,500,600

8.06

 

2.2024年2月9日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2024年2月2日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)

アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン スイート715 1201Nオレンジストリート ワン・コマース・センター

3,440,100

4.45

3.2024年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アトス・キャピタル・リミテッド (Athos Capital Limited)が2024年2月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アトス・キャピタル・リミテッド (Athos Capital Limited)

香港 コーズウェイ・ベイマテソン通り1、タイムズスクエア、タワーツー31階

27,006,600

26.06

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

90,100,800

901,008

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

29,300

発行済株式総数

 

90,130,300

総株主の議決権

 

901,008

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヘリオス

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。