## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,990,400
計 | 11,990,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,791,600 | 4,791,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,791,600 | 4,791,600 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日～ 2018年６月30日 （注１） | 84,000 | 4,786,800 | 3,138 | 324,214 | 3,138 | 304,214
2018年７月１日～ 2018年９月30日 （注１） | 600 | 4,787,400 | 80 | 324,294 | 80 | 304,294
2018年10月１日～ 2018年12月31日 （注１） | 1,800 | 4,789,200 | 240 | 324,534 | 240 | 304,534
2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注１） | 600 | 4,789,800 | 80 | 324,614 | 80 | 304,614
2019年４月１日～ 2019年９月30日 （注１） | 600 | 4,790,400 | 80 | 324,694 | 80 | 304,694
2019年10月１日～ 2020年３月31日 （注１） | 600 | 4,791,000 | 80 | 324,774 | 80 | 304,774
2021年２月１日～ 2021年３月31日 （注１） | 600 | 4,791,600 | 80 | 324,854 | 80 | 304,854

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 16 | 14 | 13 | 2 | 2,971 | 3,017 | －
所有株式数 （単元） | － | 29 | 1,263 | 6,897 | 619 | 2 | 39,089 | 47,899 | 1,700
所有株式数の割合（％） | － | 0.06 | 2.64 | 14.40 | 1.29 | 0.00 | 81.61 | 100 | －

（注）自己株式302,295株は、「個人その他」に3,022単元、「単元未満株式の状況」欄に95株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
茂木　貴雄 | 東京都世田谷区 | 1,741,300 | 38.79
コムテック株式会社 | 神奈川県小田原市城山三丁目８番17号 | 578,600 | 12.89
吉川　直樹 | 東京都港区 | 132,900 | 2.96
鈴木　智博 | 石川県金沢市 | 73,000 | 1.63
小川　勇樹 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 54,000 | 1.20
株式会社アイカム | 東京都文京区後楽二丁目３番28号 | 49,800 | 1.11
小久保　雄史 | 大阪府大阪市北区 | 41,000 | 0.91
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 40,598 | 0.90
原　トミヱ | 東京都世田谷区 | 37,200 | 0.83
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 36,100 | 0.80
計 | － | 2,784,498 | 62.03

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 302,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,487,700 | 44,877 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,791,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 44,877 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が95株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コラボス | 東京都千代田区三番町８番地１ | 302,200 | － | 302,200 | 6.31
計 | － | 302,200 | － | 302,200 | 6.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月16日）での決議状況 （取得期間2022年11月17日から2022年11月17日） | 125,000 | 48,125,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 112,200 | 43,197,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,800 | 4,928,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.2 | 10.2
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 10.2 | 10.2

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 302,295 | － | 302,295 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、内部統制及びリスク管理を徹底することにより、株主、取引先及び従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値の最大化に努めております。

また、当社は、会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、経営会議、監査役会及び内部監査室を設置しております。

a. 取締役会

取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催し、取締役７名で構成され、当社の重要な事項のすべてが付議され、取締役の職務執行の状況を監督しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。取締役会には監査役が出席し、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

また、管掌役員制を導入しており、管掌役員は各部署の実効性を高めるため、社長補佐として全社的見地から管掌組織の業務執行に対し、指導及び監督を行い、全社経営戦略の策定に当たっております。

当社は、継続的に更なる企業価値を高める手段の１つとして、情報・通信分野における企業経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識を有する社外取締役を２名選任しております。また、３名の社外監査役より経営全般に関する意見、指摘等をいただき、業務執行取締役の監査等においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能等が十分に働き、その客観性及び中立性が確保されていると考えております。

また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。

b. 経営会議

当社は、経営環境の変化に対し迅速かつ慎重に業務執行を行うことを目的として、「経営会議規程」を制定し、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役の諮問のもと、常勤取締役５名及び常勤監査役の計６名が出席し、経営上の重要な課題、取締役会の議題、重要な各種規程、規則の制定、改廃に関する申請等について、十分な議論を行っております。

c. 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、原則月１回の監査役会を開催しております。監査役３名全員を社外監査役とする体制により、取締役の業務執行について十分に監視できる体制を構築しております。

監査役は、法律上の権利行使の他、決裁書類の閲覧等、日常的な業務監査を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとし、その独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づき判断しております。

また、監査役は、内部監査室から定期的に（必要があるときは随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行い、内部監査室との相互連携を図っております。さらに、監査役は、会計監査人による監査計画及び監査結果の報告を受け、相互の意見交換を図り、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。会計監査人については、アーク有限責任監査法人を選任しております。

d. 内部監査室

当社は、代表取締役により任命された内部監査責任者を室長として、内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。

内部監査は、内部監査計画に基づき、取締役及び各部署の所属員に対して、合法性、規範性及び合理性の観点から業務遂行状況についての監査を行い、代表取締役への監査結果報告の他、監査役会及び会計監査人との会合を設け、監査状況・結果に関し報告・協議を行い、代表取締役へ社内体制の改善等について提案を行っております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、室長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 内部監査室
代表取締役社長 | 茂木　貴雄 | ◎ | ◎ |  |
代表取締役副社長 | 青本　真人 | ◯ | ◯ |  |
取締役 | 小川　勇樹 | ◯ | ◯ |  |
取締役 | 鈴木　裕幸 | ◯ | ◯ |  |
取締役 | 齋藤　一紀 | ◯ | ◯ |  |
社外取締役 | 鈴木　達 | ◯ |  |  |
社外取締役 | 志賀　文昭 | ◯ |  |  |
社外監査役（常勤） | 秦　齊雄 | ◯ | ◯ | ◎ |
社外監査役（非常勤） | 三井　良克 | ◯ |  | ◯ |
社外監査役（非常勤） | 畑下　裕雄 | ◯ |  | ◯ |
内部監査室長 | 常盤　潤一郎 |  |  |  | ◎

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下図のとおりであります。

③ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
茂木　貴雄 | 20 | 20
青本　真人 | 20 | 20
小川　勇樹 | 20 | 19
鈴木　裕幸 | 20 | 20
齋藤　一紀 | 20 | 20
鈴木　達 | 20 | 20
志賀　文昭 | 20 | 20

取締役会における具体的な検討内容としては、経営基本理念、中長期経営計画、年度総合予算、事業計画、重要な契約締結、組織の新設及び改廃、重要な人事異動、重要な規程の制定及び改廃、その他取締役会規程に基づく付議事項であります。

④ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、2014年２月25日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況に関する基本方針書」を定める決議を行い、2021年５月10日に一部改定を行っております。当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）業務執行の最高責任者として代表取締役は、コンプライアンス体制の監視及び改善等を目的とし、取締役よりコンプライアンス担当取締役を１名選任する。また補佐を行うため、使用人側にもコンプライアンス担当者を１名以上選任する。

(b）法令遵守に関する基本方針を「コンプライアンス規程」にて制定し、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当者にて取締役、監査役及び使用人に周知を行う。また必要に応じて研修会を開催し、その周知を徹底するとともに各位が見直しを行う。

(c）すべての取締役、監査役及び使用人を対象とし、弁護士事務所と内部通報制度を整備する。通報者に対する不利益な取扱いを禁止する等の「コンプライアンス通報規程」を設け、通報の妨げがない環境を整備する。

(d）ビジネスリスク等のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法について規定する。

(e）代表取締役は、「内部監査規程」に則り、内部監査責任者を選任し、所属部署に依存せず、取締役及び使用人に対し客観性を持った内部監査室を組織し、職務執行及びコンプライアンスの状況等を、定期的に監査する。

(f）代表取締役以下、組織全体にて反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する。また警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努める。

(g）財務報告に係る信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。

2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）「取締役会規程」を定め、取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等を明確にする。

(b）取締役及び使用人による効率的な職務執行を確保するため、管掌役員制度を導入し、「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役及び使用人の職務執行に関する責任権限に関する事項を明確にするため、「権限規程」を定め、組織の効率的な運営を図る。

(c）「取締役会規程」に則り、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。また定期的に職務の執行状況等について報告する。

(d）取締役会において中期経営計画を策定し、管理部管掌取締役は中期経営計画の進捗状況及び進捗を定期的に取締役会に報告することで、中期経営計画が適正に運用されるよう努める。また定期的に中期計画の見直しを行い、適切な策定ができるように努める。

(e）経営会議は、「経営会議規程」に則り、原則月１回開催され、業務執行上重要な課題に関し十分に検討し、適切な対応ができるように努める。

3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務執行に係る情報(各種書類、資料及び電子媒体に記憶されるデータのすべてを指す)は「文書管理規程」等によって保存責任部署及び保存期限を定め、適正に保管、管理を行う。また内部監査にて、当該情報の保管及び管理が、同規程に従い適正に実施されているかを確認する。

(b）「文書管理規程」等によって、当社の所有する情報を適切に管理・運用する方針を明確にする。情報漏洩や改ざん、又は事故、故障、若しくは地震、火災等の人災及び天災により損害等から保護する体制を整備する。

4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）経営上の意思決定は、取締役会にて決議する。

(b）ビジネスリスク(多額の損失、不正や語謬の発生等)のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法、またリスク管理体制について規定する。

(c）「リスク管理規程」に則り、代表取締役を委員長として、全社的なリスク管理体制を推進するためリスク対策委員会を設置することができる。

(d）内部監査により、取締役及び使用人に法令・定款違反、その他の事由に基づきビジネスリスクとなる危険がある業務執行行為が発見された場合には、発見された内容等について、直ちに代表取締役に報告する。

5）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役の監査業務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、補助要員の配置について、監査役又は監査役会は要請をすることができる。取締役はこれを尊重し、協議の上、適切な人員配置を行う。

(b）監査役又は監査役会は、リスク対策委員会、内部監査室及び補助要員の人事評価・人事異動に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。

(c）補助要員の処遇、異動、懲戒処分等の人事に関する事項は監査役の同意を得て、当社が決定する。

(d）監査役又は監査役会は、補助要員に対し直接指示をすることができるものとし、当社は、これに抵触する指示をすることができない。

6）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）監査役は、取締役会に参加する他、希望する任意の会議に自由に出席することができる。

(b）監査役は、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(c）監査役は随時、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を閲覧することができ、必要に応じ内容説明を求めることができる。

(d）取締役及び使用人は、職務執行において気が付いた法令・定款違反等の会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び使用人の不正行為、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のために求められた事項を直ちに監査役又は監査役会に報告する。

(e）当社は、上記の報告を行った取締役及び使用人に対し、内部通報制度に基づき監査役に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

7）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、代表取締役及び取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題について意見交換をする。また監査役監査上の重要課題、環境整備について意見交換し、取締役はこれを尊重する。

(b）内部監査責任者は、監査役と定期的に会合を持ち、内部監査状況、報告を共有し対処すべき課題等について意見を交換する。

(c）監査役は、監査役会を原則月1回開催し、監査状況等について情報交換及び協議を行う。また会計監査人から定期的な会計監査に関する報告を受け、内部監査責任者を交えて、意見交換を行う。

(d）決裁申請書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料等の社内の情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。

(e）監査役及び監査役会が、監査実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の外部の専門家をアドバイザーとして任用することができる。

b. リスク管理体制

当社は、リスク管理規程を定めるとともに、全社に係る地震等の天災及び情報漏洩等の人災のリスク要因について、適切な管理体制を構築しております。代表取締役を中心として、各部署及び委員会にて管理を行い、また管理可能なリスク要因については発生防止に努めております。また、コンプライアンスについては、取締役から１名、従業員から１名以上としてコンプライアンス担当者を選任し、「コンプライアンス規程」の遵守及び「コンプライアンス・マニュアル」の周知徹底のため、研修の定期的な実施等の活動を推進しております。

当社は、事業の特性上、多くの個人情報を取り扱っているため、個人情報及び機密情報管理の重要性を認識しております。2007年10月にプライバシーマーク、2009年１月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の各認証を取得しております。適切な管理体制の構築及び運用を行い、資格更新を継続して行っております。

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項の責任について法令に定める最低責任限度額を限度として負担するものとする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が職務の遂行にあたり、期待する十分な役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、この定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び相続人、管理職・監督者の地位にある従業員となります。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

e. 取締役及び監査役の員数

当社の取締役は８名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1）中間配当に関して

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

2）自己株式の取得に関して

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

3）取締役及び監査役の責任免除に関して

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i. 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。

万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合において、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の共同の利益に資さないと認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を排除するものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 茂木　貴雄 | 1972年７月18日生 |
1995年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）　入社
2000年４月 | アイ・ティー・エックス㈱　入社
2001年10月 | 当社　入社（出向） 当社　営業開発部長　就任
2003年６月 | 当社　取締役　就任
2004年４月 | 当社　代表取締役社長　就任（現任）
2005年４月 | アイ・ティー・エックス㈱　退社
| 注３ | 1,741,300
代表取締役副社長 管理部長 | 青本　真人 | 1971年３月26日生 |
1994年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）　入社
2000年４月 | アイ・ティー・エックス㈱　入社
2009年７月 | イーグローバレッジ㈱　入社
2010年６月 | 同社　取締役　就任
2014年６月 | 当社　入社 当社　取締役　就任
2016年４月 | 当社　管理部長　就任（現任）
2016年６月 | 当社　代表取締役副社長　就任（現任）
| 注３ | 30,000
取締役 | 小川　勇樹 | 1980年８月５日生 |
2003年４月 | ㈱文寿堂　入社
2005年７月 | 当社　入社
2008年10月 | 当社　営業部長　就任
2011年６月 | 当社　取締役　就任（現任）
2013年10月 | 当社　ソリューションセールス部長　就任
2015年4月 | 当社　営業第一部長　就任
2020年４月 | 当社　CS部長　就任
| 注３ | 54,000
取締役 営業第三部長 | 鈴木　裕幸 | 1982年９月17日生 |
2006年４月 | ㈱ニッシン　入社
2007年10月 | 当社　入社
2011年10月 | 当社　ソリューションセールス部長　就任
2013年１月 | 当社　経営企画部長　就任
2013年２月 | 当社　取締役　就任（現任）
2014年７月 | 当社　ビジネスデベロップメント部長　就任
2023年４月 | 当社　営業第三部長　就任（現任）
| 注３ | 13,200
取締役 システムオペレーション部長 | 齋藤　一紀 | 1979年１月16日生 |
1997年４月 | 東信産業㈱　入社
2005年５月 | 当社　入社
2013年２月 | 当社　取締役　就任（現任）
2019年４月 | 当社　戦略開発部長　就任
2023年４月 | 当社　システムオペレーション部長　就任（現任）
| 注３ | 28,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鈴木　達 | 1959年４月３日生 |
1982年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）　入社
1994年６月 | ㈱アトラクス　代表取締役社長　就任
2000年４月 | アイ・ティー・エックス㈱　入社
2000年６月 | 同社　取締役　就任
2004年１月 | ㈱UCOM（現アルテリア・ネットワークス㈱）　代表取締役社長　就任
2008年６月 | アイ・ティー・エックス㈱　取締役　執行役員　就任
2010年５月 | オリンパスビジネスクリエイツ㈱　代表取締役　就任
2011年６月 | 日商エレクトロニクス㈱　取締役・常務執行役員　就任
2014年４月 | インヴェンティット㈱　代表取締役社長　就任
2016年４月 | ㈱テリロジー　入社
2016年６月 | 同社　取締役　就任 当社　取締役　就任（現任）
2017年４月 | ㈱テリロジー　取締役　兼　執行役員副社長　就任
2017年12月 | ㈱テリロジーサービスウェア　代表取締役社長　就任
2020年３月 | VNCS Global Solution Technology JSC　Board of Director　就任（現任）
2020年６月 | ㈱IGLOOO　取締役　就任
2021年３月 | クレシード㈱　代表取締役社長　就任
2021年３月 | ㈱テリロジーサービスウェア　取締役　就任
2022年11月 | ㈱テリロジーホールディングス　取締役副社長　就任（現任）
2023年４月 | ㈱テリロジー　代表取締役社長　就任（現任）
2023年４月 | クレシード㈱　取締役会長　就任（現任）
| 注１ 注３ | －
取締役 | 志賀　文昭 | 1950年７月24日生 |
1974年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）　入社
1999年５月 | ㈱DDI（現KDDI㈱）　入社
2001年11月 | ㈱ツーカーセルラー東京（現KDDI㈱）　取締役　就任
2003年６月 | ㈱ツーカーホン関西（現KDDI㈱）　取締役　就任
2005年10月 | モビコム㈱　CEO　就任
2010年１月 | KDDIアメリカ　EVP　就任
2011年１月 | KDDIブラジル　代表取締役社長　就任
2013年２月 | 当社　監査役　就任
2018年６月 | 当社　取締役　就任（現任）
| 注１ 注３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役（常勤） | 秦　　齊雄 | 1948年10月５日生 |
1972年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）　入社
1997年７月 | 三菱自動車フィリピン会社　代表取締役上級副社長　兼　トレジャラー　就任
2002年６月 | ㈱スズヤス　取締役　就任
2005年３月 | 同社　監査役（常勤）　就任
2006年８月 | エイディーヴィジョン社　代表取締役上級副社長　兼　最高財務責任者　就任
2008年４月 | エムエムシーオートモトリス社　代表取締役上級副社長　兼　最高財務責任者　就任
2015年６月 | 当社　監査役　就任（現任）
| 注２ 注４ | －
監査役 | 三井　良克 | 1944年１月26日生 |
1966年４月 | ㈱日立製作所　入社
1969年４月 | 日商エレクトロニクス㈱　入社
1983年５月 | コムテック㈱　入社 同社　常務取締役　就任
1992年４月 | ㈱ケイ・シィ・ティ入社　代表取締役　就任
2011年４月 | 同社　監査役　就任
2013年６月 | 当社　監査役　就任（現任）
| 注２ 注４ | －
監査役 | 畑下　裕雄 | 1972年12月２日生 |
1995年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）　入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2000年10月 | Arthur Andersen Portland（米国）事務所　勤務
2005年４月 | ㈱プロキューブジャパン設立　代表取締役　就任（現任）
2014年１月 | ㈱Lyudia（現Ingenico Japan㈱）　監査役　就任
2015年６月 | さくらインターネット㈱　取締役　就任（現任）
2017年４月 | ㈱タジマ　監査役　就任（現任）
2018年６月 | 当社　監査役　就任（現任）
| 注２ 注４ | －
計 | 1,866,800

（注）１．取締役　鈴木達、志賀文昭は、社外取締役であります。

２．監査役　秦齊雄、三井良克、畑下裕雄は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年６月23日の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年６月22日の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
出澤　秀二 | 1957年１月15日生 | 1983年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | －
1995年３月 | 出澤法律事務所（現出澤総合法律事務所）開設　代表弁護士（現任）
2006年３月 | ㈱ファンコミュニケーションズ　監査役　就任
2006年４月 | ピジョン㈱　監査役　就任
2008年３月 | ㈱ネクストジェン　監査役　就任

②　社外役員の状況

当社は、本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役２名、社外監査役３名の体制としております。

社外取締役鈴木達氏は、情報・通信分野における企業経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。

社外取締役志賀文昭氏は、長年にわたりIT業界に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づいて、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。

鈴木達氏は、株式会社テリロジーホールディングス取締役副社長、株式会社テリロジー代表取締役社長、VNCS Global Solution Technology JSC Board of Director及びクレシード株式会社取締役会長を兼務しております。株式会社テリロジーと当社との間には、同社が提供するクラウドサービスの利用取引がありますが、当社と同社の取引は、一般の取引条件によっております。株式会社テリロジーホールディングス、VNCS Global Solution Technology JSC及びクレシード株式会社と当社との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は、過去10年以前における当社の非業務執行取締役でありましたが、現在において当社の業務執行に対して影響を及ぼす関係はありません。

志賀文昭氏は、過去、当社の取引先であるKDDI株式会社の業務執行者として勤務しておりました。KDDI株式会社と当社の間には、当社が提供するクラウドサービスの提供取引がありますが、同氏は当該取引には関与しておらず、同社との取引は、一般の取引条件によっております。

社外監査役秦齊雄氏は、企業経営者としての豊富な経験と会社経営に対する高い見識を有しており、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

社外監査役三井良克氏は、長年にわたりIT業界に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

社外監査役畑下裕雄氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、また、企業経営者としての経験もあることから、それらを社外監査役として当社の監査に反映していただくことを期待し、選任しております。

三井良克氏は、過去、当社の主要株主及び取引先であるコムテック株式会社の業務執行者として勤務しておりました。コムテック株式会社は当社の主要株主であり、また、当社との間には、当社が提供するクラウドサービスの提供取引及び同社が委託先となる業務委託取引がありますが、同氏はいずれの取引にも関与しておらず、同社との取引は、一般の取引条件によっております。

畑下裕雄氏は、株式会社プロキューブジャパン代表取締役、さくらインターネット株式会社取締役及び株式会社タジマ監査役を兼務しております。さくらインターネット株式会社と当社の間には、同社が提供するインターネットサービス事業の利用取引がありますが、同社と当社との取引は、一般の取引条件によっております。株式会社プロキューブジャパン及び株式会社タジマと当社との間には、特別の関係はありません。

なお、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行ができることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当部門との関係

社外取締役は、監査役からの監査報告及び内部統制担当部門からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を取締役会において定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて意見を表明しております。また、内部監査室に対して直接助言することはないものの、常勤監査役を通じて間接的に監査機能が働いております。

社外監査役は、同様に上記の報告を受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査室との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役は、社外監査役の常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。各監査役が取締役会に出席するとともに、監査計画を策定したうえで、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、また、契約書及び決裁申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を行っております。加えて、取締役会以外にも、当社が開催する会議の何れにも、任意で参加することができます。

なお、常勤監査役秦齊雄氏は、企業経営者としての豊富な経営経験と会社経営に対する高い見識を有しております。監査役三井良克氏は、長年にわたり経営に携わってきており、豊富な経験と高い見識を有しております。監査役畑下裕雄氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
秦　齊雄 | 19 | 19
三井　良克 | 19 | 19
畑下　裕雄 | 19 | 19

監査役会における具体的な検討内容として、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の検討、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

また、常勤監査役及び非常勤監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査部門は、内部監査責任者を室長とした内部監査室を設置し、内部監査を計画的に実施しており、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

内部監査室が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定しております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査結果の報告を原則として監査報告書により行い、監査終了後すみやかに監査報告書を代表取締役と監査役に提出するとともに、内部監査の結果概要を年１回、取締役会に報告しております。内部監査に関する緊急度・重要度の高い事項については、代表取締役と監査役へ直ちに報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告することとしております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価につき、その年度計画と結果を各々年１回、取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士

村瀬　征雄氏

渡部　源一氏

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他９名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当社の監査役及び監査役会は、アーク有限責任監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「e.監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、アーク有限責任監査法人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

g.監査法人の異動

当社の監査公認会計士等の異動は次のとおりです。

第21期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　　　EY新日本有限責任監査法人

第22期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　　　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

（a）選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

（b）退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

2）当該異動の年月日

2022年６月22日(当社第21回定時株主総会開催日)

3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年12月５日

4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

EY新日本有限責任監査法人は、2022年６月22日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。退任した会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を比較検討し、監査公認会計士としての専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

6）上記5）の理由及び経緯に対する意見

（a）退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

（b）監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
20,000 | － | 16,000 | －

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について相当であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の額は、当社の中長期的な業績の向上と、企業価値の持続的な増大を実現していくために、役員それぞれの意欲を高める動機付けに有効に機能する体系とし、その役割と責務に相応しい水準となるように決定することを基本方針としております。具体的に、業務執行を担う取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の範囲内で「役員報酬規程」に基づき、基本報酬と業績連動報酬により構成しております。監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみを支払うこととしております。

また、その決定方法として、当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬等の額は、2014年12月５日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額3億円以内、監査役の報酬限度額は年額１億円以内との決議を頂いております。

取締役の報酬等の決定は、会社の持続的成長への貢献度や目標の達成状況等により決定することとしており、各取締役の役割や職務等に応じた基本報酬と、各期の業績・貢献度等に応じた賞与にて構成されております。また、社外取締役については、その役割・責務の特性から固定報酬を原則としております。当事業年度における取締役の報酬等の額については、取締役会は、代表取締役社長茂木貴雄に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績指標の達成度合いを踏まえた業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任の理由については、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業について評価を行うにあたり代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会にて社外取締役による審議及び答申を行っております。

監査役の報酬については、分担した業務等を勘案し監査役の協議により決定しております。

また、上記報酬等の額とは別に、各役員へは中長期的なインセンティブとしてストックオプションを付与しております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額等の 総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役除く） | 55,572 | 55,080 | 492 | － | － | 5
監査役 （社外監査役除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 8,100 | 8,100 | － | － | － | 3
社外監査役 | 8,250 | 8,250 | － | － | － | 3

（注）当社は、役員退職慰労金の制度はございません。

③　提出会社の役員毎の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。