第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 8,000,000 |
計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年９月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 4,871,800 | 4,896,300 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 4,871,800 | 4,896,300 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権(平成18年３月28日臨時株主総会決議、平成18年４月１日割当発行)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,000(注)１，２，３ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成20年４月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 375 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
２．当社が株式分割及び時価(ただし、当社の株式公開前においては、時価をその時点における調整前行使価額に読み替えるものとし、以下同様とする)を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分するときは(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く)、次の算式により株式数を調整し、調整により生ずる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 × 調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
当社が他社と合併する場合、その他、株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整する。
当社が株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分するときは(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込価額 |
分割・新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
３．平成18年８月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成18年９月21日付で普通株式１株につき4株、また平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という。)が、自己都合により辞任及び退職した場合には、新株予約権を行使できない。
②対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社親会社もしくは当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
③当社が発行する普通株式がいずれかの証券取引所に上場するまでは、新株予約権を行使できない。
④その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、株式交換または株式移転により完全親会社に、新株予約権に係る義務を承継させることができる。完全親会社に承継される新株予約権の内容の決定の方針は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
② 第３回新株予約権(平成19年３月19日臨時株主総会決議、平成19年８月１日割当発行)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 196 | 157 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,600(注)１，２，６ | 15,700(注)１，２，６ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)３，６ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成21年８月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整することができる。
但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割又は併合比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社親会社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
③ 当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。
④ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、あるいは、株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、規定条件にて交付することとする。但し、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
６．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第４回Ｂプラン新株予約権(平成24年２月９日臨時株主総会決議、平成24年８月１日割当発行)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,903 | 1,783 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 190,300(注)１，２，６ | 178,300 (注)１，２，６ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 380(注)３，６ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月26日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 380 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
③ 当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。
④ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を規定条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。
６．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第５回新株予約権(平成25年６月13日臨時株主総会決議、平成25年６月28日割当発行)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 537 | 451 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | 2 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 53,700(注)１，２，６ | 45,100 (注)１，２，６ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400(注)３，６ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 400 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
③ 当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。
④ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を規定条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。
６．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第６回新株予約権(平成26年９月26日定時株主総会決議、平成26年10月24日割当発行)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 286 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | 3 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,600(注)１，２，６ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 520(注)３，６ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年11月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 520 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
③ 当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。
④ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を規定条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。
６．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年12月５日 (注)１ | 4,352,139 | 4,396,100 | ― | 595,025 | ― | 629,675 |
平成27年１月16日 (注)２ | 44,000 | 4,440,100 | 8,360 | 603,385 | 8,360 | 638,035 |
平成27年３月23日 (注)３ | 347,000 | 4,787,100 | 223,468 | 826,853 | 223,468 | 861,503 |
平成27年３月24日～ | 84,700 | 4,871,800 | 17,034 | 843,887 | 17,034 | 878,537 |
(注)１．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
分割前の発行済株式総数 43,961株
分割により増加する株式数 4,352,139株
分割後の発行済株式総数 4,396,100株
２．新株予約権の行使による増加となります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
４．平成27年７月１日から平成27年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が24,500株、資本金が4,975千円及び資本準備金が4,975千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 3 | 18 | 23 | 14 | 4 | 1,740 | 1,802 | ― |
所有株式数 | ― | 1,491 | 3,776 | 19,611 | 5,626 | 12 | 18,199 | 48,715 | 300 |
所有株式数 | ― | 3.06 | 7.75 | 40.26 | 11.55 | 0.02 | 37.36 | 100 | ― |
(7) 【大株主の状況】
平成27年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
| |||
|
| ||
| |||
計 | － |
（注）１．前事業年度末現在で主要株主であったGlobis Fund III，L．P．General Partner Globis FundIII（GP）Co．，Ltd．は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
２．エキサイト株式会社より、平成27年８月25日付で当社株式66,900株を取得した旨の大量保有報告書（変更報告書）の開示がありました。本件株式取得による変更後の所有株式数及び所有株式数の割合は次のとおりであります。
エキサイト株式会社（第１位） 706,900株 14.51％
３．株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズより、平成27年７月24日付で当社株式276,700株を取得した旨の大量保有報告書（変更報告書）の開示がありました。本件株式取得による変更後の株式数及び所有株式数の割合は次のとおりであります。
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ（第３位） 517,700株 10.62％
４．株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズより、平成27年７月24日付で同社ファンド所有の当社株式276,700株を処分した旨の大量保有報告書（変更報告書）の開示がありました。本件株式処分による変更後の株式数及び所有株式数の割合は次のとおりであります。
Globis Fund III，L．P．General Partner Globis FudIII（GP）Co．，Ltd． 0株 0％
５．２から４に記載の所有株式数の割合は、平成27年６月30日現在の発行済株式総数を基準として算出しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) |
―
| ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,871,500 | 48,715 | 単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ― |
発行済株式総数 | 4,871,800 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 48,715 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年６月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| ― | ― | ― | ― | ― |
計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 平成27年３月24日付けの東京証券取引所マザーズの上場に伴う公募により、保有する自己株式3,000株の全てを処分しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定、ならびに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を割当するものであります。
① 第１回新株予約権
決議年月日 | 平成18年３月28日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 ３ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 本書提出日現在において、付与対象者の人数は当社取締役１名、既に退職している者１名であります。
② 第３回新株予約権
決議年月日 | 平成19年７月31日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 40 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 退職等による権利喪失及び第４回Ｂプランへの振替え、権利行使により、本書提出日現在において、付与対象者の人数は当社従業員１名、既に退職している者６名であります。
③ 第４回Ｂプラン新株予約権
決議年月日 | 平成24年７月25日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 退職等による権利喪失と役職変更により、本書提出日現在において付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員48名、当社子会社取締役１名であります。
④ 第５回新株予約権
決議年月日 | 平成25年６月20日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 退職等による権利喪失及び権利行使により、本書提出日現在において付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員16名、当社子会社従業員13名であります。
⑤ 第６回新株予約権
決議年月日 | 平成26年９月26日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 退職等による権利喪失により、本書提出日現在において付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員44名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員３名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | 3,000 | 3,570 | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 (―) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注) 平成27年３月24日付けの東京証券取引所マザーズの上場に伴う公募により、保有する自己株式3,000株の全てを処分しております。
３ 【配当政策】
当社は株主に対する利益配分を経営の最重要課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。
このことから、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。
また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
今後につきましては、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
最高(円) | ― | ― | ― | ― | 2,392 |
最低(円) | ― | ― | ― | ― | 1,497 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年３月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
最高(円) | ― | ― | 2,392 | 1,950 | 1,730 | 1,780 |
最低(円) | ― | ― | 1,811 | 1,712 | 1,552 | 1,497 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年３月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性 10名 女性 ０名 (役員のうち女性の比率 ０％)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表 | ― | 宮川 洋 | 昭和40年11月29日 | 昭和63年４月 | 株式会社アスキー入社 | (注) | 122,000 |
平成11年12月 | 株式会社インターネット総合研究所入社 | ||||||
平成12年４月 | 当社 取締役就任 | ||||||
平成14年10月 | 当社 代表取締役就任(現任) | ||||||
平成17年９月 | 株式会社インターネット総合研究所 取締役就任 | ||||||
平成22年６月 | Interface in Design, Inc. CEO 就任(現任) | ||||||
平成24年11月 | 株式会社エンファクトリー 取締役就任(現任) | ||||||
平成24年11月 | 株式会社ファッションヘッドライン 取締役就任(現任) | ||||||
平成27年６月 | 株式会社絵本ナビ 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 管理本部 | 工木 大造 | 昭和39年７月４日 | 昭和63年４月 | 株式会社アスキー入社 | (注) | 122,000 |
平成11年４月 | 有限会社ポイントファイブコミュニケーションズ 代表取締役就任 | ||||||
平成12年12月 | 株式会社インターネット総合研究所入社 | ||||||
平成14年10月 | 当社 取締役就任(現任) | ||||||
平成24年11月 | 株式会社エンファクトリー 取締役就任(現任) | ||||||
平成27年６月 | 株式会社絵本ナビ 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | リサーチ | 須田 亨 | 昭和32年11月16日 | 昭和61年５月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング入社 | (注) | 4,200 |
平成３年１月 | 株式会社クリエイティブ・ブレインズ取締役就任 | ||||||
平成７年７月 | 旧株式会社イード入社 | ||||||
平成15年７月 | 旧株式会社イード 執行役員 | ||||||
平成17年４月 | 旧株式会社イード 取締役就任 | ||||||
平成22年６月 | 当社 取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 白井 俊徳 | 昭和34年１月28日 | 昭和57年４月 | 株式会社伊勢丹入社 | (注) | ― |
平成20年３月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行役員 経営戦略本部企画推進部長 | ||||||
平成22年３月 | 株式会社エムアイカード 取締役就任(現任) | ||||||
平成23年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行役員 経営戦略本部経営企画部長 | ||||||
平成23年５月 | 株式会社プランタン銀座 監査役就任(現任) | ||||||
平成24年６月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役執行役員 経営戦略本部経営企画部長 | ||||||
平成24年12月 | 株式会社ファッションヘッドライン 監査役就任 | ||||||
平成26年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行役員 経営戦略本部企画推進部長 | ||||||
平成26年６月 | 株式会社ジェイアール西日本伊勢丹 取締役就任(現任) | ||||||
平成26年12月 | 当社 取締役就任(現任) | ||||||
平成27年１月 | スマート・ライフ・マネジメント株式会社 監査役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス執行役員 経営戦略本部企画開発推進部長（現任） | ||||||
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役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | ― | 今川 聖 | 昭和39年11月12日 | 昭和63年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | (注) | ― |
平成16年７月 | 伊藤忠エレクトロニクス株式会社(現伊藤忠インタラクティブ株式会社) 代表取締役社長就任 | ||||||
平成20年４月 | 伊藤忠商事株式会社情報産業部門ビジネスソリューション部長 | ||||||
平成20年５月 | 株式会社ファミマ・ドット・コム 取締役就任 | ||||||
平成20年６月 | エキサイト株式会社 取締役就任 | ||||||
平成21年４月 | 伊藤忠商事株式会社情報通信・メディア部門メディア・ネットビジネス部長 | ||||||
平成23年４月 | エキサイト株式会社 取締役副社長就任 | ||||||
平成23年６月 | 株式会社スペースシャワーネットワーク 取締役就任 | ||||||
平成24年４月 | エキサイト株式会社 代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成25年５月 | 株式会社PChome取締役就任(現任) | ||||||
平成25年５月 | PT.Excite Indonesia | ||||||
平成26年12月 | 当社 取締役就任(現任) | ||||||
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取締役 | ― | 大和田 廣樹 | 昭和38年８月13日 | 昭和62年４月 | 株式会社ニューメディア総研入社 | (注) | ― |
平成８年12月 | 株式会社インターネット総合研究所 取締役就任 | ||||||
平成12年２月 | グローバルセンター・ジャパン株式会社(現株式会社ブロードバンドタワー) 取締役副社長就任 | ||||||
平成12年４月 | 当社 取締役就任 | ||||||
平成14年３月 | グローバルセンター・ジャパン株式会社(現株式会社ブロードバンドタワー) 代表取締役社長就任 | ||||||
平成17年２月 | 当社 取締役退任 | ||||||
平成17年10月 | 株式会社ビービーエフ 取締役就任(現任) | ||||||
平成18年３月 | 当社 取締役就任(現任) | ||||||
平成21年９月 | 株式会社 ブロードバンドタワー 取締役就任(現任) | ||||||
平成21年10月 | 株式会社ドリームキッド 代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成23年１月 | 株式会社カンボジア・ドリーム 代表取締役就任(現任) | ||||||
平成23年６月 | 大唐國際娛樂股份有限公司 董事就任(現任) | ||||||
平成23年９月 | デジタルシネマ倶楽部株式会社 取締役就任(現任) | ||||||
平成24年５月 | 株式会社ドリームイースト 代表取締役就任(現任) | ||||||
平成24年６月 | NPO法人スマイル・プリーズ 理事長就任(現任) | ||||||
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役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | ― | 吉崎浩一郎 | 昭和41年11月28日 | 平成２年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現 三菱UFJ信託銀行株式会社）入行 | (注) | ― |
平成８年７月 | 日本AT&T株式会社入社 | ||||||
平成10年４月 | シュローダー・ベンチャーズ株式会社（現 株式会社MKSコンサルティング）入社 | ||||||
平成12年４月 | 同社 パートナー就任 | ||||||
平成14年７月 | 株式会社MKSパートナーズ入社 パートナー就任 | ||||||
平成17年９月 | カーライル・グループ入社 | ||||||
平成19年４月 | 株式会社仲谷マイクロデバイス（現 株式会社ジェイデバイス） 監査役就任 | ||||||
平成21年６月 | 同社 取締役就任 | ||||||
平成21年10月 | 株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役就任（現任） | ||||||
平成22年12月 | 株式会社リアルフリート（現 amadana株式会社）取締役就任 | ||||||
平成23年９月 | 株式会社アルフレックスジャパン 取締役就任（現任） | ||||||
平成25年10月 | スマートインサイト株式会社 取締役就任（現任） | ||||||
平成25年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構) 取締役就任 | ||||||
平成27年９月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
|
| ||||||
常勤 | ― | 山中 純雄 | 昭和25年９月５日 | 昭和49年４月 | 日産自動車株式会社入社 | (注) | 2,300 |
昭和58年７月 | Nissan Research & Development, Inc.出向 | ||||||
昭和61年７月 | 日産自動車株式会社復職 | ||||||
平成２年10月 | 旧株式会社イード出向 | ||||||
平成10年４月 | 株式会社リサーチネットワーク監査役就任 | ||||||
平成11年７月 | 旧株式会社イード転籍 | ||||||
平成19年７月 | 旧株式会社イード経営管理部部長 | ||||||
平成22年10月 | 株式会社イード退職 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社エンファクトリー 監査役就任(現任) | ||||||
平成25年９月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
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| ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
監査役 | ― | 岡田 智雄 | 昭和13年２月10日 | 昭和35年４月 | 富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社)入社 | (注) | ― |
平成５年６月 | ニフティ株式会社 代表取締役社長就任 | ||||||
平成12年10月 | グローバルセンター・ジャパン株式会社 (現株式会社ブロードバンドタワー) 代表取締役社長就任 | ||||||
平成13年４月 | 株式会社インターネット総合研究所 取締役就任 | ||||||
平成13年６月 | アジア・グローバル・クロッシング・ジャパン株式会社 代表取締役社長就任 | ||||||
平成16年10月 | グローバル・クロシング・ジャパン株式会社 代表取締役社長就任 | ||||||
平成18年４月 | 株式会社IRIコミュニケーションズ(現株式会社ブロードバンドセキュリティ) 取締役就任 | ||||||
平成18年６月 | パックネットサービス・ジャパン株式会社 代表取締役会長就任 | ||||||
平成18年７月 | 当社 監査役就任(現任) | ||||||
平成18年８月 | 株式会社FlowerCommunications 取締役就任(現任) | ||||||
平成23年９月 | ダイアゴナル株式会社 取締役就任(現任) | ||||||
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監査役 | ― | 安達 美雄 | 昭和27年11月24日 | 昭和51年３月 | 株式会社大塚商会 入社 | (注) | ― |
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計 | 250,500 | ||||||
(注) １．取締役大和田廣樹、白井俊徳、今川聖、吉崎浩一郎は社外取締役であります。
２．監査役岡田智雄、安達美雄は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成26年12月５日開催の臨時株主総会終結時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年12月５日開催の臨時株主総会終結時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループ事業における顧客及びサービス利用者の満足度向上を図ること、そして経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくことが株主価値及び企業価値の向上につながると考えております。その実現のため、当社は当社グループ経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営及び業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、また、会計監査人を選定しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)により構成されており、取締役会規程に基づき、経営の最高意思決定機関として当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
b．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)により構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
c．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役３名により構成されており、経営会議規程に基づき、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を決議・審議しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、当社子会社を含めた当社グループ経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制の整備として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、諸規程により職務権限および業務分掌を定めて適切な内部統制が機能する体制を整備し、権限委譲による業務の効率化を図っております。また、当該体制の整備及び運用状況について定期的に検証を行っており、内部監査等の検証によって判明した問題点・課題事項については、都度是正措置を行い、適切な運用に努めております。
さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役が指名する内部監査担当（１名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、社長が指名する事業統括取締役が監査を実施して相互に牽制する体制としており、監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。また、常勤監査役が業務監査に同席することにより共同調査としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。監査役監査では、取締役会及び経営会議などの重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査との共同調査におけるヒアリング等により監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。
なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会に同席し、監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。
⑤会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
第16期において、業務を執行した公認会計士は、白井正、淡島國和の２名であり、また、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他４名であります。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役７名のうち社外取締役４名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。社外取締役は幅広い経営に関する知見と経験を持ち、当社経営の最高意思決定機関である取締役会に出席し、業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。社外監査役は、取締役会に出席し、幅広い経営に関する知見と経験から業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、監査役会においてリスクマネジメントについて積極的な意見交換と協議を行っております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、選任に際しては、豊富な事業経営経験及び幅広い見識等を持っている方を対象としており、また、東京証券取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。
イ．社外取締役について
社外取締役 白井俊徳は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの執行役員であります。同社は当社の主要株主であり、同社と共同で株式会社ファッションヘッドラインを設立し、ファッション総合ニュースサイトの運営を行っております。当社は株式会社ファッションヘッドラインとの間でサイト運営に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。
社外取締役 今川聖は、エキサイト株式会社の代表取締役社長であります。同社は当社の主要株主であり、サイト運営等に関する取引がありますが、現時点では僅少となっており、同氏が直接利害を有するものではありません。
社外取締役 大和田廣樹は、株式会社ブロードバンドタワーの取締役であります。同社と当社の間ではデータセンター利用に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。
社外取締役 吉崎浩一郎は、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役、株式会社アルフレックスジャパンの取締役、スマートインサイト株式会社の取締役を兼任しておりますが、各社と当社の間には特別な利害関係はなく、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外取締役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
ロ．社外監査役について
社外監査役 岡田智雄は、株式会社FlowerCommunicationsの取締役を兼務しており、同社と当社の間ではサイト運営に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。
社外監査役 安達美雄は、平成24年３月まで株式会社大塚商会の執行役員でありました。同社と当社の間では、ソフトウェアライセンスに関する取引がありますが、人員増加と比例する定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではなく、またその額も僅少であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外監査役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
⑦リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、危機管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに経営会議、取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、緊急リスク対策委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。
また、当社では平成19年３月から「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」の付与認定を受けており、事業の運営において取り扱う個人情報について規定するＰＭＳ(個人情報保護マネジメントシステム)マニュアルに基づいた適切な管理を行っております。
⑧役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区 分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職 慰労金 | |||
取 締 役 (社外取締役を除く) | 37,516 | 37,516 | ― | ― | ― | ３ |
監 査 役 (社外監査役を除く) | 5,000 | 5,000 | ― | ― | ― | １ |
社外取締役 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | １ |
社外監査役 | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ― | ２ |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で会社業績や社員給与とのバランス等を考慮し決定しております。監査役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で監査役会において決定しております。
⑨株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 |
非上場株式 | 146 | 146 | ― | ― | ― |
上記以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
⑩定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役（常勤監査役を除く）は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は平成27年９月29日開催の第16回定時株主総会において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、取締役会の決議をもって会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結べるよう定款の一部を変更しております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。
ロ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) | 当連結会計年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 7,000 | 1,765 | 15,000 | 1,000 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 7,000 | 1,765 | 15,000 | 1,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
非監査業務の内容は、四半期連結財務諸表の作成及び、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。
当連結会計年度
非監査業務の内容は、上場申請に係るコンフォートレター作成業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。
なお、監査報酬の決定にあたっては監査役会の事前の同意を得ております。