第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

計

8,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成29年６月30日)

提出日現在

発行数(株)

(平成29年９月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,961,400

4,993,900

 東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数は100株であります。

計

4,961,400

4,993,900

―

―

 

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

①  第４回Ｂプラン新株予約権(平成24年２月９日臨時株主総会決議、平成24年８月１日割当発行)

 

事業年度末現在
(平成29年６月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年８月31日)

新株予約権の数(個)

1,538

1,228

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

     153,800  (注)１，２，６

 122,800  (注)１，２，６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

380(注)３，６

同左

新株予約権の行使期間

平成26年７月26日～
平成34年７月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 380
資本組入額 190
(注)６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

新規発行前の１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

③　当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。

④　その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を規定条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

６．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

②  第５回新株予約権(平成25年６月13日臨時株主総会決議、平成25年６月28日割当発行)

 

事業年度末現在
(平成29年６月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年８月31日)

新株予約権の数(個)

348

333

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

     34,800 (注)１，２，６

     33,300 (注)１，２，６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400(注)３，６

同左

新株予約権の行使期間

平成27年７月１日～
平成35年６月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 400
資本組入額 200
(注)６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

新規発行前の１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

③　当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。

④　その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を規定条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

６．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③  第６回新株予約権(平成26年９月26日定時株主総会決議、平成26年10月24日割当発行)

 

事業年度末現在
(平成29年６月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年８月31日)

新株予約権の数(個)

231

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

     23,100 (注)１，２，６

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

520(注)３，６

同左

新株予約権の行使期間

平成28年11月１日～
平成36年９月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 520
資本組入額 260
(注)６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

 

３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

新規発行前の１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

③　当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。

④　その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を規定条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

６．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成26年12月５日

(注)１

4,352,139

4,396,100

―

595,025

―

629,675

平成27年１月16日

(注)２

44,000

4,440,100

8,360

603,385

8,360

638,035

平成27年３月23日

(注)３

347,000

4,787,100

223,468

826,853

223,468

861,503

平成27年３月24日～
平成27年６月30日
(注)２

84,700

4,871,800

17,034

843,887

17,034

878,537

平成27年７月１日～
平成28年６月30日
(注)２

53,600

4,925,400

10,492

854,379

10,492

889,029

平成28年７月１日～
平成29年６月30日
(注)２

36,000

4,961,400

7,932

862,311

7,932

896,961

 

(注)１．当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

分割前の発行済株式総数　　　　　 43,961株

分割により増加する株式数　　　4,352,139株

分割後の発行済株式総数　　　　4,396,100株

２．新株予約権の行使による増加となります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,400円

引受価額　　1,288円

資本組入額　  644円

４．平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が32,500株、資本金が6,190千円及び資本準備金が6,190千円増加しております。

　

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年６月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融
機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

1

27

20

19

6

2,163

2,236

―

所有株式数
(単元)

―

708

2,857

24,715

1,059

22

20,243

49,604

1,000

所有株式数
の割合(％)

―

1.43

5.76

49.82

2.14

0.04

40.81

100

―

 

　

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

エキサイト株式会社

東京都港区南麻布三丁目20番１号
麻布グリーンテラス４階

706,900

14.24

株式会社三越伊勢丹イノベーションズ

東京都新宿区新宿五丁目16番10号

653,100

13.16

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ

東京都港区赤坂五丁目３番１号

517,700

10.43

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号

400,000

8.06

インスパイア・テクノロジー・イノベーション・ファンド投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社インスパイア・インベストメント

東京都港区南青山五丁目３番10号
From-1st ３F

323,800

6.52

電通デジタル投資事業有限責任組合無限責任組合員 株式会社電通デジタル・ホールディングス

東京都中央区築地一丁目13番１号

200,000

4.03

株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント

東京都千代田区六番町４番５号

175,700

3.54

宮川　洋

東京都八王子市

122,000

2.45

工木　大造

東京都八王子市

122,000

2.45

吉野　弘彦

京都府東山区

91,900

1.85

計

－

3,313,100

66.73

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

 

―

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,960,400

49,604

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,000

―

―

発行済株式総数

4,961,400

―

―

総株主の議決権

―

49,604

―

 

 
② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を割当するものであります。

 

　①　第４回Ｂプラン新株予約権

決議年月日

平成24年７月25日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　３
当社従業員　73
当社子会社取締役　２
当社子会社従業員　２

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　退職等による権利喪失や役職変更、権利行使により、本書提出日現在において付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員37名、当社子会社取締役１名であります。

 

　②　第５回新株予約権

決議年月日

平成25年６月20日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　３
当社従業員　24
当社子会社取締役　１
当社子会社従業員　18

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　退職等による権利喪失及び権利行使により、本書提出日現在において付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員11名、当社子会社従業員７名であります。

 

 

　③　第６回新株予約権

決議年月日

平成26年９月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　２
当社従業員　47
当社子会社取締役　１
当社子会社従業員　３

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

　(注)　退職等による権利喪失及び権利行使により、本書提出日現在において付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員22名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員９名であります。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第１５５条第３号による普通株式の取得
 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区　　　　　　　分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（平成29年８月10日）での決議状況
（平成29 年８月17 日から平成29 年11 月15 日まで）

100,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

―

―

残存決議株式の総数及び価額の総額

100,000

100,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

93,900

99,961,500

提出日現在の未行使割合

6.1

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　　　　　分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（百万円）

株式数（株）

処分価額の総額（百万円）

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（　―　）

―

―

―

―

保有自己株式数

―

―

93,900

―

 

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年９月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

 

当社は株主に対する利益配分を経営の最重要課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。

このことから、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。

また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

今後につきましては、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

 

 

４ 【株価の推移】

 

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

決算年月

平成25年６月

平成26年６月

平成27年６月

平成28年６月

平成29年６月

最高(円)

―

―

2,392

1,834

1,940

最低(円)

―

―

1,497

555

824

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年３月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高(円)

1,815

1,940

1,696

1,289

1,239

1,235

最低(円)

1,415

1,388

1,159

992

1,055

1,044

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性　8名　女性　０名　(役員のうち女性の比率　０％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表
取締役

―

宮川　洋

昭和40年11月29日

昭和63年４月

株式会社アスキー入社

(注)
３

122,000

平成11年12月
 

株式会社インターネット総合研究所入社

平成12年４月

当社　取締役就任

平成14年10月

当社　代表取締役就任(現任)

平成17年９月
 

株式会社インターネット総合研究所　取締役就任

平成22年６月
 

Interface in Design, Inc.  CEO 就任(現任)

平成24年11月
 

株式会社エンファクトリー　取締役就任(現任)

平成24年11月
 
平成26年６月
 

株式会社ファッションヘッドライン　取締役就任(現任)
株式会社泰文堂　取締役就任(現任)

平成27年６月

株式会社絵本ナビ　取締役就任（現任）

平成28年１月

株式会社ドリームリンク　代表取締役就任（現任）

平成28年６月

株式会社Kiraramedia　取締役就任（現任）

取締役

―

須田　亨

昭和32年11月16日

昭和61年５月
 

株式会社日本能率協会コンサルティング入社

(注)
３

5,400

平成３年１月
 

株式会社クリエイティブ・ブレインズ取締役就任

平成７年７月

旧株式会社イード入社

平成15年７月

旧株式会社イード　執行役員

平成17年４月

旧株式会社イード　取締役就任

平成22年６月

当社　取締役就任(現任)

 

取締役

―

今川　聖

昭和39年11月12日

昭和63年４月

伊藤忠商事株式会社入社

(注)
３

―

平成16年７月
 
 

伊藤忠エレクトロニクス株式会社(現伊藤忠インタラクティブ株式会社)　代表取締役社長就任

平成20年４月
 

伊藤忠商事株式会社情報産業部門ビジネスソリューション部長

平成20年５月
 

株式会社ファミマ・ドット・コム　取締役就任

平成20年６月
 

エキサイト株式会社　取締役就任

平成21年４月
 
 

伊藤忠商事株式会社情報通信・メディア部門メディア・ネットビジネス部長

平成23年４月
 

エキサイト株式会社　取締役副社長就任

平成23年６月
 

株式会社スペースシャワーネットワーク　取締役就任

平成24年４月
 

エキサイト株式会社　代表取締役社長就任(現任)

平成26年12月

当社　取締役就任(現任)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

―

大和田　廣樹

昭和38年８月13日

昭和62年４月

株式会社ニューメディア総研入社

(注)
３

―

平成８年12月
 

株式会社インターネット総合研究所　取締役就任

平成12年２月
 
 

グローバルセンター・ジャパン株式会社(現株式会社ブロードバンドタワー)　取締役副社長就任

平成12年４月

当社　取締役就任

平成14年３月
 
 

グローバルセンター・ジャパン株式会社(現株式会社ブロードバンドタワー)　代表取締役社長就任

平成17年10月
 

株式会社ビービーエフ　取締役就任(現任)

平成18年３月

当社　取締役就任(現任)

平成21年９月
 

株式会社 ブロードバンドタワー　　取締役就任(現任)

平成21年10月
 

株式会社ドリームキッド　代表取締役社長就任(現任)

平成23年１月
 

株式会社カンボジア・ドリーム　代表取締役就任(現任)

平成27年４月
 

株式会社ＤＫ不動産管理　代表取締役就任（現任）

平成27年12月
 

株式会社エーアイスクエア　取締役就任（現任）

平成28年２月
 

グローバルIOTテクノロジーベンチャーズ株式会社　取締役就任（現任）

取締役

―

吉崎浩一郎

昭和41年11月28日

平成２年４月

三菱信託銀行株式会社（現　三菱UFJ信託銀行株式会社）入行

(注)
３

―

平成８年７月

日本AT&T株式会社入社

平成10年４月

シュローダー・ベンチャーズ株式会社（現　株式会社MKSコンサルティング）入社

平成12年４月

同社　パートナー就任

平成14年７月

株式会社MKSパートナーズ入社　パートナー就任

平成17年９月

カーライル・グループ入社

平成19年４月

株式会社仲谷マイクロデバイス（現　株式会社ジェイデバイス）　監査役就任

平成21年６月

同社　取締役就任

平成21年10月

株式会社グロース・イニシアティブ設立　代表取締役就任（現任）

平成22年12月

株式会社リアルフリート（現　amadana株式会社）取締役就任

平成23年９月

株式会社アルフレックスジャパン　取締役就任（現任）

平成25年10月

スマートインサイト株式会社　取締役就任

平成25年11月

株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構)　取締役就任

平成27年９月

当社取締役就任(現任)

平成28年３月

クックビズ株式会社　取締役就任（現任）

平成28年７月

ライフスタイルアクセント株式会社　取締役就任（現任）

平成28年11月

ブティックス株式会社　取締役就任（現任）

平成29年５月

株式会社No.1　取締役就任（現任）

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤
監査役

―

山中　純雄

昭和25年９月５日

昭和49年４月

日産自動車株式会社入社

(注)
４

2,300

昭和58年７月
 

Nissan Research & Development, Inc.出向

昭和61年７月

日産自動車株式会社復職

平成２年10月

旧株式会社イード出向

平成10年４月
 

株式会社リサーチネットワーク監査役就任

平成11年７月

旧株式会社イード転籍

平成19年７月

旧株式会社イード経営管理部部長

平成22年10月

株式会社イード退職

平成25年６月
 

株式会社エンファクトリー 監査役就任(現任)

平成25年９月

当社監査役就任(現任)

 

 

監査役

―

岡田　智雄

昭和13年２月10日

昭和35年４月
 

富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社)入社

(注)
４

―

平成５年６月
 

ニフティ株式会社　代表取締役社長就任

平成12年10月　
 
 

グローバルセンター・ジャパン株式会社 (現株式会社ブロードバンドタワー)　代表取締役社長就任

平成13年４月
 

株式会社インターネット総合研究所　取締役就任

平成13年６月
 
 

アジア・グローバル・クロッシング・ジャパン株式会社　代表取締役社長就任

平成16年10月
 

グローバル・クロシング・ジャパン株式会社　代表取締役社長就任

平成18年４月
 
 

株式会社IRIコミュニケーションズ(現株式会社ブロードバンドセキュリティ)　取締役就任

平成18年６月
 

パックネットサービス・ジャパン株式会社　代表取締役会長就任

平成18年７月

当社　監査役就任(現任)

平成18年８月
 

株式会社FlowerCommunications　取締役就任(現任)

平成23年９月
 

ダイアゴナル株式会社　取締役就任(現任)

 

 

監査役

―

安達　美雄

昭和27年11月24日

昭和51年３月
平成21年３月
平成25年９月

株式会社大塚商会　入社
同社　執行役員
当社　監査役就任(現任)

(注)
４

―

平成28年６月

ジャパンインテグレーション株式会社　監査役就任（現任）

 

 

計

129,700

 

 

　

(注) １．取締役今川聖、大和田廣樹、吉崎浩一郎は社外取締役であります。

２．監査役岡田智雄、安達美雄は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年９月29日開催の定時株主総会終結時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年12月５日開催の臨時株主総会終結時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ事業における顧客及びサービス利用者の満足度向上を図ること、そして経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくことが株主価値及び企業価値の向上につながると考えております。その実現のため、当社は当社グループ経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営及び業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、また、会計監査人を選定しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。

　

 


 

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役３名)により構成されており、取締役会規程に基づき、経営の最高意思決定機関として当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

 

b．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)により構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

　

c．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役を含む常勤取締役により構成されており、経営会議規程に基づき、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を決議・審議しております。

　

③内部統制システムの整備の状況

当社は、当社子会社を含めた当社グループ経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制の整備として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、諸規程により職務権限および業務分掌を定めて適切な内部統制が機能する体制を整備し、権限委譲による業務の効率化を図っております。また、当該体制の整備及び運用状況について定期的に検証を行っており、内部監査等の検証によって判明した問題点・課題事項については、都度是正措置を行い、適切な運用に努めております。

さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

　

④内部監査及び監査役監査の状況

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役が指名する内部監査担当（１名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、社長が指名する事業部門管掌取締役が監査を実施して相互に牽制する体制としており、監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。また、常勤監査役が業務監査に同席することにより共同調査としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。監査役監査では、取締役会及び経営会議などの重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査との共同調査におけるヒアリング等により監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。

なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会に同席し、監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。

　

⑤会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

第18期において、業務を執行した公認会計士は、白井正、髙木政秋の２名であり、また、監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他７名であります。

　

 

⑥社外取締役及び社外監査役

当社は、取締役５名のうち社外取締役３名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。社外取締役は幅広い経営に関する知見と経験を持ち、当社経営の最高意思決定機関である取締役会に出席し、業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。社外監査役は、取締役会に出席し、幅広い経営に関する知見と経験から業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、監査役会においてリスクマネジメントについて積極的な意見交換と協議を行っております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、選任に際しては、豊富な事業経営経験及び幅広い見識等を持っている方を対象としており、また、東京証券取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。

 

イ．社外取締役について

社外取締役　今川聖は、エキサイト株式会社の代表取締役社長であります。同社は当社の主要株主であり、サイト運営等に関する取引がありますが、現時点では僅少となっており、同氏が直接利害を有するものではありません。

社外取締役　大和田廣樹は、株式会社ブロードバンドタワーの取締役であります。同社と当社の間ではデータセンター利用に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。

社外取締役　吉崎浩一郎は、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役、株式会社アルフレックスジャパン、クックビズ株式会社、ライフスタイルアクセント株式会社の取締役を兼任しておりますが、各社と当社の間には特別な利害関係はなく、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 

ロ．社外監査役について

社外監査役　岡田智雄は、株式会社FlowerCommunicationsの取締役を兼務しており、同社と当社の間ではサイト運営に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。

社外監査役　安達美雄は、平成24年３月まで株式会社大塚商会の執行役員でありました。同社と当社の間では、ソフトウェアライセンスに関する取引がありますが、人員増加と比例する定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではなく、またその額も僅少であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外監査役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　

⑦リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、危機管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに経営会議、取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、緊急リスク対策委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。

また、当社では平成19年３月から「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」の付与認定を受けており、事業の運営において取り扱う個人情報について規定するＰＭＳ(個人情報保護マネジメントシステム)マニュアルに基づいた適切な管理を行っております。

 

 

⑧役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　　分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職

慰労金

取 締 役

(社外取締役を除く)

35,437

35,437

―

―

―

３

監 査 役

(社外監査役を除く)

5,500

5,500

―

―

―

１

社外取締役

7,200

7,200

―

―

―

２

社外監査役

4,800

4,800

―

―

―

２

 

 

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で会社業績や社員給与とのバランス等を考慮し決定しております。監査役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で監査役会において決定しております。

 

⑨株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

銘柄数　　　　　　　　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　89百万円

 

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

 

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
（百万円）

当事業年度
（百万円）

 

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

146

146

2

―

―

上記以外の株式

―

―

―

―

―

 

 

⑩定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑪取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

 

⑫責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役（常勤監査役を除く）は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当社は平成27年９月29日開催の第16回定時株主総会において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、取締役会の決議をもって会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結べるよう定款の一部を変更しております。

 

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑭定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

イ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。

ロ　自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

(自　平成27年７月１日

　至　平成28年６月30日)

当連結会計年度

(自　平成28年７月１日

  至　平成29年６月30日)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

―

24,500

―

連結子会社

―

―

―

―

計

18,000

―

24,500

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

 

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。

なお、監査報酬の決定にあたっては監査役会の事前の同意を得ております。