## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年９月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,062,600 | 5,062,600 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,062,600 | 5,062,600 | ― | ―

(注) 新株予約権の行使には当社所有の自己株式を付与しているため、行使にともなう発行数の変更はありません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### 第６回新株予約権(2014年９月26日定時株主総会決議、2014年10月24日割当発行)

| 事業年度末現在 (2023年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2023年８月31日)
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　１８ 当社子会社取締役　１(注)７ 当社子会社従業員　２(注)８ | 同左
新株予約権の数(個) | 153 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,300 (注)１，２，６ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 520 (注)３，６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年11月１日～ 2024年９月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 520 資本組入額 260 (注)６ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとしております | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。株式分割の記載につき以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、自己都合により辞任または退職した場合には、本新株予約権を行使できない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

③　当社の発行する普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所に上場するまでは、本新株予約権を行使できない。

④　その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を規定条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、規定条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

規定条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」で定めるところによる。

６．当社は、2014年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、2014年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．退任した当社子会社取締役であります。

８．株式の売却により連結対象外となった元当社子会社の従業員であります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年10月25日 (注)１ | 11,900 | 5,006,200 | 5,236 | 873,817 | 5,236 | 908,467
2020年10月23日 (注)２ | 6,000 | 5,012,200 | 2,811 | 876,628 | 2,811 | 911,278
2021年10月27日 (注)３ | 14,200 | 5,026,400 | 6,425 | 883,053 | 6,425 | 917,703
2022年10月26日 (注)４ | 36,200 | 5,062,600 | 16,471 | 899,524 | 16,471 | 934,174
2023年５月25日 (注)５ | ― | 5,062,600 | △849,524 | 50,000 | ― | 934,174

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　880円

資本組入額　　440円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名

当社の取締役を兼務しない執行役員 ３名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　937円

資本組入額　　468.5円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名

当社の取締役を兼務しない執行役員 ３名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　905円

資本組入額　　452.5円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名

当社の取締役を兼務しない執行役員 ３名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　910円

資本組入額　　455円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名

当社の取締役を兼務しない執行役員 ３名

５．2023年５月24日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2023年５月25日を効力発生日として、資本金849,524千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合94.4％）。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年６月30日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 19 | 16 | 18 | 2 | 2,150 | 2,207 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 182 | 1,061 | 22,437 | 1,982 | 10 | 24,932 | 50,604 | 2,200
所有株式数の割合(％) | ― | 0.36 | 2.1 | 44.34 | 3.91 | 0.02 | 49.27 | 100 | ―

（注）自己株式170,138株は、「個人その他」に1,701単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
エキサイト株式会社 | 東京都港区南麻布三丁目20番１号 | 706,900 | 14.45
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 517,700 | 10.58
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 | 400,000 | 8.17
株式会社ティーガイア | 東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号 | 250,000 | 5.11
株式会社ポプラ社 | 東京都千代田区麹町四丁目２番６号 | 250,000 | 5.11
宮川　洋 | 東京都八王子市 | 204,700 | 4.18
永井　詳二 | 東京都港区 | 150,000 | 3.06
イード従業員持株会 | 東京都中野区本町１丁目３２番２号 | 117,604 | 2.40
中坊　勇太 | 京都府綴喜郡 | 114,800 | 2.34
電通デジタル投資事業有限責任組合無限責任組合員 株式会社電通イノベーションパートナーズ | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 100,000 | 2.04
計 | － | 2,811,704 | 57.47

(注）上記のほか当社所有の自己株式170,138株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 170,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,903 | 単元株式数は100株であります。
4,890,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,200
発行済株式総数 | 5,062,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 48,903 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(%)
（自己保有株式） 株式会社イード | 東京都中野区本町 一丁目３２番２号 | 170,100 | ― | 170,100 | 3.36
計 | ― | 170,100 | ― | 170,100 | 3.36

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区　　　　　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額 （千円）
取締役会（2023年２月28日）での決議状況 （取得期間　2023年３月６日から2023年４月30日まで） | 30,000 | 30,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 30,000 | 25,582
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 4,417
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 14.7
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

区　　　　　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額 （千円）
取締役会（2023年６月６日）での決議状況 （取得期間　2023年６月７日から2023年７月31日まで） | 150,000 | 150,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 124,000 | 93,901
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 26,000 | 56,098
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 17.3 | 37.4
当期間における取得自己株式 | 26,000 | 20,396
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　　　　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | 39,255 | 34,160 | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 43,000 | 37,228 | ― | ―
保有自己株式数 | 170,138 | ― | 196,138 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の１つと捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針とし、連結株主資本配当率（DOE ※）1.5%を目安としております。

（※）連結株主資本配当率（DOE：Dividend on Equity ratio）＝ 配当総額 ÷ 株主資本

このような基本方針に基づき、当事業年度の期末配当（初配）につきましては、当事業年度の業績及び今後の事業環境を考慮し、１株当たり12円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、引き続き有効に活用してまいります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年９月28日 定時株主総会 | 58,709 | 12

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「We are the User Experience Company.すべての人に最高のユーザーエクスペリエンスを！」を企業理念に、当社グループ事業における顧客及びサービス利用者の満足度向上を図ることを基本方針としております。そして経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくことが株主価値及び企業価値の向上につながると考えております。

その実現のため、当社は当社グループ経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営及び業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、また、会計監査人を選定しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)により構成されており、取締役会規程に基づき、経営の最高意思決定機関として当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。また、取締役会には監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役　宮川洋を議長として、取締役　須田亨、社外取締役　大和田廣樹、社外取締役　吉崎浩一郎となっております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)により構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。なお、監査役会の構成員は、常勤監査役　山中純雄を議長として、社外監査役　安達美雄、社外監査役　藤山剛となっております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役を含む常勤取締役及び執行役員により構成されており、経営会議規程に基づき、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を決議・審議しております。経営会議は原則として毎週１回開催しており、その構成員は、代表取締役　宮川洋を議長として、取締役　須田亨、執行役員　姜圭司、執行役員　土本学、執行役員　久岡千恵となっております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、当社子会社を含めた当社グループ経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制の整備として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、諸規程により職務権限及び業務分掌を定めて適切な内部統制が機能する体制を整備し、権限委譲による業務の効率化を図っております。また、当該体制の整備及び運用状況について定期的に検証を行っており、内部監査等の検証によって判明した問題点・課題事項については、都度是正措置を行い、適切な運用に努めております。

さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は20回開催しており、各取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮川　洋 | 20回 | 20回
須田　亨 | 20回 | 20回
大和田　廣樹 | 20回 | 19回
吉崎　浩一郎 | 20回 | 20回

取締役会における具体的な検討事項は、グループ会社を含む各事業の計画値の決定や計画値に対する業績の進捗状況の報告と確認、課題の共有や施策の検討を行っております。また、Ｍ＆Ａを含む各種施策等の重要事項について審議・承認を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、危機管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに経営会議、取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、緊急リスク対策委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。

また、当社では2007年３月から「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」の付与認定を受けており、事業の運営において取り扱う個人情報について規定するＰＭＳ(個人情報保護マネジメントシステム)マニュアルに基づいた適切な管理を行っております。

⑥　定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役（常勤監査役を除く）は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当社は2015年９月29日開催の第16回定時株主総会において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、取締役会の決議をもって会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結べるよう定款の一部を変更しております。

##### ⑨　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員であり、当社がその保険料の全額を負担しております。

当該契約では、被保険者が職務執行に起因して株主代表訴訟や第三者訴訟等により損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし、故意又は重過失、犯罪行為に起因して生じた損害は補償対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表 取締役 | 宮川　洋 | 1965年11月29日 |
1988年４月 | 株式会社アスキー入社
1999年12月 | 株式会社インターネット総合研究所入社
2000年４月 | 当社　取締役就任
2002年10月 | 当社　代表取締役就任(現任)
2005年９月 | 株式会社インターネット総合研究所　取締役就任
2012年11月 | 株式会社エンファクトリー　取締役就任(現任)
2015年６月 | 株式会社絵本ナビ　取締役就任(現任)
2018年３月 | マークラインズ株式会社　取締役就任(現任)
2021年７月 | SAVAWAY株式会社　取締役就任(現任)
2022年11月 | エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社　取締役就任(現任)
| (注) ３ | 204,700
取締役 | 須田　亨 | 1957年11月16日 |
1986年５月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング入社
1991年１月 | 株式会社クリエイティブ・ブレインズ取締役就任
1995年７月 | 旧株式会社イード入社
2003年７月 | 旧株式会社イード　執行役員就任
2005年４月 | 旧株式会社イード　取締役就任
2010年６月 | 当社　取締役就任(現任)
2020年１月 | 株式会社ネットショップ総研　取締役就任(現任)
2020年９月 | 株式会社エンファクトリー　取締役就任(現任)
2021年７月 | SAVAWAY株式会社　監査役就任(現任)
2022年11月 | エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社　監査役就任(現任)
| (注) ３ | 32,900
取締役 | 大和田　廣樹 | 1963年８月13日 |
1987年４月 | 株式会社ニューメディア総研入社
1996年12月 | 株式会社インターネット総合研究所　取締役就任
2000年２月 | グローバルセンター・ジャパン株式会社(現株式会社ブロードバンドタワー)　取締役副社長就任
2000年４月 | 当社　取締役就任
2002年３月 | グローバルセンター・ジャパン株式会社(現株式会社ブロードバンドタワー)　代表取締役社長就任
2005年10月 | 株式会社ビービーエフ　取締役就任
2006年３月 | 当社　取締役就任(現任)
2009年９月 | 株式会社 ブロードバンドタワー　　取締役就任
2009年10月 | 株式会社ドリームキッド　代表取締役社長就任(現任)
2011年１月 | 株式会社カンボジア・ドリーム　代表取締役就任(現任)
2015年７月 | 株式会社キャンパスナビTV　取締役就任（現任）
2016年２月 | グローバルIOTテクノロジーベンチャーズ株式会社　取締役就任(現任)
2017年10月 | 株式会社IOTスクエア（現　株式会社ECBOスクエア）取締役就任（現任）
2019年９月 | 同社 代表取締役会長就任(現任)
| (注) ３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 吉崎　浩一郎 | 1966年11月28日 |
1990年４月 | 三菱信託銀行株式会社(現　三菱UFJ信託銀行株式会社)入行
1996年７月 | 日本AT&T株式会社入社
1998年４月 | シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社
2002年７月 | 株式会社MKSパートナーズ入社　パートナー就任
2005年９月 | カーライル・グループ入社
2009年10月 | 株式会社グロース・イニシアティブ設立　代表取締役就任(現任)
2011年９月 | 株式会社アルフレックスジャパン　取締役就任(現任)
2013年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)　取締役就任
2015年９月 | 当社取締役就任(現任)
2016年３月 | クックビズ株式会社　取締役就任(現任)
2016年７月 | ライフスタイルアクセント株式会社　取締役就任(現任)
2017年５月 | 株式会社No.1　取締役就任(現任)
2018年８月 | 株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス　取締役就任(現任)
2022年３月 | シルバーエッグ・テクノロジー株式会社　取締役就任（現任）
2023年４月 | 窪田製薬ホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員就任（現任）
| (注) ３ | ―
常勤 監査役 | 山中　純雄 | 1950年９月５日 |
1974年４月 | 日産自動車株式会社入社
1983年７月 | Nissan Research & Development, Inc.出向
1986年７月 | 日産自動車株式会社復職
1990年10月 | 旧株式会社イード出向
1998年４月 | 株式会社リサーチネットワーク監査役就任
1999年７月 | 旧株式会社イード転籍
2007年７月 | 旧株式会社イード経営管理部部長
2010年10月 | 株式会社イード退職
2013年９月 | 当社監査役就任(現任)
2017年９月 | 株式会社絵本ナビ　監査役就任
2020年９月 | 株式会社エンファクトリー 監査役就任（現任）
| (注) ４ | 2,300
監査役 | 安達　美雄 | 1952年11月24日 |
1976年３月 | 株式会社大塚商会　入社
2009年３月 | 同社　執行役員
2013年９月 | 当社　監査役就任(現任)
2016年６月 | ジャパンインテグレーション株式会社　監査役就任(現任)
| (注) ４ | ―
監査役 | 藤山　剛 | 1972年11月4日 |
1995年４月 | 株式会社コーエー(現　株式会社コーエーテクモホールディングス)入社
2004年８月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現　大和企業投資株式会社)入社
2010年10月 | 株式会社大和証券グループ本社転籍、大和PIパートナーズ株式会社出向
2016年７月 | 株式会社ラウンドアバウト・キャピタル設立　代表取締役就任(現任)
2017年２月 | Huong Giang Tourist Joint Stock Company　取締役就任
2018年１月 | Asian Foundation Consortium 理事就任
2018年４月 | Yangon Press Asia Company Limited 最高財務責任者就任
2018年４月 | 一般社団法人ミャンマージャパン・SEDA東京　理事就任(現任)
2018年９月 | 当社　監査役就任（現任）
2020年12月 | 株式会社スペースシフト 監査役就任（現任）
| (注) ４ | ―
計 | 239,900

(注) １．取締役大和田廣樹、吉崎浩一郎は社外取締役であります。

２．監査役安達美雄、藤山剛は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年９月27日開催の定時株主総会終結時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年９月27日開催の定時株主総会終結時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、以下のとおりであります。

氏名 | 役職名
姜　圭司 | 執行役員　メディアマーケティング本部本部長 兼 プラットフォーム開発本部本部長
土本　学 | 執行役員　メディア事業本部本部長
久岡　千恵 | 執行役員　管理本部本部長

②　社外役員の状況

当社は、取締役４名のうち社外取締役２名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。社外取締役は幅広い経営に関する知見と経験を持ち、当社経営の最高意思決定機関である取締役会に出席し、業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。社外監査役は、取締役会に出席し、幅広い経営に関する知見と経験から業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、監査役会においてリスクマネジメントについて積極的な意見交換と協議を行っております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、選任に際しては、豊富な事業経営経験及び幅広い見識等を持っている方を対象としており、また、東京証券取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。

ａ．社外取締役について

社外取締役　大和田廣樹は、株式会社ECBOスクエアの代表取締役会長であります。同社と当社の間に取引関係はありません。また、同氏は2018年９月まで株式会社ブロードバンドタワーの取締役でありました。同社と当社の間ではデータセンターに関する取引がありましたが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありませんでした。

社外取締役　吉崎浩一郎は、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役、株式会社アルフレックスジャパン、クックビズ株式会社、ライフスタイルアクセント株式会社、株式会社No.1、株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス、シルバーエッグ・テクノロジー株式会社、窪田製薬ホールディングス株式会社の取締役を兼任しておりますが、各社と当社の間には特別な利害関係はなく、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

ｂ．社外監査役について

社外監査役　安達美雄は、2012年３月まで株式会社大塚商会の執行役員でありました。同社と当社の間では、ソフトウェアライセンスに関する取引がありますが、人員増加と比例する定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではなく、またその額も僅少であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役　藤山剛は、株式会社ラウンドアバウト・キャピタルの代表取締役であります。同社と当社の間に取引関係はなく、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外監査役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、定期的な情報収集を図るとともに意見・情報交換を行い、経営の監督機能を果たしております。また、社外監査役を含む監査役会は、会計監査人及び内部監査担当との意見交換のほか、監査の実施状況について報告を受け、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の監査役により実施しております。各監査役は、原則として毎月１回以上開催される監査役会へ出席するほか、取締役会等の重要な会議に出席し、経営及び業務執行機能の監督を行っております。

当事業年度において監査役会は15回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 山中　純雄 | 15回 | 15回
監査役 | 安達　美雄 | 15回 | 15回
監査役 | 藤山　剛 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、取締役の職務執行監査、常勤監査役等の職務執行状況報告、会計監査人との連携及び意見交換、会計監査人の評価、内部監査担当者との連携及び意見交換等を行っております。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議などの重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査との共同調査におけるヒアリング等により監査を実施し、毎月開催する監査役会で社外監査役への情報共有を行っております。

なお、監査役及び内部監査担当者は、会計監査人が開催する監査講評会に同席し、監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には常勤監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役が指名する内部監査担当が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、社長が指名する者が監査を実施して相互に牽制する体制としており、業務改善に役立てております。

また、常勤監査役が業務監査に同席することにより共同調査としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。

これに加え、重大な問題点が発見された場合には、内部監査担当が取締役会にて取締役および監査役へ直接、報告を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

シンシア監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を遂行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　金　野　栄太郎

指定社員　業務執行社員　瀧　口　英　明

指定社員　業務執行社員　長　田　洋　和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮し選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

監査役会は、シンシア監査法人が、適切な監査を遂行する上で十分な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、シンシア監査法人について、監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第22期（自 2020年７月１日　至 2021年６月30日）（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第23期（自 2021年７月１日　至 2022年６月30日）（連結・個別）　シンシア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

シンシア監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

2021年９月28日（第22回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2006年９月20日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年９月28日開催予定の第22回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、年々監査報酬の増額改定の提示を受ける中、当社グループの事業規模・内容に見合った監査対応及び監査費用などの相当性を複数比較検討した結果、その後任として新たにシンシア監査法人を会計監査人として選任するものであります。

なお、シンシア監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模・内容に鑑み、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、効率性、品質管理体制及び監査費用等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 (自2021年７月１日 至2022年６月30日) | 当連結会計年度 (自2022年７月１日 至2023年６月30日)
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,500 | ― | 23,500 | ―
連結子会社 | 3,250 | 1,250 | 3,250 | ―
計 | 24,750 | 1,250 | 26,750 | ―

（注）１．非監査業務の内容は、前連結会計年度では、連結子会社が監査受嘱のための予備調査を受けております。

２．当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬1,990千円があります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社では監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。

なお、監査報酬の決定にあたっては監査役会の事前の同意を得ております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の算定根拠等が適切であるか、必要な検証を行った結果、報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、2013年９月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役は年額100,000千円以内、監査役は年額50,000千円以内と報酬総額が決議されております。監査役の個人別報酬は、株主総会決議による限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

また、2019年9月26日開催の第20回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は上記の報酬総額とは別枠とし、対象取締役に対して年額50,000千円以内としております。

以上の株主総会での決議を踏まえ、当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役報酬等の内容に係る決定方針等について、以下のとおり決議しております。

ａ．基本報酬

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株主利益と連動した株式報酬により構成する。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭報酬のみとする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、非金銭報酬は譲渡制限付株式とする。

譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は、金銭報酬とは別枠として、2019年９月26日開催の第20回定時株主総会において主に次のとおり決議されており、詳細は取締役会において決定する。

・金銭報酬債権の総額：年額50,000千円以内

・新たに発行又は処分する普通株式の総数：年50,000株以内

ただし、分割・併合等を実施の場合は合理的な範囲で調整

・１株当たりの払込金額：各取締役会決議日の前営業日における東証終値を基礎とし、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定

・譲渡制限期間：３年間から30年間までの間で取締役会が決定

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の金銭報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役である宮川洋が、その具体的内容について委任を受け、各取締役の基本報酬の額を配分することとしております。委任した理由は、当社業績や従業員給与の水準を考慮し、取締役の職責を評価するには代表取締役が最も適任と判断したためであります。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議しております。

また、2021年９月21日開催の取締役会において、代表取締役に委任された権限が適切に行使されるための措置として、社外取締役および監査役への意見聴取を定めております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当該措置を実施しており、取締役会決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　　分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
取 締 役 (社外取締役を除く) | 32,533 | 25,540 | ― | ― | 6,993 | 2
監 査 役 (社外監査役を除く) | 6,540 | 6,540 | ― | ― | ― | 1
社外取締役 | 7,470 | 7,470 | ― | ― | ― | 2
社外監査役 | 5,220 | 5,220 | ― | ― | ― | 2

（注）譲渡制限付株式報酬は、当期の費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、業務提携先との関係の強化や共同事業推進の円滑化のためなど、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に検証し、四半期で評価・判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 10 | 142,386
非上場株式以外の株式 | 1 | 147,736

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 80,405 | 関係強化、資本業務提携のため
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 非上場株式の新規上場

（注）株式数が増加した非上場株式以外の株式は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 1,450
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）株式数が減少した非上場株式のうち１銘柄は、新規上場に伴うものであり、売却価額の発生はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
note㈱ | 277,700 | ― | 取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。従来より株式を保有していましたが、2022年12月に新規上場したことに伴う増加です。 | 無
147,736 | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 146,100 | 1 | 146,100
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 4,700 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―