第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

 

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

計

60,000,000

 

　　　
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年３月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,493,500

34,493,500

東京証券取引所

（マザーズ市場）

単元株式数は100株であります。

計

34,493,500

34,493,500

―

―

 

（注）提出日現在発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成23年６月１日臨時主総会決議）

 

事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

    　　　200（注）１.

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　 　  100,000 (注) １. ４．

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

　　　　     1（注）２．

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年６月１日

至　平成33年５月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額 (円)

　発行価格　    1

資本組入額  0.5（注）４．

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３．

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

―

―

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式500株とする。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調 整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３． (1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の役員若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社の役員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、平成25年6月1日以降、行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(3) 前項にかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の証券取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場されている場合にのみ行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(5) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後10ヶ月内に限り、その相続人が、当社所定の手続に基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。但し、相続人死亡による再相続は認めない。

　

４．当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　

 

第２回新株予約権（平成23年12月20日臨時主総会決議）

 

事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

     680（注）１.

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　 　  340,000（注）１．４．

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

  　   160（注）２．

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年12月27日

至　平成33年12月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  160

資本組入額   80（注）４．

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３．

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

　　　　　　―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

―

　　　　　　―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式500株とする。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調 整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３． (1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の役員若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社の役員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当 な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、平成25年12月27日以降、行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(3) 前項にかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の証券取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場されている場合にのみ行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(5) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後10ヶ月内に限り、その相続人が、当社所定の手続に基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。但し、相続人死亡による再相続は認めない。

　

４．当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　

 

第３回新株予約権（平成24年６月５日臨時主総会決議）

 

事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

　　　 228（注）１．

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

       114,000（注）１．４．

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

　　　 160（注）２．

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年６月７日

至　平成34年５月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  160

資本組入額   80（注）４．

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３．

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

　　　　　　―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

―

　　　　　　―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式500株とする。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調 整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３． (1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の役員若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社の役員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、平成26年6月7日以降、行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(3) 前項にかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の証券取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場されている場合にのみ行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(5) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後10ヶ月内に限り、その相続人が、当社所定の手続に基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。但し、相続人死亡による再相続は認めない。

　

４．当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　

 

第４回新株予約権（平成25年４月30日臨時主総会決議）

 

事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

      294 (注) １．

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　     147,000（注）１．４．

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

       190（注）２．

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年５月２日

至　平成35年４月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  190

資本組入額   95（注）４．

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３．

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

　　　　　　―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

―

　　　　　　―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式500株とする。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調 整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３． (1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の役員若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社の役員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、平成27年５月２日以降、行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(3) 前項にかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の証券取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場されている場合にのみ行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(5) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後10ヶ月内に限り、その相続人が、当社所定の手続に基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。但し、相続人死亡による再相続は認めない。

　

４．当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　

 

第５回新株予約権（平成26年６月25日臨時主総会決議）

 

事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

    　  634 (注)１．

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　　　　317,000 (注)１．４．

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

　　　　　　300 (注)２．

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年６月27日

至　平成36年６月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格　  300

資本組入額  150（注）４．

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３．

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式500株とする。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調 整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３． (1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の役員若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社の役員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、平成28年６月27日以降、行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(3) 前項にかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の証券取引所又はこれに類するものであって外国に所在するものに上場されている場合にのみ行使が可能になるものとし、付与された新株予約権の一部又は全部を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(5) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後10ヶ月内に限り、その相続人が、当社所定の手続に基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。但し、相続人死亡による再相続は認めない。

　

４．当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　

 

第６回新株予約権（平成28年７月29日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成29年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成30年2月28日）

新株予約権の数(個)

   10,000 (注)１.

    9,810 (注)１.

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 1,000,000 (注)１.

 981,000 (注)１.

新株予約権の行使時の払込金額（円）

　     447 (注)２.

同左

新株予約権の行使期間

自　平成30年４月１日

至　平成32年８月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

  発行価格　　463　（注）３.

　資本組入額　232

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４．

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）５．

同左

 

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×　

１

分割（又は併合）の比率

 

 

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新株発行株式数

 

 

    上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１株当たり447円に、新株予約権の発行価額１株当たり16円（新株予約権1個当たり1,600円）を合算しております。

 

 

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、平成29年12月期又は平成30年12月期のいずれかの期における営業利益が下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌日１日から行使することができる。

(a) 営業利益が1,200百万円を超過した場合　行使可能割合： 10％

(b) 営業利益が2,600百万円を超過した場合　行使可能割合： 30％

(c) 営業利益が4,000百万円を超過した場合　行使可能割合：100％

   なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

      平成30年４月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成32年８月16日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      資本組入額は、会社計算規則第17条第１に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成25年３月８日

(注)　２.

3,157

55,657

(7,500)

149,957

1,209,957

149,957

1,199,957

平成26年４月25日

(注)　３.

3,000

58,657

(7,500)

225,000

1,434,957

225,000

1,424,957

平成26年５月30日

(注)　４.

334

58,991

(7,500)

25,050

1,460,007

25,050

1,450,007

平成26年10月30日

(注)　５.

29,436,509
(3,742,500)　

29,495,500

(3,750,000)

―　

1,460,007

―　

1,450,007

平成26年11月14日

(注)　６.

―
(△3,750,000)

29,495,500

―

1,460,007

―

1,450,007

平成27年３月24日

(注)　７.

2,400,000

31,895,500

1,015,680

2,475,687

1,015,680

2,465,687

平成27年４月21日

(注)　８.

840,000

32,735,500

355,488

2,831,175

355,488

2,821,175

平成27年３月31日～

平成27年12月31日

(注)　９.

1,703,500

34,439,000

93,905

2,925,080

93,905

2,915,080

平成28年１月１日～

平成28年12月31日

(注)　10.

54,500

34,493,500

4,782

2,929,863

4,782

2,919,863

 

(注) １．発行済株式総数増減数及び発行済株式総数残高の（　）は、Ａ種優先株式の増減を（　）内数で記載しております。

２. 有償第三者割当

割当先　ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合

発行価格　  95,000円

資本組入額　47,500円

３．有償第三者割当

割当先　YJ１号投資事業組合

MSIVC２０１２V投資事業有限責任組合

三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合

みずほ成長支援投資事業有限責任組合

発行価格　 150,000円

資本組入額　75,000円

４. 有償第三者割当

割当先　SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合

発行価格　 150,000円

資本組入額　75,000円

５. 株式分割（１：500）による増加であります。

６. Ａ種優先株式の普通株式への転換であります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　  920円

引受価額　        846.4円

資本組入額        423.2円

払込金総額　2,031,360千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　野村證券株式会社

発行価格　　846.4円

資本組入額　423.2円

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。

 

(6) 【所有者別状況】

    平成29年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況

    (株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数

(人)

―

1

38

64

33

26

9,336

9,498

―

所有株式数

(単元)

―

1,435

17,915

2,402

75,546

508

247,107

344,913

2,200

所有株式数

の割合(％)

―

0.42

5.19

0.70

21.90

0.15

71.64

100.00

―

 

　（注）自己株式874,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

椎葉　忠志

東京都渋谷区

8,155

23.64

インキュベイトファンド１号投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂１丁目12番32号

4,934

14.30

IMAGE TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（常任代理人 TENCENT JAPAN GK）

29/F.,THREE PACIFIC PLACE,NO.1 QUEEN'S ROAD EAST,WANCHAI,HONG KONG（常任代理人住所　東京都港区六本木１丁目４番５号　アークヒルズサウスタワー３階）

2,921

8.46

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）　

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ U.K.（常任代理人住所　東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）

1,486

4.30

INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT, U.S.A.（常任代理人住所 東京都中央区日本橋茅場町３丁目２番10号）

1,276

3.70

YJ１号投資事業組合

東京都千代田区紀尾井町１番３号

666

1.93

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

589

1.70

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB, U.K.（常任代理人住所 東京都新宿区６丁目27番30号）

438

1.27

武市　智行

東京都世田谷区

435

1.26

CLEARSTREAM BANKING S.A（常任代理人　香港上海銀行東京支店）　　

42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG（常任代理人住所　東京都中央区日本橋３丁目１１番１号１１）

350

1.01

計

―

21,250

61.57

 

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式874千株（2.53％）があります。

２．平成29年９月25日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、メリルリンチ・インターナショナルおよびその共同保有者であるメリルリンチ日本証券株式会社が平成29年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

メリルリンチ・インターナショナル

2,King Edward Street, London, EC1A 1HQ, United Kingdom

1,840

5.34

メリルリンチ日本証券株式会社

東京都中央区日本橋１丁目４番１号

0

0.00

 

３．平成29年11月８日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシーが平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋１丁目９番１号

469

1.36

ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

1,053

3.05

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式

874,000

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,617,300

 

336,173

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,200

―

―

発行済株式総数

34,493,500

―

―

総株主の議決権

―

336,173

―

 

 
② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
割合(％)

(自己保有株式)

 

株式会社Aiming

 

東京都渋谷区代々木２丁目１番１号

 

874,000

 

―

 

874,000

 

2.53

計

―

874,000

―

874,000

2.53

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

１.　第１回新株予約権（平成23年６月１日臨時主総会決議）

会社法に基づき、平成23年６月１日臨時株主総会決議終結時に在任する当社取締役及び当社従業員に対して新株予約権を無償で発行することを、平成23年６月１日臨時株主総会において特別決議されたものです。

 

決議年月日

平成23年６月１日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　１名　当社従業員　40名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注)１.　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

 

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

２. 第２回新株予約権（平成23年12月20日臨時主総会決議）

会社法に基づき、平成23年12月20日臨時株主総会決議終結時に在籍する当社従業員に対して新株予約権を無償で発行することを、平成23年12月20日臨時主総会において特別決議されたものです。

 

決議年月日

平成23年12月20日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　17名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注)１.　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

 

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

３. 第３回新株予約権（平成24年６月５日臨時主総会決議）

会社法に基づき、平成24年６月５日臨時株主総会決議終結時に在籍する当社取締役及び当社従業員に対して新株予約権を無償で発行することを、平成24年６月５日臨時主総会において特別決議されたものです。

 

決議年月日

平成24年６月５日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　２名　当社従業員　27名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注)１.　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

 

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

４. 第４回新株予約権（平成25年４月30日臨時主総会決議）

会社法に基づき、平成25年４月30日臨時株主総会決議終結時に在籍する当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の従業員に対して新株予約権を無償で発行することを、平成25年４月30日臨時主総会において特別決議されたものです。

 

決議年月日

平成25年４月30日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社子会社の役員及び当社並びに当社子会社の従業員33名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注)１.　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

 

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

５. 第５回新株予約権（平成26年６月25日臨時主総会決議）

会社法に基づき、平成26年６月25日臨時株主総会決議終結時に在籍する当社従業員に対して新株予約権を無償で発行することを、平成26年６月25日臨時主総会において特別決議されたものです。

 

決議年月日

平成26年６月25日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員32名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注)１.　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

 

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(新株予約権の権利行使)

101,000

46,705

101,000

46,705

保有自己株式数

874,000

―

874,000

―

 

 

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置付けております。

機動的な資本政策および配当政策を図るため、四半期配当の実施に備え、３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の剰余金の配当につきましては、当期の業績を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。なお、次期（平成30年12月期）の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては、現時点では未定とさせていただきます。

　

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

平成29年12月

最高(円)

－

－

2,283

873

920

最低(円)

－

－

734

388

401

 

(注) １. 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

　　 ２. 当社株式は平成27年３月25日付で東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はございません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

595

920

792

769

816

626

最低(円)

450

436

608

586

615

516

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

―

椎葉　忠志

昭和48年12月30日生

平成９年４月

テクモ株式会社 入社

（注）３

 

 

8,155,000

 

 

平成13年12月

日本システム開発株式会社 入社

平成15年４月

株式会社ゲームオン 入社

平成18年３月

同社 取締役 就任

平成18年８月

同社 常務取締役オンライン事業本部長 就任

平成20年６月

ONE-UP株式会社 代表取締役 就任

平成23年５月

当社 代表取締役社長 就任（現任）

平成24年５月

Aiming Global Service,Inc.

代表取締役 就任（現任）

取締役

経営管理グループゼネラルマネージャー　（経営管理グループ管掌）

渡瀬　浩行

昭和47年10月27日生

平成９年４月

アクセンチュア株式会社 入社

（注）３

225,000

平成13年９月

同社 マネージャー 就任

平成16年９月

株式会社アミューズキャピタル　入社 社長室室長 就任

平成17年４月

株式会社ライブウェア 取締役 就任

平成23年６月

 

当社 取締役兼経営管理グループゼネラルマネージャー 就任（現任）

取締役

企画・運営グループゼネラルマネージャー
（開発グループ、企画・運営グループ、アライアンスグループ、台湾支店管掌）

萩原　和之

昭和48年12月17日生

平成10年７月

株式会社サイバーフロント 入社

（注）３

75,000

平成13年９月

株式会社ゲームオン 入社

平成19年３月

同社 執行役員 システム管理本部長 就任

平成20年３月

同社 取締役 就任

平成23年12月

当社 入社 執行役員 就任

平成24年３月

同社 取締役兼オンラインサービスゼネラルマネージャー 就任

平成24年５月

 

Aiming Global Service,Inc.

取締役　就任（現任）

平成25年５月

株式会社Aiming 取締役兼企画・運営グループゼネラルマネージャー 就任（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

―

赤浦　徹

昭和43年８月７日生

平成３年４月

日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）入社

（注）３

―

平成11年10月

インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー 就任（現任）

平成12年３月

株式会社エスプール 取締役 就任（現任）

平成19年８月

 

Sansan株式会社 取締役 就任（現任）

平成22年５月

インキュベイトファンド１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員就任（現任）

平成23年６月

当社 社外取締役 就任（現任）

平成25年７月

一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会　理事就任

平成27年７月

一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会　常務理事就任

平成29年７月

一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会　副会長就任（現任）

取締役

―

武市　智行

昭和30年11月６日生

昭和54年４月

株式会社四国銀行入行

（注）３

435,000

平成８年５月

 

 

株式会社スクウェア(現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)入社

平成８年６月

同社 代表取締役社長 就任

平成12年５月

同社 代表取締役会長 就任

平成13年６月

株式会社ドリーミュージック代表取締役 就任

平成17年12月

株式会社ユビキタスエンターテインメント（現 株式会社UEI）取締役　就任

平成20年６月

 

 

株式会社ＡＱインタラクティブ（現 株式会社マーベラス）
代表取締役社長 就任

平成21年10月

 

株式会社武市コミュニケーションズ 代表取締役社長 就任（現任）

平成24年３月

当社 社外取締役 就任（現任）

取締役

―

Shin Joon Oh

（シン　ジュノ)

昭和57年10月11日生

平成20年５月
 

米国タフツ大学 卒業
（Tufts University）

（注）３

11,600

平成20年７月

監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入社

平成22年８月

NCsoft Associate Manager

平成23年８月
 

T.S.Investment Investment Manager

平成23年12月

Gameprix CFO 兼 COO

平成25年１月

Tencent Games Director 兼Tencent Japan Country Director（現任）

平成28年３月

当社 社外取締役 就任（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

―

菅谷  和彦

昭和12年８月９日生

昭和36年４月

株式会社東芝 入社

（注）４

―

平成８年６月

東芝ＦＡシステムエンジニアリング株式会社 代表取締役社長 就任

平成11年４月

株式会社ARCHE 取締役 就任

平成12年４月

徳島大学工学部非常勤講師 就任

平成12年６月

　

東芝ＩＴコントロールシステム株式会社 顧問 就任

平成17年12月

株式会社ゲームオン 監査役 就任

平成18年４月

 

ジャパン・マーケット・インテリジェンス株式会社　監査役 就任

平成25年３月

 

株式会社Aiming 社外常勤監査役就任（現任）

常勤監査役

―

石﨑  秀樹

昭和28年９月28日生

昭和52年４月

出光興産株式会社 入社

（注）４

―

平成10年７月
 

アポロリソーシス取締役営業部長　就任（豪州法人）

平成13年４月

出光LPG USA 副社長 就任（米国法人）

平成15年11月
 

天津出光潤滑油有限公司 社長 就任（中国法人）

平成21年６月

出光興産株式会社 新規事業推進室 室長　就任

平成23年４月

出光タンカー株式会社 監査役　就任

平成26年３月

当社 社外監査役 就任　

平成27年５月
 

同社 社外常勤監査役 就任（現任）

監査役

―

上杉  昌隆

昭和40年７月31日生

平成７年４月

弁護士登録（東京弁護士会）
江守・川森法律事務所入所

（注）４

―

平成11年４月

上杉法律事務所開設

平成15年６月

アムレック法律会計事務所（現霞が関法律会計事務所）共同経営者　就任

平成16年６月

デジタルアーツ株式会社 監査役　就任

平成25年12月

株式会社セレス 監査役 就任（現任）

平成26年11月

当社 社外監査役 就任（現任）

平成27年３月

桜田通り総合法律事務所 共同経営経営者（現任）

平成28年３月

株式会社フルキャストホールディングス 取締役就任（監査等委員）（現任）

平成28年６月

デジタルアーツ株式会社 取締役就任(監査等委員)(現任)

計

8,901,600

 

(注) １．取締役　赤浦 徹、武市 智行及びシン・ジュノは、社外取締役であります。

２．監査役　菅谷 和彦、石﨑 秀樹及び上杉 昌隆は、社外監査役であります。

３. 平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４. 平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度に係る最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、さらにはユーザー、地域社会等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

また、当社では、社外監査役（３名）及び社外取締役（３名）によって取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

　

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であります。合わせて代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。


 

ｉ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、各取締役の業務執行状況について監督を行っております。

　

ⅱ．監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、３名とも社外監査役であり、うち２名が常勤監査役であります。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

 

 ロ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合す　ることを確保するための体制

a. 取締役は経営理念を率先垂範し、使用人への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する

b. コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社及び子会社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査や監督指導を行う。

c. 取締役の職務の執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

d. 取締役が他の取締役の法定・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

e. 内部監査業務を分掌とする部門（以下、「内部監査部門」という。）を設け、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

f. 事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

g. 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内規程等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。

h, 企業情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

 

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

b. 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

c. 情報セキュリティに関する基本方針、規則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

 

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改訂し、当社及び子会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理される体制を構築する。

b. 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

c. リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

 

ⅳ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

b. 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

c. 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

 

ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社取締役は子会社取締役から適時業務に関する報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行う。

b. 内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社を含めた当社グループ全体の業務に関する内部監査を行うことで適正な事業運営がなされることを確保する。

c. 子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じて社内規程等を整備し、内部通報制度の確立など、社内体制を整備する。

 

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

a. 当社の内部監査部門が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。

b. 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

 

ⅶ．前号の使用人の当社取締役からの独立性及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査部門の使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

b. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

ⅷ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

b. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人使用人等は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

c. 取締役は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

 

ⅸ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

   当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由 として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

ⅹ. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

a. 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

b. 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

 

ⅺ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役については法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保し、独立性を確保する。

b. 監査役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

c. 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持つ。

d. 監査役間相互で独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

 

ⅻ. 反社会的勢力を排除するための体制及び方針

a. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

b. 当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」により、「反社会的勢力との関係を一切遮断する」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行う。

 

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

また経営を取り巻く各種リスクについては、四半期ごとに見直し及び取組み状況をチェックし対応策を検討実施しております。

 

③  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、当社は単一事業組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には経営管理グループの担当者が経営管理グループ以外の部門の監査を担当し、経営管理グループの監査は経営管理グループ以外のグループの担当者が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及びその結果の報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。

監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。また監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

 

④　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選任しています。
　赤浦徹は、IT業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は当社の主要株主であるインキュベイトファンド１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

武市智行は、ゲーム業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は当社普通株式435,000株を所有していますが、武市取締役と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

シン・ジュノは、アジアにおけるゲーム業界を中心とした豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。提出日現在同氏は当社の主要株主であるIMAGE TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITEDを配下に持つTencent Holdings Ltd.の日本法人であるTencent JapanのCountry 　 Directorであります。なお、提出日現在同氏は当社普通株式11,600株を所有しています。

菅谷和彦は、ゲーム業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

石﨑秀樹は、事業会社における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

上杉昌隆は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
　当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
　また、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお、当社は、社外取締役の武市智行、社外監査役の菅谷和彦、石﨑秀樹、上杉昌隆を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

⑤　提出会社の役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、基本報酬及び対象となる役員の員数

平成29年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、下記のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

（千円）

対象となる役員の員数

（人）

取締役

（社外取締役を除く）

63,080

63,080

3

社外取締役

5,040

5,040

1

社外監査役

13,000

13,000

3

 

 

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

⑥　株式の保有状況

ア  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ウ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑦　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　轟　芳英　

公認会計士　小出　健治

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　５名

 

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

 

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議できることができるとした事項

ⅰ．剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨、並びに四半期配当の実施に備え、３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

　

ⅱ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　

⑫　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

―

20,000

―

連結子会社

1,054

―

1,025

―

計

21,054

―

21,025

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

　

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社グループの規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議の上で決定しております。